79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
"03" червня 2025 р. Справа №914/2191/18
Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Галушко Н.А.
суддів Желіка М.Б.
Орищин Г.В.
секретар судового засідання - Голубінка М.В.
за участю представників учасників процесу:
представник позивача - Кузьмік Д.В.
представник відповідача - Танцюра В.А.
представник третьої особи-1 на стороні позивача - не з'явився
представник третьої особи-2 на стороні позивача - не з'явився
представник ТОВ »Скай-Девелопмент» - Щербак Є.М.
розглядаючи апеляційні скарги Акціонерного товариства “Галичфарм» від 18.11.24 (вх.№ ЗАГС 01-05/3338/24 від 19.11.24) та Публічного акціонерного товариства “Банк Фінанси та Кредит» від 21.11.2024 (вх. № ЗАГС 01-05/3369/24 від 21.11.2024)
на рішення Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 (повний текст рішення складено та підписано 01.11 2024, головуючий суддя Запотічняк О.Д., судді Манюк П.Т., Никон О.З.)
у справі № 914/2191/18
за позовом: Публічного акціонерного товариства “Банк Фінанси та Кредит»
до відповідача: Акціонерного товариства “Галичфарм»
за участю третьої особи - 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб
за участю третьої особи - 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Національний банк України
про: стягнення заборгованості за кредитними договорами в сумі 1 153 112 678,05 грн.,
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 09.05.2025 поновлено провадження у справі №914/2191/18 та призначено таку до розгляду в судовому засіданні на 03.06.2025.
13.05.2025 через систему «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю »Скай-Девелопмент» надійшло клопотання про заміну позивача у справі - Публічне акціонерне товариство “Банк Фінанси та Кредит» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю »Скай-Девелопмент» .
Вказане клопотання мотивоване тим, що за результатами проведення відкритих торгів 21.04.2025 між Публічним акціонерним товариством “Банк Фінанси та Кредит» та Товариством з обмеженою відповідальністю »Скай-Девелопмент» укладено договір про відступлення права вимоги №GL18N027381.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 29.05.2025 задоволено клопотання представника ТОВ »Скай-Девелопмент» - адвоката Щербака Є.М. про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису.
03.06.2025 через систему «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю »Скай-Девелопмент» надійшли письмові пояснення у справі, якими останній просить позовні вимоги задовольнити частково та стягнути з Публічного акціонерного товариства «Галичфарм» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Скай-Девелопмент» заборгованість за кредитними договорами у розмірі 865 332 421,32 грн, а саме: 532 691 649,00 грн - заборгованість за тілом кредиту; 152 516 500,00 грн - заборгованість зі сплати комісійної винагороди та 180 124 272,32 грн - заборгованість зі сплати процентів за несвоєчасне повернення кредитних коштів (що нараховані за період до 31.10.2018).
В судове засідання прибули представники сторін та ТОВ »Скай-Девелопмент» ( в режимі відеоконференції).
Треті особи участі уповноважених представників в судовому засіданні не забезпечили, хоч були належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи.
В судовому засіданні представник ТОВ »Скай-Девелопмент» підтримав клопотання про заміну позивача у справі.
Представник позивача також просив замінити позивача у справі - ПАТ “Банк Фінанси та Кредит» його правонаступником - ТОВ »Скай-Девелопмент», однак лише в частині позовних вимог про стягнення з відповідача заборгованості за кредитними договорами, зазначаючи, що за договором про відступлення права вимоги №GL18N027381 позивачем не передано прав вимоги щодо відшкодування судового збору, сплаченого позивачем у даній справі.
Розглянувши клопотання ТОВ »Скай-Девелопмент» про заміну позивача у справі, колегія суддів зазначає наступне:
Як вбачається з матеріалів справи, на розгляд Господарського суду Львівської області подано позов ПАТ “Банк Фінанси та Кредит» до АТ “Галичфарм» про стягнення заборгованості в сумі 1 153 112 678,05 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов'язань за договорами про відновлювальну кредитну лінію №1195-01-07 від 19.09.2007, №1252-08 від 13.06.2008, №1318-10 від 21.05.2010, №1319-10 від 26.05.2010, №1320-10 від 29.06.2010, №1321-10 від 29.06.2010 та №1440-12 від 15.11.2012 щодо своєчасної сплати коштів, внаслідок чого у останнього виникла заборгованість в сумі 1 153 112 678,05 грн, а саме:
- за кредитним договором №1440-12 від 15.11.2012: 77 668 918,09 грн - заборгованість по кредиту; 26 500 235,63 грн - заборгованість по відсотках; 17 731 688,56 грн - пеня за прострочення сплати кредиту та відсотків; 20 230 000 грн - прострочена заборгованість по щомісячній комісії;
- за кредитним договором №1195-01-07 від 19.09.2007: 68 815 284 грн - заборгованість по кредиту; 56 669 521,84 грн - заборгованість по відсотках; 16 582 579,22 грн - пеня за прострочення сплати кредиту та відсотків; 18 527 000 грн - прострочена заборгованість по щомісячній комісії;
- за кредитним договором №1320-10 від 29.06.2010: 76 600 000 грн - заборгованість по кредиту; 22 523 425,75 грн - заборгованість по відсотках; 17 465 384,31 грн - пеня за прострочення сплати кредиту та відсотків; 19 825 000 грн - заборгованість по щомісячній комісії.
- за кредитним договором №1321-10 від 29.06.2010: 62 284 870 грн - заборгованість по кредиту; 54 813 143,20 грн - заборгованість по відсотках; 15 527 206,71 грн - пеня за прострочення сплати кредиту та відсотків; 19 714 500 грн - прострочена заборгованість по щомісячній комісії;
- за кредитним договором №1318-10 від 21.05.2010: 61 272 576,91 грн - заборгованість по кредиту; 46 959 230,21 грн - заборгованість по відсотках; 15 368 957,02 грн- пеня за прострочення сплати кредиту та відсотків; 20 330 000 грн - прострочена заборгованість по щомісячній комісії;
-за кредитним договором №1319-10 від 26.05.2010: 77 600 000 грн - заборгованість по кредиту; 26 964 213,98 грн - заборгованість по відсотках; 17 973 076,80 грн - пеня за прострочення сплати кредиту та відсотків; 21 250 000 грн - прострочена заборгованість по щомісячній комісії.
- за кредитним договором №1252-08 від 13.06.2008: 108 450 000 грн - заборгованість по кредиту; 106 086 803,80 грн - заборгованість по відсотках; 26 739 092,06 грн - пеня за прострочення сплати кредиту та відсотків; 32 640 000 грн - прострочена заборгованість по щомісячній комісії .
Рішенням Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 у справі №914/2191/18 позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з АТ “Галичфарм» на користь ПАТ “Банк “Фінанси та Кредит» в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб заборгованість за кредитними договорами у сумі 689 595 066, 99 грн, а саме: 529 538 496, 03 грн кредитної заборгованості; 40 812 755,72 грн. заборгованості зі сплати комісійної винагороди та 119 243 815,24 грн заборгованості зі сплати процентів за несвоєчасне повернення кредитних коштів, а також 455 981, 50 грн судового збору. Провадження у справі в частині позовних вимог про стягнення заборгованості в розмірі 17 787 599,09 грн закрито у зв'язку з відсутністю предмету спору. В задоволенні решти позовних вимог відмовлено.
Не погодившись з рішенням Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 у справі №914/2191/18, ПАТ “Банк “Фінанси та Кредит» та АТ “Галичфарм» оскаржили його в апеляційному порядку.
21.04.2025 між ПАТ “Банк “Фінанси та Кредит» (далі - Банк) та ТОВ »Скай-Девелопмент» (далі - Новий кредитор) укладено договір №GL18N027381 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, відповідно до п.2.1. якого Банк відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до позичальників, заставодавців (іпотекодавців) та поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору включаючи права вимоги до правонаступників боржників.
Відповідно до п.2.2. Договору розмір прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за основними договорами переходять до Нового кредитора відповідно до умов цього Договору у обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги.
Відповідно до Додатку № 1 до Договору відступлені Права вимоги включають заборгованість АТ «Галичфарм» за Кредитними договорами №1195-01-07 від 19.09.2007, №1252-08 від 13.06.2008, №1318-10 від 21.05.2010, №1319-10 від 26.05.2010, №1320-10 від 29.06.2010, №1321-10 від 29.06.2010, №1440-12 від 15.11.2012.
Відповідно до п. 4.1. Договору за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору, Новий кредитор сплачує банку грошові кошти в складі ціни, що сплачується Новим кредитором за купівлю лоту GL18N027381, оформлену протоколом електронного аукціону GFD001-UA-20250314- 55967 від 27.03.2025, яка становить 243 671 014,27 грн. у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором на підставі зазначеного протоколу.
Оплата ціни договору ТОВ »Скай-Девелопмент »підтверджується платіжними інструкціями від 14.04.2025 та від 15.04.2025 та не заперечується позивачем.
За приписами статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов'язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов'язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб'єкта права або обов'язку у правовідношенні, коли новий суб'єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов'язки попередника.
Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов'язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
За змістом статей 512, 513, 515 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Заміна кредитора не допускається у зобов'язаннях, нерозривно пов'язаних з особою кредитора, зокрема у зобов'язаннях про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю.
Статтею 516 Цивільного кодексу України передбачено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина 1 статті 514 Цивільного кодексу України).
Водночас, слід відрізняти поняття "правонаступництво юридичної особи", "правонаступництво прав та обов'язків юридичної особи" і "процесуальне правонаступництво юридичної особи-сторони у справі", що за своєю правовою суттю мають різний зміст.
Верховний Суд неодноразово зазначав про існування універсального та сингулярного правонаступництва (постанови Верховного Суду від 12.04.2023 у справі № 925/436/22, від 12.08.2021 у справі № 910/4288/20).
Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов'язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов'язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов'язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації.
Сингулярне правонаступництво, на відміну від універсального, не охоплює переходу всієї сукупності прав та обов'язків до правонаступника, а тому іменується частковим правонаступництвом, і відбувається заміною осіб в окремих зобов'язаннях через волевиявлення сторін або вказівку закону. Тобто, це можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами, зокрема у договорі відступлення права вимоги.
В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов'язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17).
Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку (частина перша статті 509 ЦК України). Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 ЦК України (частина друга статті 509 Кодексу).
Судом апеляційної інстанції встановлено, що за Договором про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги №GL18N027381 від 21.04.2025 ПАТ “Банк “Фінанси та Кредит» передало ТОВ »Скай-Девелопмент» права вимоги до АТ «Галичфарм» за кредитними договорами №1195-01-07 від 19.09.2007, №1252-08 від 13.06.2008, №1318-10 від 21.05.2010, №1319-10 від 26.05.2010, №1320-10 від 29.06.2010, №1321-10 від 29.06.2010, №1440-12 від 15.11.2012.
Водночас, згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду, заміна сторони у зобов'язанні, як і саме зобов'язання, є інститутом цивільного права, а відносини, пов'язані з виконанням судового рішення, в тому числі щодо стягнення/відшкодування судового збору, характеру цивільно-правових не мають.
Сплата суми судового збору не є зобов'язанням в розумінні положень статті 509 Цивільного кодексу України, та не може бути предметом відступлення за договором. Аналогічну правову позицію висловив Верховний Суд у постановах від 28.03.2018 у справі № 906/110/16, від 05.04.2018 у справі № 923/607/16 та від 27.03.2019 у справі №910/386/17, від 03.07.2019 у справі №910/9549
Враховуючи викладене вище, перевіривши викладені в заяві про процесуальне правонаступництво обставини, дослідивши додані до заяви докази, колегія суддів вважає за необхідне замінити позивача у даній справі - Публічне акціонерне товариство “Банк Фінанси та Кредит» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю »Скай-Девелопмент» в частині стягнення заборгованості за кредитними договорами в сумі 1 153 112 678,05 грн, що є предметом позову у даній справі.
Зважаючи на наведене, з метою надання можливості ТОВ »Скай-Девелопмент» ознайомитись з матеріалами справи та надати свої пояснення по суті спору, колегія суддів дійшла висновку про відкладення розгляду справи.
Керуючись ст.ст. 52, 197, 202, 216, 234, 270, 273 ГПК України, Західний апеляційний господарський
1. Замінити позивача у справі №914/2191/18 - Публічне акціонерне товариство “Банк Фінанси та Кредит» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю »Скай-Девелопмент» в частині стягнення заборгованості за кредитними договорами в сумі 1 153 112 678,05 грн
2. Розгляд справи № 914/2191/18 відкласти на 02.07.2025 об 10:20 год.
3. Судове засідання провести з представником Національного банку України - Гузієнком Ярославом Миколайовичем ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), представником Публічного акціонерного товариства “Банк Фінанси та Кредит»- Кузьміком Денисом Вікторовичем ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ) та з представником ТОВ »Скай-Девелопмент» - адвокатом Щербаком Євгеном Миколайовичем ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ) в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису.
7. Попередити учасників процесу (їх представників) про наступне:
- відповідно до ч. 5 ст. 197 ГПК України, ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв'язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву;
- відповідно до ч. 8 ст. 197 ГПК України, використовувані учасниками судового процесу технічні засоби і технології мають забезпечувати належну якість зображення та звуку, а також інформаційну безпеку;
- участь у відеоконференції забезпечується з приміщення, яке б виключало наявність сторонніх звуків (шуму) та в охайному вигляді.
5. Копію даної ухвали надіслати сторонам у справі.
6. Явка уповноважених представників сторін в судове засідання на власний розсуд.
7. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до Верховного Суду в строк та в порядку, встановленому ст.ст.287-291 Господарського процесуального кодексу України.
Головуючий суддя Галушко Н.А.
Суддя Желік М.Б.
Суддя Орищин Г.В.