02 червня 2025 року
м. Київ
cправа № 927/401/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Губенко Н.М., Студенець В.І.,
розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 (головуючий суддя - Пономаренко Є.Ю., судді: Пономаренко Є.Ю., Барсук М.А., Кропивна Л.В.) в частині задоволених вимог про зобов'язання надати договори
у справі №927/401/24
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс",
про визнання протиправними дій та зобов'язання вчинити певні дії,
Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (далі - ТОВ "Корнфілд ЛТД") звернулося до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" (далі - ТОВ "Іст Агро Сервіс"), у якому просило:
1. визнати протиправними дії ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" щодо ненадання ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" запитуваної інформації/документів, що викладені у Листі - вимозі ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" вих.№1 від 22.03.2024;
2. зобов'язати ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" надати ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" завірені належним чином засвідчені копії таких документів:
- статут товариства/підприємства/господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписку із ЄДРПОУ; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;
- протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства/ підприємства/господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов'язкових платежів;
- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;
- внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера.
- документи, що підтверджують право власності на об'єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери;
- довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій).
- документи, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників/учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, реєстр акціонерів і т.ін.);
- договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- договори оренди об'єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (надалі- ОСВ), розрахунки по кредитах;
- договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик; договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- фінансову звітність за звітний період (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством/ підприємством/господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року);
- податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та інша податкова звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.) а також статистична звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- ОСВ за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками;
- відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (надалі -- О3) та малоцінних необоротних матеріальних активів (надалі - МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів; опис ОЗ та МНМА станом на кінець року;
- оборотно - сальдову відомість по номенклатурі ОЗ по залишковій вартості на кінець року;
- документи по проведенню експертної оцінки основних засобів, копію договору щодо проведення, дозвільні документи, якщо оцінка проводилася в 2020, 2021, 2022, 2023 роках та поточному періоді 2024 року;
- документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення ОЗ, види поліпшень ОЗ, в т.ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт, і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- акти переоцінки (дооцінки, уцінки) ОЗ;
- накази про проведення інвентаризації, складені інвентаризаційні описи, акти інвентаризації, звіряльні відомості, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації ОЗ та запасів з обов'язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями;
- вибірково ОСВ по номенклатурі та сумі придбаних товарів, запасів, готової продукції за будь-який місяць, де був найбільший оборот по датам (обороти по дебету (надалі - Дт) рахунків обліку);
- ОСВ по фінансових інвестиціях з розшифровками; аналіз довгострокової дебіторської заборгованості за термінами виникнення;
- ОСВ з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36,37,63,68); аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення. ОСВ по рах.644 та 643;
- виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишкам підтверджену банком станом на кінець року);
- розрахунок ліміту залишку каси, акт інвентаризації каси, ОСВ, картку рахунку (вибірково за 1, 2 місяці оприбуткування готівки із банку та здачі в банк - суцільним порядком за будь-який місяць; головну книгу, аналіз рахунків, картку рахунків, де обліковувалися операції по банку та касі за рік; рух коштів в іноземній валюті за рік із визначенням курсової різниці на кожну звітну дату (дата перерахунку);
- інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство/ підприємство/господарство;
- видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів; ОСВ по векселях обов'язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення;
- фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми); вибірково розрахунок відпускних; нарахування зарплати помісячно пов'язаним особам із числа управлінського персоналу;
- головну книгу рахунків, ОСВ, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70,71,72,73,74,75,79 та ін.) та витратах (23,91,90,92,93,94,95,96,97 та ін.); річні аналізи по всіх цих рахунках;
- списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи; аналітику;
- аналіз рахунку по датах по отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот;
- розрахунки резерву сумнівних боргів;
- перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);
- перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;
- інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди;
- інформацію (ОСВ, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні - червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку);
- усі договори, укладені між Товариством та будь-якими іншими особами (у тому числі працівниками Товариства) у період з 2018 року по поточний період 2024 року;
- посадові інструкції працівників органів управління Товариством;
- будь-які інші документи, що стосуються фінансової та господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" та будуть наявні на момент виконанням Товариством з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" судового рішення.
Господарський суд Чернігівської області рішенням від 01.10.2024 у справі №927/401/24 позов задовольнив частково; визнав протиправними дії ТОВ "Іст Агро Сервіс" щодо ненадання ТОВ "Корнфілд ЛТД" запитуваної інформації/документів, що викладені у Листі - вимозі ТОВ "Корнфілд ЛТД" вих.№1 від 22.03.2024; зобов'язав ТОВ "Іст Агро Сервіс" надати ТОВ "Корнфілд ЛТД" засвідчені належним чином копії таких документів щодо ТОВ "Іст Агро Сервіс":
- статут товариства/підприємства/господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписку із ЄДРПОУ; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;
- протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства/ підприємства/господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов'язкових платежів;
- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;
- протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника;
- довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій).
- інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство/ підприємство/господарство;
- видані та отримані векселі, копії договорів купівлі - продажу векселів; ОСВ по векселях обов'язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення;
- інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди.
У решті позовних вимог відмовив.
Північний апеляційний господарський суд постановою від 14.04.2025 рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 змінив в частині відмови у задоволенні вимог про зобов'язання відповідача надати договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; договори оренди об'єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (надалі - ОСВ), розрахунки по кредитах; договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року. Доповнив рішення, задовольнивши вказані вимоги. Зобов'язав ТОВ "Іст Агро Сервіс" надати ТОВ "Корнфілд ЛТД" засвідчені належним чином копії таких документів щодо ТОВ "Іст Агро Сервіс":
- договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- договори оренди об'єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;
- кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (надалі - ОСВ), розрахунки по кредитах;
- договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.
В решті рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 залишив без змін. Стягнув з ТОВ "Іст Агро Сервіс" на користь ТОВ "Корнфілд ЛТД" 4 844,80 грн судового збору за подання позовної заяви. Стягнув з ТОВ "Іст Агро Сервіс" на користь ТОВ "Корнфілд ЛТД" 3 633,60 грн судового збору за подання апеляційної скарги.
ТОВ "Іст Агро Сервіс" звернулось 21.05.2025 через підсистему "Електронний суд" до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить:
- скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 по справі №927/401/24 в частині зобов'язати ТОВ "Іст Агро Сервіс" надати ТОВ "Корнфілд ЛТД" засвідчені належним чином копії таких документів щодо ТОВ "Іст Агро Сервіс": договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; договори оренди об'єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості, розрахунки по кредитах; договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року, а рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 залишити без змін;
- у відповідності до статті 333 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) приймаючи постанову, вирішити питання про поворот виконання, зокрема сплаченого судового збору за подання апеляційної скарги, оскільки, скасувавши рішення (визнавши його нечинним), Суд касаційної інстанції задовольняє позовні вимоги в меншому розмірі;
- зупинити виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2024 у справі №927/401/24 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку;
- стягнути з ТОВ "Корнфілд ЛТД" на користь ТОВ "Іст Агро Сервіс" судові витрати у сумі судового збору у розмірі 9 689,60 грн;
- судові витрати покласти на позивача.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.05.2025 для розгляду цієї справи визначено склад колегії суддів: Бакуліна С.В. головуючий, Студенець В.І., Кібенко О.Р.
Розпорядженням заступника керівника апарату-керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 02.06.2025 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №927/401/24 у зв'язку з відрядженням судді Кібенко О.Р.
Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.06.2025 для розгляду справи №927/401/24 визначено склад колегії суддів: Бакуліна С.В. головуючий, Студенець В.І., Губенко Н.М.
Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).
Зі змісту касаційної скарги вбачається, що обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, скаржник посилається на пункт 3 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи про відсутність висновків Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, а саме: визначення переліку документів, які відповідають пункту 13 частини першої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" - документи бухгалтерського обліку, які товариство зобов'язано надати учаснику такого товариства на його вимогу.
Як на підставу подання касаційної скарги заявник посилається також на підпункти "а" та "в" пункту 2 частини третьої статті 287 ГПК, проте оскільки у цій справі розглядалися вимоги немайнового характеру, приписи частини третьої статті 287 ГПК щодо необхідності доведення наявності випадків, визначених у пункті 2 частини третьої цієї статті, не застосовуються.
Відповідно до частини четвертої статті 294 ГПК в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.
Ураховуючи викладене, перевіривши касаційну скаргу на відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV ГПК, Верховний Суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі №927/401/24 з підстави, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК.
Також ТОВ "Іст Агро Сервіс" в тексті касаційної скарги заявило клопотання про зупинення виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2024 у справі №927/401/24 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку, зазначаючи про неможливість повороту виконання рішення у разі його скасування.
Положеннями частини першої статті 332 ГПК унормовано, що суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.
Оцінивши обґрунтування клопотання, колегія суддів не вбачає за можливе його задовольнити.
За змістом статті 295 ГПК учасники справи мають право подати до суду касаційної інстанції відзив на касаційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом касаційної інстанції в ухвалі про відкриття касаційного провадження.
Оскільки подання відзиву на касаційну скаргу в письмовій формі є правом учасників справи, у разі реалізації такого права суд касаційної інстанції встановлює відповідний строк для подання зазначеного відзиву.
Частиною третьою статті 301 ГПК встановлено, що розгляд справи у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.
Керуючись статтями 121, 234, 287, 290, 294, 301, 332 ГПК, Верховний Суд
1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 в частині задоволених вимог про зобов'язання надати договори у справі №927/401/24.
2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 25 червня 2025 року о 11:30 у приміщенні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, в залі судових засідань №209.
3. Довести до відома учасників справи, що їх явка в судове засідання не є обов'язковою, а також про їх право на участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за відповідною заявою.
4. Встановити іншому учаснику справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 18 червня 2025 року. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.
5. У задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" про зупинення виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2024 у справі №927/401/24 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку - відмовити.
6. Витребувати з Господарського суду Чернігівської області та/або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи №927/401/24.
7. Копію ухвали надіслати Господарському суду Чернігівської області та Північному апеляційному господарському суду.
8. Довести до відома учасників справи та інших осіб, визначених статтею 6 ГПК, щодо обов'язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в ЄСІТС або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, та попередити про передбачені процесуальні наслідки недотримання вимог вказаної норми.
9. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за веб адресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.
Головуючий С. В. Бакуліна
Судді Н. М. Губенко
В. І. Студенець