Справа № 909/1278/15
29.05.2025 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Безрука Н. К., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз",
за участю:
арбітражного керуючого: Касаткіна Дениса Миколайовича (в режимі відеоконференцзв'язку),
від кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кавертон": Сокол Тетяни Леонідівни (в режимі відеоконференцзв'язку),
від кредитора - Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк": Старенко Тетяни Миколаївни (в режимі відеоконференцзв'язку),
від кредитора - Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії АТ "Укрексімбанк" в м. Дніпро: Мірчука Валерія Володимировича (в режимі відеоконференцзв'язку),
інші учасники у справі про банкрутство: в судове засідання не з'явилися,
у провадженні Господарського суду Івано-Франківської області на стадії процедури санації перебуває справа про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз", керуючий санацією - Касаткін Денис Миколайович.
Ухвалою від 20.03.2025 суд прийняв до відома звіт арбітражного керуючого про діяльність керуючого санацією та про стан провадження у справі № 909/1278/15 за період з 26.05.2022 по 17.03.2025 (вх. № 4425/25 від 18.03.2025); розгляд справи № 909/1278/15 відклав на 26.06.2025; явку арбітражного керуючого Касаткіна Д. М. визнав обов'язковою; зобов'язав керуючого санацією надати суду, в строк до 23.06.2025, інформацію про виконання плану санації Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз", відповідно до вимог частини 6 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства.
12.05.2025 за вх. № 7924/25 через канцелярію суду від арбітражного керуючого Касаткіна Д. М. надійшло клопотання про затвердження змін до Плану санації до якого долучено копію Протоколу зборів кредиторів у справі № 909/1278/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" від 05.05.2025 з копіями додатків, копію Протоколу засідання комітету кредиторів у справі № 909/1278/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" від 05.05.2025 з копіями додатків, зміни до плану санації Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" (вих. № 01-32/100-04 від 28.04.2025), пропозицію ТОВ "Союз-Спецтехніка" (вих. № нв-15-21 від 01.03.2025).
Ухвалою від 13.05.2025 суд, зокрема, прийняв до розгляду клопотання керуючого санацією арбітражного керуючого Касаткіна Д. М. (вх. № 7924/25 від 12.05.2025) про затвердження змін до Плану санації у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз"; судове засідання призначив на 29.05.2025.
28.05.2025 за вх. № 9024/25 через підсистему "Електронний суд" від Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" надійшли заперечення на зміни до Плану санації боржника.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні учасників справи про банкрутство, розглянувши клопотання керуючого санацією Касаткіна Д. М. про затвердження змін до плану санації боржника, суд встановив таке.
Згідно із частиною 1 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.
Частиною 1 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у плані санації обов'язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.
За приписами частини 2 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства, заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов'язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.
В клопотанні керуючого санацією Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" про затвердження змін до плану санації, останній зазначає, що планом санації боржника передбачено наступні заходи санаційної процедури: відстрочення виконання боргових зобов'язань, закриття нерентабельних виробництв, продаж частини майна боржника, ліквідація дебіторської заборгованості, розстрочення виконання боргових зобов'язань, прощення (списання) частини боргів.
Планом санації Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" передбачено відстрочення виконання боргових зобов'язань, яке направлене на надання боржнику часу для накопичення необхідних грошових коштів та підготовки для реалізації наступних санаційних заходів.
Закриття нерентабельних виробництв - господарська діяльність боржника ґрунтується на веденні певних галузей сільського господарства, однак - тваринництво (скотарство) є нерентабельним та при його веденні боржник отримує лише збитки, що зумовлює необхідність його закриття.
Продаж частини майна боржника - пов'язано із закриттям нерентабельного напрямку господарської діяльності та із відчуженням майна, яке не використовується у господарській діяльності (2024 - 2025 роки).
Розстрочення виконання боргових зобов'язань - поетапне погашення грошових вимог кредиторів за рахунок грошових коштів, отриманих від реалізації санаційних заходів та прибутку, отриманого підчас господарської діяльності (2022 - 2026 роки).
Ліквідація дебіторської заборгованості - додаткове джерело для погашення кредиторської заборгованості, передбачає отримання грошових коштів шляхом реалізації претензійно-позовної діяльності (2022 - 2026 роки).
Прощення боргу - застосовується у зв'язку з фактичною недостатності грошових коштів, отриманих від реалізації основних санаційних заходів, для погашення кредиторської заборгованості.
Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 04.07.2024 у справі № 909/1278/15 затверджено зміни до плану санації Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" від 23.05.2024 №01-32/45-05, схвалені зборами кредиторів (протокол від 04.06.2024).
На виконання плану санації боржника керуючим санацією здійснено погашення кредиторських вимог: 1 черга - 79 275, 86 гривень - 2022 рік; вимоги кредиторів внесених окремо до реєстру: АТ "Укрексімбанк" - 2 000 000, 00 гривень - 2022 рік та 9 267 566, 25 гривень - 2023 рік, 13 599 309, 15 гривень - 2024 рік, 5 904 903, 25 гривень - 2025 рік; ТОВ "ФК "Кавертон" - 7 639 662, 74 гривень - 2022 рік, 35 400 540, 26 гривень - 2023 рік, 51 947 067, 69 гривень - 2024 рік, 22 555 734, 66 гривень - 2025 рік; ОСОБА_1 - 2 599, 78 гривень - 2022 рік, 12 046, 84 гривень - 2023 рік, 17 677, 64 гривень - 2024 рік, 7 654, 74 гривні - 2025 рік; ОСОБА_2 - 3 249, 73 гривень - 2022 рік, 15 058, 55 гривень - 2023 рік, 22 097, 06 гривень - 2024 рік, 9 594, 67 гривень - 2025 рік; ОСОБА_3 - 582 605, 32 гривень - 2024 рік.
Керуючий санацією звертає увагу, що Планом санації (з урахуванням Змін від 23.05.2024 № 01-32/45-05) передбачено продаж майна Боржника упродовж 2025 року. Однак наразі майно, продаж якого заплановано у 2025 році має низький попит на ринку, ціни продажу нерухомості знизились у зв'язку введеним на території України воєнним станом та наближеністю до зони бойових дій (Дніпропетровська область), постійними обстрілами та високими ризиками зруйнування вказаного майна Боржника.
Керуючим санацією вирішено залишити майно Боржника, що було передбачено під продаж, та використовувати його у господарській діяльності, оскільки майно на аукціоні може бути продано дешевше, ніж передбачено Планом санації, що матиме наслідком зменшення розміру погашень кредиторських вимог (збільшення відсотку прощення кредиторських вимог).
Відтак, санаційний захід "Продаж частини майна боржника" вирішено замінити санаційним заходом "Одержання позики".
Товариство з обмеженою відповідальністю "СОЮЗ-СПЕЦТЕХНІКА" (ідентифікаційний код: 35728656) погодилося надати Боржнику грошові кошти на умовах поворотної оплатної фінансової позики. Зокрема розмір позики становитиме - 56 381 000, 00 гривень, які будуть спрямовані на погашення кредиторських вимог, включених до реєстру вимог кредиторів Боржника.
Керуючим санацією також переглянуто строки повернення грошових коштів від "ліквідації дебіторської заборгованості" по результатам проведеної роботи з боржниками та змінено графік надходження грошових коштів за даним санаційним заходом.
Відтак, керуючий санацією вказує, що беручи до уваги наведене, реалізацію частини санаційних заходів, що передбачені Планом санації, а також зміну переліку санаційних заходів, є необхідність внесення змін до Плану санації, що також передбачено й Розділом X Плану санації.
Враховуючи зазначене, Керуючим санацією Боржника опрацьовано та підготовлено ряд змін до Плану санації. Метою дійсних Змін є забезпечення можливості подальшої реалізації певних санаційних заходів, з врахуванням поточних результатів та актуальних даних санаційної процедури у справі № 909/1278/15.
Зміни також спрямовані на корегування та уточнення передбачених Планом санації цілей, строків виконання заходів, розміру заборгованості Боржника, тощо. Дійсними Змінами пропонується:
- Внесення змін до:
1. Розділу І. "ВСТУП (ПЕРЕДМОВА)";
2. пункту 5.2.2. "Закриття нерентабельних виробництв" підрозділу 5.2. "Перелік заходів з відновлення платоспроможності Боржника" Розділу V. "Заходи з відновлення платоспроможності";
3. пункту 5.2.4. "Ліквідація дебіторської заборгованості" підрозділу 5.2. "Перелік заходів з відновлення платоспроможності Боржника" Розділу V. "Заходи з відновлення платоспроможності";
4. підпункту 5.2.6.2. "Прощення суми основного боргу" пункту 5.2.6. "Прощення (списання) частини боргів" підрозділу 5.2. "Перелік заходів з відновлення платоспроможності Боржника" Розділу V. "Заходи з відновлення платоспроможності".
5. Розділу X. "ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ".
- Заміна:
6. пункту 5.2.3. "Продаж частини майна боржника" підрозділу 5.2. "Перелік заходів з
відновлення платоспроможності Боржника" Розділу V. Заходи з відновлення платоспроможності" - пунктом 5.2.3. "Одержання позики";
- Викладення в новій редакції:
7. підрозділу 5.2. "Перелік заходів з відновлення платоспроможності Боржника" Розділу V. "Заходи з відновлення платоспроможності".
8. Додаток 8 Плану санації "Графік погашення кредиторських вимог".
Абзацом 2 частини 1 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що план санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження.
Згідно із пунктом 3 частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів, серед іншого, належить прийняття рішення про схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього.
Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).
За правилами частини 12 статті 57 Кодексу України з процедур банкрутства, продовження строку процедури санації здійснюється господарським судом після внесення відповідних змін (доповнень) до плану санації боржника. Зміни до плану санації схвалюються зборами кредиторів та затверджуються господарським судом відповідно до вимог цього Кодексу.
Відповідно до вимог частини 6 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства, план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.
Так, 05.05.2025 керуючим санацією боржника, було проведено збори кредиторів та засідання комітету кредиторів боржника, що оформлено відповідними протоколами від 05.05.2025.
На зборах кредиторів 05.05.2025 було здійснено голосування по питанню щодо схвалення змін до плану санації боржника двома класами кредиторів: клас незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до IV черги (з правом вирішального голосу) та окремий клас забезпечених кредиторів.
За результатами голосування, кредиторами, які увійшли до класу незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до IV черги (з правом вирішального голосу), більшістю голосів вирішено схвалити зміни до плану санації Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" від 28.04.2025 № 01-32/100-04.
За результатами голосування, кредиторами, які увійшли до класу забезпечених кредиторів більшістю голосів вирішено: схвалити зміни до плану санації Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" від 28.04.2025 № 01-32/100-04.
Таким чином, більшістю голосів зборів кредиторів прийнято рішення - схвалити зміни до плану санації Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" від 28.04.2025 № 01-32/100-04.
На засіданні комітету кредиторів боржника, яке відбулося 05.05.2025, були прийняті наступні рішення: підтримати прийняте загальними зборами кредиторів Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" рішення щодо схвалення змін до плану санації боржника від 28.04.2025 № 01-32/100-04, зобов'язати керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Касаткіна Д. М. подати до Господарського суду Івано-Франківської області клопотання про затвердження змін до плану санації боржника від 28.04.2025 № 01-32/100-04.
Відтак судом встановлено дотримання вимог положень статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства при розгляді змін до плану санації Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" кредиторами боржника.
При цьому, від кредитора Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" до суду надійшли заперечення на зміни до плану санації (вх. 9024/25 від 28.05.2025), зі змісту яких вбачається, що Планом санації передбачається часткове прощення кредиторських зобов'язань ПрАТ "Агро-Союз", а саме: в розмірі 50 % заборгованості перед кожним кредитором, вимоги якого включені до класу забезпечених кредиторів (внесені окремо до реєстру вимог кредиторів); в розмірі 80 % заборгованості перед кожним кредитором, вимоги якого включені до класу незабезпечених кредиторів (четверта черга реєстру вимог кредиторів).
Кредитор вказує, що під час схвалення зборами кредиторів Плану санації, змін до Плану санації та затвердження їх судом ПАТ "Укргазбанк" не погоджувався з такими розмірами прощення боргів, оскільки вони є необґрунтованими - Планом санації та змінами до нього не наведено жодного розрахунку та висновку на підтвердження встановлених розмірів прощення боргів. Відсутній експертний висновок щодо необхідності та доцільності застосування встановленого розміру списання боргів. Запропоновані зміни до Плану санації зазначені недоліки не усувають, залишаючи розміри прощення боргів Боржника незмінними.
ПАТ "Укргазбанк" вважає такі розміри прощення боргів неприйнятними для нього, зазначаючи, що План санації передбачає відновлення платоспроможності Боржника за рахунок його кредиторів, в т.ч. ПАТ "Укргазбанк", внаслідок чого порушуються права та інтереси останнього.
За наведеного вбачається, що заперечення кредитора - ПАТ "Укргазбанк" зводяться саме з незгодою до умов Плану санації боржника затверджених ухвалою суду від 26.05.2022, яка залишена в силі після перегляду апеляційною та касаційною інстанцією, а не саме до запропонованих керуючим санацією та схвалених зборами кредиторів ПрАТ "Агро-Союз" змін до Плану санації боржника від 28.04.2025 № 01-32/100-04.
З метою дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника, суд повинен займати активну процесуальну позицію при затвердженні плану санації, яка має полягати в повному, всебічному та об'єктивному з'ясуванні обставин, які стосуються перевірки порядку його схвалення та дослідження змісту плану санації.
План санації має містити ряд істотних умов, які підлягають юридичній та економічній оцінці на предмет досягнення основної мети процедури санації відновлення платоспроможності боржника шляхом погашення грошових вимог всіх кредиторів (в повному обсязі або частково) внаслідок реалізації плану санації (близький за змістом висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 01.12.2021 у справі № 908/2755/19).
Аналіз приписів абзацу 2 частини 3 та частини 7 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства приводить до висновку, що при перевірці умов плану санації на суд покладається обов'язок з'ясування розміру задоволених вимог кредиторів, у т.ч. для кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, зокрема через аналіз та співставлення розміру задоволених вимог кредиторів у разі введення процедури ліквідації порівняно із таким розміром, що передбачається планом санації, який не має бути меншим (Висновок зазначений у постанові Верховного Суду від 23.12.2021 у справі № 924/1155/18).
Суд бере до уваги, що одним із принципів законодавства про банкрутство є дотримання необхідного балансу загального (суспільного) інтересу та вимог щодо захисту майнових прав та інтересів учасників справи про банкрутство (підпорядкування приватного інтересу більшості, тобто пріоритет загального інтересу над приватним…) (постанова Верховного Суду від 21.11.2019 у справі № 23/267-50/360-2012).
Проаналізувавши умови поданих суду на затвердження змін до плану санації боржника, суд дійшов висновку, що передбачені ними заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у статтях 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, схвалені зборами та комітетом кредиторів боржника, містять заходи, які не суперечать Кодексу України з процедур банкрутства та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації, у зв'язку із чим, суд вважає за доцільне затвердити подані до суду зміни до плану санації Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" від 28.04.2025 № 01-32/100-04, схвалені зборами кредиторів (протокол від 05.05.2025).
Керуючись статтями 2, 48, 50-52 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Клопотання керуючого санацією Касаткіна Д. М. (вх. № 7924/25 від 12.05.2025) про затвердження змін до плану санації Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" - задовольнити.
2. Затвердити зміни до плану санації Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" (вул. Герцена, буд. 16 А, с. Майське, Синельниківський район, Дніпропетровська область, 52511; ідентифікаційний код: 24437204) від 28.04.2025 № 01-32/100-04, схвалені зборами кредиторів (протокол від 05.05.2025).
3. Учасники справи можуть отримати інформацію по справі за веб-адресою http://court.gov.ua/fair/sud5010/, а також ознайомитись з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами.
4. Ухвала набирає законної сили 29.05.2025 та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду у строк, визначений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.
5. Повний текст ухвали складено - 02.06.2025.
Суддя В. В. Михайлишин