адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/
Код ЄДРПОУ 03500004
30.05.2025 Справа № 917/2141/24(917/630/25)
Cуддя Паламарчук В.В., розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження матеріали справи
за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська облспоживспілка" (вул. Ковельська, буд. 13, м. Луцьк, Луцький район, Волинська область, 43016)
до відповідачів:
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" (вул. Миру, буд. 68, с. Ковалі, Хорольська ТГ, Лубенський район, Полтавська область, 37840)
- Приватного підприємства "Агро-В" (пров. Володимира Кияна, буд. 9, м. Ковель, Волинська область, 45005)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" - розпорядника майна ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" арбітражного керуючого Таборовця Андрія Петровича (вул. Кавказька. 3, офіс 410, м. Рівне, Рівненський район, Рівненська область, 33013).
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Приватний нотаріус Ковельського районного нотаріального округу Волинської області Кушнерук Альона Юріївна ( АДРЕСА_1 ).
про визнання недійсним договору
в межах справи про банкрутство №917/2141/24
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська облспоживспілка" (вул. Ковельська, буд. 13, м. Луцьк, Луцький район, Волинська область, 43016, код ЄДРПОУ 01743401)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" (вул. Миру, буд. 68, с. Ковалі, Хорольська ТГ, Лубенський район, Полтавська область, 37840, код ЄДРПОУ 38527562)
про банкрутство
Без виклику учасників справи
Встановив: в провадженні Господарського суду Полтавської області перебуває справа №917/2141/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база".
Товариство з обмеженою відповідальністю "Волинська облспоживспілка" звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовом до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" 2) Приватного підприємства "Агро-В" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 17 травня 2023 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" та Приватним підприємством "Агро-В", посвідченого приватним нотаріусом Ковельського районного нотаріального округу Волинської області Кушнерук А.Ю. та зареєстрований в реєстрі за №850.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що під час здійснення повноважень у справі №917/2141/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" позивачу стадо відомо про укладення боржником правочину, а саме: договору купівлі-продажу 17.05.2023 нерухомого майна за ціною - 10 000,00 грн.
Позивач вважає, що оскільки провадження у справі №917/2141/24 відкрито на підставі ухвали Господарського суду Полтавської області від 24.12.2024 відповідно до норм Кодексу України з процедур банкрутства, при розгляді спору щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 17.05.2023 мають бути застосовані норми ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Посилаючись на вимоги ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, позивач вказує, що ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" здійснило продаж нерухомого майна за ціною, яка є значно нижчою від ринкових цін станом на дату укладення спірного правочину. Продаж нерухомого майна, що належало ТОВ Ковельська оптово-торгова база" відбувся за загальною вартістю 10000,00грн, тоді як згідно звіту про оцінку майна станом на 17.05.2023 така вартість складала 89593,00 грн.
Приватне підприємство "Агро-В" у відзиві (вхід. № 5280 від 22.04.2025; а.с.122-125) проти позову заперечує посилаючись на те, що:
- набуло права власності на земельну ділянку, на якій розташоване нерухоме майно, площею 0,7810га по провулку Володимира Кияна, 9 в м. Ковелі, кадастровий номер - 0710400000:42:012:0195, шляхом укладення з Ковельською міською радою Волинської області договору купівлі-продажу земельної ділянки від 01.10.2021 року, посвідченого приватним нотаріусом Ковельського районного нотаріального округу Кушнерук А.Ю., зареєстрованого в реєстрі за №1704 на якій було розташоване нежитлове приміщення - прохідної площею 11.7 кв.м.;
- у зв'язку з набуттям у власність відповідачем земельної ділянки, на якій розташоване нерухоме майно, останнє втратило своє функціональне призначення;
- продавець стверджував, що на момент укладення договору нежитлове приміщення не перебуває під арештом чи забороною, щодо нього не ведуться судові спори, воно не заставлене, у податковій заставі не перебуває, відносно нього не укладено будь-яких договорів з відчуження чи щодо користування з іншими особами, як юридична адреса не використовується;
- на момент укладення договору балансова вартість вказаної нерухомості становила - 286,45 гривень, а продаж відбувся за узгодженою між сторонами ціною в розмірі 10000 (десять тисяч) гривень;
- відповідач був єдиним потенційним покупцем нежитлового приміщення - прохідної площею 11.7 кв.м., так як повністю розташовувалося на належній останньому приватній земельній ділянці;
- вказані обставини виключали можливість проведення експертного дослідження.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" у відзиві (вхід. №5307 від 22.04.2025; а.с.143-145) проти позову заперечує посилаючись на те, що Приватне підприємство "Агро-В" набуло права власності на земельну ділянку, площею 0,7810га по провулку Володимира Кияна, 9 в м. Ковелі, кадастровий номер - 0710400000:42:012:0195, шляхом укладення з Ковельською міською радою Волинської області договору купівлі-продажу земельної ділянки від 01.10.2021 року, посвідченого приватним нотаріусом Ковельського районного нотаріального округу Кушнерук А.Ю., зареєстрованого в реєстрі за № 704 на якій було розташоване нежитлове приміщення - прохідної площею 11.7 кв.м.;
- у зв'язку з набуттям у власність відповідачем земельної ділянки, на якій розташована вказана вище прохідна, останнє втратило своє функціональне призначення.
Позивач у відповіді на відзив (вхід. №5461 від 24.04.2025; а.с.152-154) зазначив, що:
- земельна ділянка, площею 0,7810га по провулку Володимира Кияна, 9 в м. Ковелі, кадастровий номер - 0710400000:42:012:0195 набута у власність ПП «АГРО-В» 1 жовтня 2021р., а до 17 травня 2023 року власником прохідної було ТОВ «Ковельська оптово-торгова база»;
- ПП «АГРО-В» не могло набути у власність земельну ділянку під приміщенням прохідної, яке належало на праві власності ТОВ «Ковельська оптово- торгова база», жодного належного та допустимого доказу знаходження прохідної на належній відповідачу ПП «АГРО-В» земельній ділянці останнім не надано;
- відповідно до звіту про оцінку майна, реєстраційний номер звіту №250317/1, виконаного суб'єктом оціночної діяльності Приватним підприємством «Експерт-Рівне- Консалт» ринкова вартість будівлі прохідної, загальною площею 11,7 м.кв. станом на день укладання спірного договору купівлі-продажу від 17 травня 2023 року становила 89593,00 грн. без ПДВ.;
- відповідачем не надано доказів проведення оцінки з визначення ринкової вартості приміщення прохідної на момент укладання спірного договору купівлі-продажу або доказів того, що ринкова вартість прохідної станом на момент укладення договору купівлі-продажу становила 10 тис. грн.
Треті особи письмових пояснень по суті спору не надали.
У цій справі були вчинені такі процесуальні дії.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.03.2025 позов переданий на розгляд судді Паламарчук В.В. (а.с.92).
Ухвалою від 01.04.2025 суд залишив позовну заяву без руху та встановив строк для усунення недоліків (а.с.98-100). Позивач у встановлений строк виправив недоліки (а.с.103-104).
Ухвалою від 08.04.2025 суд відкрив провадження у справі №917/2141/24(917/630/25), постановив розглядати справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи (а.с.111-114).
Про відкриття провадження у справі сторони повідомлені належним чином, що підтверджується довідками про доставку ухвали суду від 08.04.2025 по системі "Електронний суд" від 08.04.2025.
Факт належного повідомлення сторін про розгляд цієї справи також підтверджується наданими ними суду заявами по суті справи.
Згідно зі ст.7 Кодексу України з питань банкрутства Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.
Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.
Відповідно до частини п'ятої статті 252 ГПК України суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої із сторін про інше.
Клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін згідно з ч. 5 ст. 252 ГПК України сторони суду не надали.
Заяви із запереченнями щодо розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження сторони суду не надали.
Згідно з ч. 13 ст. 8 ГПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.
Під час розгляду справи по суті суд дослідив усі письмові докази, що містяться в матеріалах справи.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши всі наявні у справі докази, суд встановив:
Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Згідно із ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.
Відповідно до ч.1,2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до ГПК України.
Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними ГПК України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.
За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки сформовано у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).
Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб'єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.
Ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Згідно ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.
Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.
На відміну від вимог Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України, законодавство про банкрутство (ст. 42 КУзПБ) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб'єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.
Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб'єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.
Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі №922/719/16, від 28.09.2021 у справі №21/89б/2011(913/45/20), від 16.11.2022 у справі №44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі №910/18376/20 (918/445/22).
Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий, перш за все, є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника (правова позиція Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 24.11.2021 у справі №905/2030/19 (905/2445/19)).
Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для створення преференції у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог кредиторів, а також з метою незаконного виведення майна боржника поза межами легальної судової процедури. Боржник у даному випадку діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно інших кредиторів, вимоги яких існували на дату його укладення, а також по відношенню до тих чиї вимогли виникли одразу після вчинення оскарженого правочину, що призвело до подальшого нездійснення господарської діяльності. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.
Аналіз норм статті 42 КУзПБ дає підстави для висновку, що приписами цієї норми чітко визначено, що названа стаття підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак норма статті 42 КУзПБ, щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.
Правочин, вчинений боржником у період виникнення у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину як такого, що вчинений боржником на шкоду кредиторам. Такі висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19(905/1646/17), від 02.06.2021 у справі №904/7905/16).
"Недійсність" за статтею 42 КУзПБ перш за все пов'язується з оцінкою дій боржника, виконання яких мало негативні наслідки для боржника у вигляді зменшення його майнових активів та неплатоспроможності, а наслідком правового регулювання за цією статтею є повернення у ліквідаційну масу майна боржника та унеможливлення боржником, зловживаючи своїми правами, вчинення дій на шкоду кредиторам.
Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, яка передбачає, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов'язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18).
У період протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.
Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов'язані, із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов'язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
Дії боржника, зокрема, але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.
Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.
Отже будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредиторами, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.
Ч. 1 ст. 11 ЦК України передбачено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Згідно ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини; 2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; 3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; 4) інші юридичні факти.
Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Ч.1 ст. 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Відповідно до ч.ч. 1, 4ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Дво - чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Згідно ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Відповідно до ч. 2 ст. 16 ЦК визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів осіб, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені ст. 215 цього Кодексу.
Ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину визначає недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відтак, положення статті 42 КУзПБ розширюють визначені приписами статті 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №920/10/21 (920/868/21)).
Згідно п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є: справедливість, добросовісність та розумність.
Ч. 3 ст. 13 ЦК України передбачено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб'єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.
Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
Тому будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).
Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов'язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку.
Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.
Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.
Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: - момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; - контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов'язані або афілійовані юридичні особи); - щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.
Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.
Слід зауважити, що цивільні й господарські відносини, у межах яких передбачається виконання обов'язку боржника в майбутньому без забезпечення такого боргу, ґрунтуються в основному на довірі учасників відносин до свого контрагента, а також на впевненості в можливості захистити свої майнові права в спосіб, передбачений законом, зокрема, через суд.
Згідно ч.ч.1, 3 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.
Відповідно до ч. 1 ст. 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
Ст. 387 ЦК України передбачено, що власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.
Ст. 388 ЦК України передбачено, що якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно:1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом. Майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо воно було продане у порядку, встановленому для виконання судових рішень. Майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо воно було продане такому набувачеві на електронному аукціоні у порядку, встановленому для приватизації державного та комунального майна. Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.
Ст. 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Відповідно до ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Ст. 76 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Згідно ч. 1 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.
Ч.ч. 1, 2 ст. 91 ГПК України передбачено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.
Судом встановлено наступне.
У власності ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" перебувало нерухоме майно: прохідна, що розташована за адресою: Волинська область, м. Ковель, провулок Володимира Кияна, буд.№9 на підставі Свідоцтва про право власності на нерухоме майно виданого 25 червня 2013 Реєстраційною службою Ковельського міськрайонного управління юстиції Волинської області, рішення суду, виданого 09 вересня 2021 року Господарським судом Волинської області, справа 159/6568/20 та рішення суду виданого 28 грудня 2021 року Північно-Західним апеляційним господарським судом, справа №159/6568/20. Право власності зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 09 грудня 2022 року, номер запису: 48711407, реєстраційний номер об'єкт нерухомого майна: 90258807221 (а.с.7-8).
Вказане право власності ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" припинено 17.05.2023 у зв'язку з укладенням договору купівлі-продажу нерухомого майна з Приватним підприємством "Агро-В".
Таким чином, на даний час право власності на вказаний об'єкт нерухомого майна зареєстровано за Приватним підприємством "Агро-В", про що свідчить інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна (а.с.42).
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 24.12.2024 відкрито провадження у справі №917/2141/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база", визнано вимоги ТОВ "Волинська облспоживспілка"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ "Ковельська оптово-торгова база".
Ухвалою попереднього засідання від 10.04.2025 визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів, до складу якого включено, зокрема, кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська облспоживспілка" із сумою 2 038 590,36грн
Таким чином, спірний договір купівлі-продажу нерухомого майна від 17.05.2023 був укладений за рік та сім місяців до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" (до 24.12.2024), тобто у підозрілий період та на дату укладення якого ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" мало кредиторську заборгованість.
Згідно п. 2.1 договору продаж нерухомого майна за домовленістю сторін проводиться за ціною - 10000,00 грн.
При цьому відчуження нерухомого майна здійснено без проведення оцінки їх ринкової вартості та не було залучено суб'єкта оціночної діяльності з метою визначення вартості нерухомого майна.
Згідно зі ст.10 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" оцінка майна проводиться на підставі договору між суб'єктом оціночної діяльності - суб'єктом господарювання та замовником оцінки.
Відповідно до ч.1 ст. 12 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", звіт про оцінку майна є документом, який містить
висновки про вартість майна та підтверджує виконані процедури з оцінки майна суб'єктом оціночної діяльності - суб'єктом господарювання відповідно до договору.
Оцінювачами можуть бути громадяни України, іноземці та особи без громадянства, які склали кваліфікаційний іспит та одержали кваліфікаційне свідоцтво оцінювача відповідно до вимог цього Закону (ч.1 ст.6 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні").
Положення Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» хоча й не містять норм щодо обов'язковості оцінки майна у випадку його продажі, але й не виключають проведення оцінки майна за необхідності в цьому (зокрема, за наявності спору).
Відповідно до поданого позивачем звіту про оцінку майна, ринкова вартість будівлі прохідної, загальною площею 11,7 м.кв. станом на день укладання спірного договору купівлі-продажу від 17 травня 2023 року становила 89593,00 грн., без ПДВ (а.с.12-33).
Судом встановлено, що поданий позивачем Звіт про оцінку майна складено суб'єктом оціночної діяльності ПП «Експерт-Рівне-Консалт», реєстраційний номер звіту №250317/1, містить опис та аналіз зібраної інформації, зміст застосованих методичних підходів, розрахунків, за допомогою яких підготовлено висновок про вартість майна.
Отже, надані докази у сукупності свідчать про наявність обґрунтованих сумнівів у ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" щодо адекватності ціни майна, за яку був вчинений його продаж у травні 2023 року.
Боржник, будучи обізнаним про наявність заборгованості підприємства перед кредиторами, вчинив правочини з продажу майна підприємства за сумнівно низькою ціною.
Поряд із наведеним суд вважає, що договір купівлі-продажу нерухомого майна був вчинений з метою зменшення активів боржника без будь-якої розумної ділової мети та економічного обґрунтування на невигідних для нього умовах.
Оскільки оспорюваний правочин вчинений у березні 2023р. (тобто в межах трирічного строку, що передувало відкриттю провадження у справі про банкрутство (24.12.2024.), це відповідно до приписів ст. 42 КУзПБ ставить під сумнів справедливе задоволення вимог кредитора у справі про банкрутство ТОВ "Ковельська оптово-торгова база".
Дослідивши зібрані в матеріалах справи докази, суд відзначає, що в даному випадку за визначеними в своїй сукупності критеріями наявні ознаки фраудаторності оспорюваного договору, що підтверджується наступним: по-перше, оспорюваний правочин укладений у "підозрілий період" - в межах 3 років до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ковельська оптово-торгова база"; по-друге, на момент вчинення оспорюваного договору, у ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" існували грошові зобов'язання, зокрема, перед ТОВ "Волинська облспоживспілка"; по-третє, ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" здійснило відчуження майна за ціною нижчою від ринкової.
Доводи відповідачів не спростовують вищевикладених висновків та встановлених судом вище обставин.
З огляду на викладене, суд вважає, наявність правових підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсним спірного правочину.
Відповідно до ч. 1 ст. 129 ГПК України судові витрати в розмірі сплаченого судового збору покладаються на відповідачів.
Керуючись ст. 252, 232, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 17.05.2023 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово - торгова база" (вул. Миру, буд.68, с. Ковалі, Хорольська ТГ, Лубенський район, Полтавська область, 37840, код ЄДРПОУ 38527562) та Приватним підприємством "Агро-В" (пров. Володимира Кияна, буд. 9, м. Ковель, Волинська область, 45005, код ЄДРПОУ 38740655) посвідченого приватним нотаріусом Ковельського районного нотаріального округу Волинської області Кушнерук А.Ю. та зареєстрований в реєстрі за №850.
3. Стягнути з Товариством з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово - торгова база (вул. Миру, буд.68, с. Ковалі, Хорольська ТГ, Лубенський район, Полтавська область, 37840, код ЄДРПОУ 38527562) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська облспоживспілка" (вул. Ковельська, буд. 13, м. Луцьк, Луцький район, Волинська область, 43016, код ЄДРПОУ 01743401) суму судових витрат по сплаті судового збору у розмірі 2422,40 грн.
4. Стягнути з Приватного підприємства "Агро-В" (пров. Володимира Кияна, буд. 9, м.Ковель, Волинська область, 45005, код ЄДРПОУ 38740655) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська облспоживспілка" (вул. Ковельська, буд. 13, м.Луцьк, Луцький район, Волинська область, 43016, код ЄДРПОУ 01743401) суму судових витрат по сплаті судового збору у розмірі 2422,40 грн.
5. Видати накази після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в апеляційному порядку до Східного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги у строки, визначені ст. 256 ГПК України.
Повне рішення складено та підписано 30.05.2025р.
Суддя Паламарчук В.В.