ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ
26 травня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/59/25
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Аленіна О.Ю.
суддів: Принцевської Н.М., Філінюка І.Г.
розглянувши в порядку письмового провадження, без виклику сторін апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «ОРІОН»
на ухвалу Господарського суду Одеської області від 24.01.2025 (складено та підписано 24.01.2025, суддя Волков Р.В.)
у справі №916/59/25
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРІНСТРОЙ»
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕЙСШИП КАРРІ»
2) Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «ОРІОН»
про зобов'язання вчинити певні дії
Товариство з обмеженою відповідальністю «ГРІНСТРОЙ» звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕЙСШИП КАРРІ» та Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «ОРІОН», в якому просило суд:
1) зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «МЕЙСШИП КАРРІ» виконати вимоги ст. 93 Закону України «Про акціонерні товариства», а саме:
- направити до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «ОРІОН» інформацію про набуття Товариством з обмеженою відповідальністю «МЕЙСШИП КАРРІ» контрольного пакета акцій Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «ОРІОН» із зазначенням найвищої ціни, за якою Товариство з обмеженою відповідальністю «МЕЙСШИП КАРРІ» придбавало акції Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «ОРІОН» протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та дати набуття такого пакета акцій;
- протягом двох робочих днів з дати отримання від Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «ОРІОН» інформації про ринкову вартість акцій запропонувати акціонерам Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «ОРІОН» придбати у них акції Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «ОРІОН», щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «ОРІОН» публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «ОРІОН» про придбання належних їм акцій (оферти), з обов'язковим вказанням відомостей, передбачених ч. 5 ст. 93 Закону України «Про акціонерні товариства»;
- протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в оферті строку сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їх акцій виходячи із зазначеної в оферті ціни придбання;
2) зобов'язати Публічне акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «ОРІОН» виконати вимоги ст. 93 Закону України «Про акціонерні товариства», а саме:
- протягом одного дня з дати отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕЙСШИП КАРРІ» повідомлення, передбаченого ч. 2 ст. 93 Закону України «Про акціонерні товариства», розмістити зазначену у цьому повідомленні інформацію на своєму вебсайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків;
- затвердити ринкову вартість акцій Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «ОРІОН» за ціною не менше ніж 41,62 грн за одну акцію та повідомити її Товариству з обмеженою відповідальністю «МЕЙСШИП КАРРІ» в строк не пізніше 25 робочих днів з першої події, що наступить, або з дня отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕЙСШИП КАРРІ» інформації про набуття Товариством з обмеженою відповідальністю «МЕЙСШИП КАРРІ» контрольного пакета акцій Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «ОРІОН» із зазначенням найвищої ціни, за якою Товариство з обмеженою відповідальністю «МЕЙСШИП КАРРІ» придбавало акції Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «ОРІОН» протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та дати набуття такого пакета акцій або з дня набрання чинності рішенням суду у цій справі;
- протягом семи робочих днів з дня отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕЙСШИП КАРРІ» передбаченої ч. 4 ст. 93 Закону України «Про акціонерні товариства) публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти), розмістити зазначену оферту на вебсайті Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «ОРІОН» та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, а також надіслати її кожному власнику простих акцій Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «ОРІОН» відповідно до переліку акціонерів товариства.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.01.2025 позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення виявлених недоліків позовної заяви протягом семи днів з дня вручення даної ухвали шляхом: зазначення щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів доказів, копії яких додано до заяви; надання до суду доказів сплати судового збору у розмірі 14 534,40 грн.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 24.01.2025 по справі №916/59/25 позовну заяву повернуто без розгляду.
В мотивах оскаржуваної ухвали місцевий господарський суд зазначив, що позивачем не виконано вимог ухвали про залишення позову без руху та не надано доказів сплати судового збору у визначеному порядку на розмірі.
Не погодившись із даним рішенням до Південно-західного апеляційного господарського суду звернувся позивач з апеляційною скаргою в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Одеської області від 24.01.2025 року по справі №916/59/25 та направити справу до суду першої інстанції для вирішення питання про відкриття провадження у справі.
Так, за твердженням апелянта, місцевий господарський суд не врахував, що судовий збір у розмірі 6056,00 грн, сплачений згідно квитанції № ПН204 від 25.12.2024 до Господарського суду Одеської області з призначенням платежу: судовий збір за позовом ТОВ «Грінстрой»; Господарський суд Одеської області.
В оскаржуваній ухвалі, як зазначає апелянт, суд першої інстанції не зазначив про перевірку та результат такої перевірки зарахування судового збору у розмірі 6056,00 грн. до спеціального фонду Державного бюджету України із використанням комп'ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду». Матеріали справи не містять відповідних виписок з Реєстру підтверджень оплати із Казначейства в програмі «Діловодство спеціалізованого суду» про відсутність станом на дату повернення позовної заяви відомостей про зарахування судового збору до спеціального фонду Державного бюджету України.
За твердженням апелянта, Закон України «Про судовий збір» не передбачає зарахування оплати в межах конкретної справи, а навпаки посилається на місце розгляду справи, у даному випадку це Господарський суд Одеської області. Таким чином надаючи квитанцію про сплату судового збору у розмірі 6056,00 грн., позивач ТОВ «Грінстрой» виконав вимоги ч.ч.1, 2 ст.9 Закону України «Про судовий збір».
Апелянт також вважає, що за наявності сумнівів щодо наданих позивачем доказів сплати судового збору суд першої інстанції не був позбавлений можливості в порядку ч.2 ст.119 ГПК України продовжити строк на усунення недоліків з власної ініціативи.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду відкрито апеляційне провадження по цій справі та визначено розгляд апеляційної скарги здійснювати у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.
До суду апеляційної інстанції надійшов відзив на апеляційну скаргу в якому ТОВ «Грінстрой» просить суд залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржувану ухвалу без змін.
Так, за твердженням позивача, Господарський суд Одеської області встановив, що судовий збір у розмірі 6056,00 грн, сплачений згідно квитанції № ПН204 від 25.12.2024, обліковується в іншій справі. При цьому, позов був поданий директором ТОВ «Грінстрой», яким не було враховано змін до частини 4 статті 6 Закону України «Про судовий збір», у зв'язку з чим квитанція № ПН204 від 25.12.2024 не може бути врахована як належний доказ сплати судового збору у справі № 916/59/25, так як судовий збір за нею сплачений та зарахований при поданні іншого позову, який був повернутий позивачу.
Крім того, як зазначає позивач, місцевий господарський суд в оскаржуваній ухвалі вірно встановив, що Господарський суд Одеської області ухвалою повернув ТОВ «Грінстрой» з Державного бюджету України судовий збір в сумі 6056,00 грн, сплачений згідно платіжної інструкції на переказ готівки № ПН204 від 25.12.2024. Таким чином, ТОВ «Грінстрой» справді було реалізовано право на повернення судового збору шляхом подання відповідної заяви, а законодавством чітко передбачено обов'язок сплати судового збору при повторному поданні позову. Тому при постановленні ухвали від 24.01.2025 року у справі № 916/59/25 Господарський суд Одеської області правильно застосував норми чинного законодавства України та врахував висновки Верховного Суду.
Позивач також наголошує на тому, що повернення позову не створює для апелянта жодних правових наслідків у вигляді обов'язків чи обмежень. Відповідач не несе жодних витрат чи ризиків у зв'язку з тим, що позивач не виправив недоліків (зокрема, не здійснив належну сплату судового збору у визначені строки).
Згідно з ч.13 ст.8 ГПК України, розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.
Статтею 270 ГПК України визначено, що у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.
Розгляд справ у суді апеляційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи, крім випадків, передбачених частиною десятою цієї статті та частиною другою статті 271 цього Кодексу.
Приписами частини 10 статті 270 ГПК України визначено, що апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.
Відповідно до ч.7 ст.252 ГПК України, клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін відповідач має подати в строк для подання відзиву, а позивач - разом з позовом або не пізніше п'яти днів з дня отримання відзиву.
Згідно з ч.2 ст.270 ГПК України, розгляд справ у суді апеляційної інстанції починається з відкриття першого судового засідання або через п'ятнадцять днів з дня відкриття апеляційного провадження, якщо справа розглядається без повідомлення учасників справи.
В ході апеляційного розгляду даної справи Південно-західним апеляційним господарським судом, у відповідності до п.4 ч.5 ст.13 ГПК України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого ч. 1 ст. 273 ГПК України. Позивач скористався своїм правом на подання відзиву на апеляційну скаргу.
Відповідно до приписів ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, суд апеляційної інстанції у відповідності до вимог ст.282 ГПК України, зазначає, що встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини даної справи є наступними.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 164 Господарського процесуального кодексу України до позовної заяви додаються документи, які підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону
Правові засади справляння судового збору, платників, об'єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору визначає Закон України "Про судовий збір".
Згідно з ч.1 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.
Відповідно до п. 2 частини другої статті 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру сплачується судовий збір, який становить 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
У разі коли в позовній заяві об'єднано дві і більше вимог немайнового характеру, судовий збір сплачується за кожну вимогу немайнового характеру (ч.3 ст. 6 Закону України "Про судовий збір").
Згідно зі ст. 7 Закону України «Про Державний бюджет України на 2025 рік» з 1 січня 2025 року прожитковий мінімум на одну особу працездатну особу складає 3 028,00 грн.
При поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору (ч. 3 ст. 4 Закону України "Про судовий збір").
Відтак, як вірно встановлено місцевим господарським судом, оскільки позовна заява містить 6 вимог немайнового характеру, розмір судового збору за подання позовної заяви складає 14 534,40 грн (3028 * 6 * 0,8).
Однак, як було встановлено судом першої інстанції, на підтвердження сплати судового збору позивачем надано платіжну інструкцію № ПН214 від 25.12.2024, яка свідчить про сплату судового збору у розмірі 6 056,00 грн на р/р UA918999980313191206083026001 (Господарський суд м. Києва), в той час як судовий збір слід було сплатити на рахунок Господарського суду Одеської області - UA938999980313141206083015758.
З огляду на таке, ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.01.2025 позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення виявлених недоліків позовної заяви протягом семи днів з дня вручення даної ухвали шляхом, зокрема надання до суду доказів сплати судового збору у розмірі 14 534,40 грн.
На виконання вимог даної ухвали суду, позивачем було надано заяву про усунення недоліків до якої додано у якості доказів сплати судового збору наступні платіжні документи:
- квитанцію до платіжної інструкції на переказ готівки № ПН204 від 25.12.2024 на суму 6056,00 грн;
- квитанцію до платіжної інструкції на переказ готівки № ПН401 від 16.01.2025 на суму 8478,40 грн.
Частиною другою статті 9 Закону України "Про судовий збір" унормовано, що суд перед відкриттям (порушенням) провадження у справі, прийняттям до розгляду заяв (скарг) перевіряє зарахування судового збору до спеціального фонду Державного бюджету України.
Так, місцевий господарський суд перевірив зарахування судового збору та встановив, що судовий збір у сумі 8478,40 грн, сплачений згідно квитанції № ПН401 від 16.01.2025, був зарахований до спеціального фонду Державного бюджету України.
Водночас, судовий збір у розмірі 6056,00 грн, сплачений згідно квитанції № ПН204 від 25.12.2024, обліковується в іншій справі № 916/5666/24, в якій ухвалою суду від 08.01.2025 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Грінстрой» (вх. № 5811/24 від 26.12.2024) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мейсшип Каррі» та Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «Оріон» про зобов'язання вчинити певні дії, разом із доданими до неї документами, повернуто позивачу.
Більше того, як з'ясовано судом першої інстанції, позивач в межах справи №916/5666/24 скористався своїм правом на повернення судового збору, яке передбачено ст. 7 Закону України "Про судовий збір" подав до Господарського суду Одеської області заяву в якій просив, зокрема, повернути сплачений судовий збір.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.01.2025 у справі №916/5666/24 суд повернув Товариству з обмеженою відповідальністю «Грінстрой» з Державного бюджету України судовий збір в сумі 6056,00 грн, сплачений згідно платіжної інструкції на переказ готівки № ПН204 від 25.12.2024.
Колегія суддів зазначає, що певний час редакція частини четвертої статті 6 Закону України «Про судовий збір» передбачала, що за повторно подані позови, які раніше були залишені без розгляду, судовий збір сплачувався на загальних підставах. У разі якщо сума судового збору підлягала поверненню у зв'язку із залишенням позову без розгляду, але не була повернута, до повторно поданого позову додається первісний документ про сплату судового збору.
Проте Законом України від 22 травня 2015 року № 484-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо сплати судового збору» друге речення даної статті це речення було виключено з цієї норми (підпункт 4 пункт 4 цього Закону) і станом на час подання даного позову стаття 6 Закону України «Про судовий збір» передбачала, що за повторно подані позови, що раніше були залишені без розгляду, судовий збір сплачується на загальних підставах.
Таке законодавче визначення передбачає, що на час вчинення процесуальної дії позивач, коли подає повторно позовну заяву, має сплати судовий збір за її розгляд і не вправі використовувати первісний документ про сплату цього платежу, доданий до первинної позовної заяви, яку суд залишив без розгляду. Запроваджене законодавче нововведення не обмежує і не порушує прав позивача в частині обов'язку нести додаткові майнові витрати у зв'язку зі зверненням до суду, оскільки за законом заявник позову має право на повернення суми судового збору, сплаченого за подання первісної позовної заяви, яка була залишена судом без розгляду.
А тому колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що у відповідності до вимог ст. 164 ГПК України повторно подана квитанція про сплату судового збору № ПН204 від 25.12.2024, яка вже була використана при подані позову у справі №916/5666/24, не є належним доказом сплати цього платежу за подання повторної позовної заяви в іншій справи.
Вказане вище узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 13.02.2019 у справі № 1540/3297/18.
До того ж, як вже було вказано вище, позивач скористався своїм правом на повернення судового збору сплаченого у відповідності до квитанції № ПН204 від 25.12.2024.
У зв'язку з наведеним суд першої інстанції, з огляду на факт не сплати судового збору, обґрунтовано повернув позовну заяву з доданими до неї документами.
Судова колегія відхиляє твердження апелянта про те, що місцевий господарський суд не зазначив про перевірку та результат такої перевірки зарахування судового збору у розмірі 6056,00 грн. до спеціального фонду Державного бюджету України із використанням комп'ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду», оскільки як було зазначено безпосередньо в оскаржуваній ухвалі, саме за результатами здійсненої судом перевірки зарахування судового збору, було встановлено, що судовий збір у розмірі 6056,00 грн, сплачений згідно квитанції № ПН204 від 25.12.2024, обліковується в іншій справі та був повернутий судом позивачеві.
При цьому, суд апеляційної інстанції звертає увагу на те, що такі обставини не заперечуються та визнаються самим позивачем у відзиві на апеляційну скаргу.
Не заслуговують на увагу й доводи апелянта про те, що Закон України «Про судовий збір» не передбачає зарахування оплати в межах конкретної справи, а навпаки посилається на місце розгляду справи, у даному випадку це Господарський суд Одеської області, оскільки докази сплати судового збору подаються позивачами в межах конкретної справи та з огляду на приписи ч.5 ст. 6 Закону України «Про судовий збір» не передбачають використання відповідних доказів сплати судового збору в межах іншого судового процесу.
З огляду на таке, порушення наведені апелянтом не знайшли свого підтвердження, а тому колегія суддів не вбачає підстав для скасування оскаржуваної ухвали.
Згідно з статтею 17 Закону України “Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").
Тому інші доводи скаржника, що викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів не бере до уваги, оскільки вони висновків суду не спростовують та з урахуванням всіх обставин даної справи, встановлених судом, не впливають на правильність висновку місцевого господарського суду щодо необхідності відмову у поновленні строку на подання доказів по справі.
Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
З урахуванням того, що наведені в апеляційній скарзі порушення не знайшли свого підтвердження, колегія суддів не вбачає підстав для скасування оскаржуваної ухвали.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за апеляційний перегляд судового рішення покладаються на скаржника.
Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -
Ухвалу Господарського суду Одеської області від 24.01.2025 у справі №916/59/25 залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Постанова, згідно ст. 284 ГПК України, набуває законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного суду у випадках передбачених Господарським процесуальним кодексом України.
Повний текст постанови складено та підписано 26.05.2025.
Головуючий суддя Аленін О.Ю.
Суддя Принцевська Н.М.
Суддя Філінюк І.Г.