30.11.2010 року Справа № 31/250-10
Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Мороза В.Ф. (доповідача),
суддів: Науменка І.М., Голяшкіна О.В.
при секретарі: Колесник Д.А.
за участю представників сторін:
від позивача: Жулай М.І., дов. від 01.09.10 р.;
від відповідача: не з'явився, про час і місце судового засідання повідомлений належним чином;
розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю “Династія Україна” на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 04.10.2010р. у справі № 31/250-10
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Династія Україна", м. Кривий Ріг
до відкритого акціонерного товариства “Сведбанк”, м. Київ
про визнання недійсним договору
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 04.10.2010 р. (суддя Єременко А.В.) відмовлено в задоволенні позову про визнання недійсним кредитного договору №37-К від 18.12.06 р., укладеного між сторонами.
Не погодившись з рішенням суду першої інстанції з посиланням на порушення норм матеріального та процесуального права, позивачем подано апеляційну скаргу про його скасування та задоволення позову. В обґрунтування апеляційної скарги позивач послався на те, що судом першої інстанції не враховано відсутність у кредитному договорі істотних умов, зокрема щодо порядку та строків погашення кредиту, відповідальності банку за порушення зобов'язань. Також судом першої інстанції необґрунтовано відхилено доводи позивача про підписання спірного договору неуповноваженими особами.
Відповідач в судове засідання не з'явився, відзив на апеляційну скаргу не надав. Враховуючи, що наявні в справі докази дозволяють визначитися відносно законності оскаржуваного рішення, судова колегія дійшла висновку про можливість розгляду справи у відсутності відповідача, належним чином повідомленого про час та місце судового засідання.
Перевіривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, судова колегія вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає.
Згідно кредитного договору № 37-К від 18.12.2006 р., укладеного між позивачем та АКБ “ТАС-Комерцбанк”, правонаступником якого згідно статуту є відповідач, останній зобов'язався надати позивачу кредит у розмірі 8 108 102,00 грн. зі строком користування з 18.12.2006 р. до 17.12.2009 р. зі сплатою 18% річних.
В подальшому між сторонами було укладено додаткову угоду №7 від 21.01.09 р., якою було змінено умови плати за користування кредитом у вигляді процентів.
Суд першої інстанції обґрунтовано відхилив доводи позивача про підписання кредитного договору з боку позивача за відсутності згоди загальних зборів товариства на відчуження майна на суму, що перевищує 50% майна товариства, оскільки отримання кредиту не є відчуженням майна, а відтак не може порушувати положення п. 7.2 статуту позивача в редакції на час укладення кредитного договору щодо віднесення до виключної компетенції загальних зборів вирішення питання про відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства. З цих же підстав такі обмеження повноважень виконавчого органу не можуть поширюватись на підписання додаткової угоди № 7 від 21.01.09 р., яка стосується зміни умов плати за користування кредитом (процентів).
Крім того, в матеріалах справи міститься копія протоколу зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю “Династія Україна” №98 від 08.08.06 р. про надання зборами згоди на підписання генеральним директором з АКБ “ТАС-Комерцбанк” кредитного договору, договорів застави.
З боку відповідача спірний договір підписано директором філії на підставі довіреності від 14.09.2006 р., якою останній уповноважується у тому числі на укладення від імені Банку договорів щодо кредитування юридичних та фізичних осіб у національній та іноземній валютах.
Наведене не дає достатніх підстав для висновку про перевищення повноважень особами при підписанні кредитного договору від імені кожної зі сторін.
При цьому, суд першої інстанції правомірно звернув увагу щодо вчинення сторонами дій у тому числі як вбачається з матеріалів справи шляхом надання та отримання кредитних коштів, що свідчить про прийняття кредитного договору до виконання та за змістом ст. 241 ЦК України такий правочин створює правові наслідки для сторін навіть у випадку перевищення повноважень особою, що його підписала.
Кредитний договір містить умови, достатні для його виконання, у тому числі щодо порядку нарахування та сплати процентів. Наведені позивачем підстави не є обставинами, на яких закон встановлює нікчемність правочину, а також такими, встановленими законом, на яких сторона може заперечувати його дійсність (ст. 215 ЦК України). Умови кредитного договору узгоджуються з положеннями закону, що регулюють кредитні правовідносини, зокрема главою 71 ЦК України.
За викладеного доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставою для скасування оскаржуваного рішення, прийнятого з дотриманням норм матеріального і процесуального права.
Керуючись ст.ст. 101-105 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю “Династія Україна”
залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 04.10.2010р. у справі № 31/250-10 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів до Вищого господарського суду України.
Головуючий суддя: В.Ф.Мороз
Суддя: І.М.Науменко
Суддя: О.В.Голяшкін