30.11.2010 року Справа № 3/122-10
Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий -суддя Мороз В.Ф. (доповідач),
судді -Науменко І.М., Голяшкін О.В.,
секретар судового засідання -Колесник Д.А.,
за участю представників сторін:
від позивача: Бойко Г.В., дов. від 03.08.10 р.;
від відповідача-1: Чобанюк Т.М., дов. від 19.05.10 р.;
від відповідача-2: не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства «Південний гірничо-збагачувальний комбінат»
на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2010 року у справі №3/122-10
за позовом дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями «Промтехкомплектація», м Дніпропетровськ
до відкритого акціонерного товариства «Південний гірничо-збагачувальний комбінат», м. Кривий Ріг
про стягнення боргу
та за зустрічним позовом відкритого акціонерного товариства «Південний гірничо-збагачувальний комбінат», м. Кривий Ріг
до дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями «Промтехкомплектація», м Дніпропетровськ
та приватного підприємства «Тех.-Вайтер»(надалі також -відповідач-2), м. Кривий Ріг
про визнання недійсним договору відступлення права вимоги
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2010 р. задоволено первісний позов про стягнення з відповідача 382 000,00 грн. боргу; 70 324, 80 грн. втрат від інфляції і 20 653,30 грн. 3% річних та відмовлено у зустрічному позові про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №1 від 02.04.09 р. укладеного між дочірнім підприємством з іноземними інвестиціями «Промтехкомплектація»та приватним підприємством «Тех.-Вайтер».
Не погодившись з рішенням суду першої інстанції відповідачем (ВАТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат») подано апеляційну скаргу про його скасування, задоволення зустрічного позову та відмову у задоволенні первісного. Апеляційна скарга мотивована порушенням норм матеріального та процесуального права, неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи та невідповідністю висновків, викладених у рішенні господарського суду, обставинам справи. Зокрема відповідач вказує на те, що договір про відступлення права вимоги укладений від позивача директором з перевищенням повноважень за відсутності попередньої згоди засновника позивача, яка відповідно до п. 3.2. ст. 3 статуту необхідна у випадку укладення договорів на суму, що перевищує 100 000,00 грн. Крім того судом не було враховано відсутність доказів, що свідчили б про фактичне передання відповідачу рахунків-фактур, які у тому числі є підставою для оплати товару.
Позивач проти задоволення апеляційної скарги заперечує, рішення суду першої інстанції вважає обґрунтованим та законним, просить залишити його без змін.
Відповідач-2 (ПП «Тех.-Вайтер») не забезпечив явку представника в судове засідання, про час та місце якого повідомлявся за його місцезнаходженням, відзив на апеляційну скаргу не надав. Враховуючи, що наявні в справі докази дозволяють визначитися відносно законності оскаржуваного рішення, судова колегія дійшла висновку про можливість розгляду справи у відсутності відповідача-2.
Вислухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає.
Згідно договору про відступлення права вимоги №1 від 02.04.09 р., укладеного між ДП з ІІ «Промтехкомплектація» та ПП «Тех.-Вайтер», останнім передано позивачу право вимоги виконання боржником (ВАТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат») зобов'язань щодо оплати поставленого товару у розмірі 382 200,00 грн. за договором поставки №113д від 18.02.08 р., укладеного між ПП «Тех.-Вайтер»та ВАТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат».
За договором уступки права вимоги його сторонами складено акт приймання передачі документів від 06.04.2009 р. Про уступлене право вимоги позивачу відповідач (ВАТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат») був письмово повідомлений рекомендованим листом (касовий чек поштової установи від 22.04.2009 р.).
На підставі згаданого договору поставки №113д від 18.02.08 р. згідно накладних №08/08 від 08.08.08 р., №20/08 від 20.08.09 р., №27/08 від 27.08.09 р., №05/09 від 05.09.08 р., №23/09 від 23.09.08 р. та довіреностей ЯОП № 450802/667 від 07.08.08 р., ЯОП №450948/813 від 20.08.08 р., ЯОП №451740/1004 від 05.09.08 р., ЯОП №451638/1201 від 23.09.08 р. ПП «Тех.-Вайтер»було поставлено ВАТ «Південний гірничо-збагачувальний комбінат», а останнім без зауважень прийнято сектори дискових вакуум-фільтрів у кількості 1300 штук на загальну суму 382 200,00 грн.
Згідно п. 6.1 договору поставки постачальник надає покупцю на товар, що поставляється за договором, рахунки-фактури, сертифікат якості підприємства-виробника, податкову накладну, копію свідоцтва про реєстрацію платника ПДВ та товарну накладну.
Відповідно до п. 5.2. цього договору оплата товару покупцем здійснюється протягом 10 банківських днів з дня надання рахунків-фактур, податкових накладних за фактично поставлений товар.
Відповідно до частин першої та другої статті 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.
У випадку прострочення боржником виконання грошового зобов'язання, той відповідно до ч.2 ст. 625 ЦК України на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
При цьому, відповідно до ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою зокрема внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора згідно ст. 514 ЦК України переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні за правилом ст. 516 ЦК України здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Враховуючи відсутність в матеріалах справи доказів оплати поставленого відповідачу товару, здійснену згідно договору про відступлення права вимоги №1 від 02.04.09 р. заміну кредитора у зобов'язанні, письмове повідомлення про це боржника, судова колегія вважає обґрунтованим стягнення з останнього судом першої інстанції на користь нового кредитора 382 200,00 грн. боргу та нарахованих на підставі ч. 2 ст. 625 ЦК України 70 324,80 грн. втрат від інфляції та 20 653,30 грн. 3% річних.
Судова колегія вважає необґрунтованим посилання відповідача на відсутність підстав для оплати поставленого товару у зв'язку з відсутністю доказів передачі відповідачу рахунків-фактур. Як вбачається з матеріалів справи відповідачем товар за накладними був отриманий. За змістом ст. 666 ЦК України та п. 6.1 договору документи, що стосуються товару передаються разом з товаром, а у іншому випадку покупець має право встановити розумний строк для їх передання. Жодних зауважень покупцем щодо ненадання продавцем документів, що стосуються товару, висловлено не було. За викладеного відсутність окремих доказів передання відповідачу рахунків-фактур не може бути підставою для його звільнення від оплати прийнятого ним товару.
Судом першої інстанції правомірно відхилено доводи відповідача щодо недійсності договору відступлення права вимоги №1 від 02.04.09 р. у зв'язку з його вчиненням директором позивача з перевищенням повноважень. За змістом ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється незалежно від волі боржника та без його згоди. За умови прийняття вказаного договору відступлення права вимоги №1 від 02.04.09 р. його сторонами, тобто позивачем (ДП з ІІ «Промтехкомплектація») та відповідачем-2 (ПП «Тех.-Вайтер») до виконання у тому числі шляхом передання документів, що стосуються уступленого права вимоги, та підтвердження позивачем вчинення ним цього договору з дотриманням повноважень, оспорюваний договір не порушує прав відповідача та наведені ним доводи не є підставами, що встановлені законом, на яких він може заперечувати його дійсність.
За викладеного, судова колегія вважає, що судом першої інстанції на підставі досліджених у сукупності матеріалів справи зроблено обґрунтований висновок про задоволення підвісного позову та відмову у зустрічному. Доводи апеляційної скарги не можуть бути підставою для скасування оскаржуваного рішення, прийнятого з дотриманням норм матеріального та процесуального права.
Керуючись ст. ст.101-105 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства «Південний гірничо-збагачувальний комбінат»залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2010 року у справі №3/122-10 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого господарського суду України.
Головуючий суддя В.Ф. Мороз
Суддя І.М. Науменко
Суддя
О.В. Голяшкін