21 травня 2025 року
м. Київ
справа № 756/5516/20
провадження № 61-18394св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
судді-доповідача - Грушицького А. І.,
суддів: Ігнатенка В. М., Литвиненко І. В., Петрова Є. В., Пророка В. В.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1 ,
відповідачі: товариство з обмеженою відповідальністю «Група компаній «Техінсервіс», відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації,
особа, що подала апеляційну скаргу - публічне акціонерне товариство «Укрнафта» в особі Нафтогазовидобувного управління «Полтаванафтогаз»,
розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Київського апеляційного суду від 07 листопада 2023 року ускладі колегії суддів Писаної Т. О., Приходька К. П., Журби С. О.
у справі за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Група компаній «Техінсервіс», відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації про визнання трудових правовідносин припиненими та зобов'язання вчинити дії.
Короткий зміст позовних вимог
У травні 2020 року ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Група компаній «Техінсервіс» (далі - ТОВ «Група компаній «Техінсервіс»), відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Оболонської районної в м. Києві державної адміністрації про визнання трудових правовідносин припиненими та зобов'язання вчинити дії.
Позов мотивував тим, що з 06 вересня 2011 року він перебував на посаді директора у ТОВ «Група компаній «Техінсервіс», а з 14 листопада 2013 року призначений на посаду генерального директора строком на три роки.
У зв'язку із закінченням трьохрічного строку перебування на посаді
з 14 листопада 2016 року ОСОБА_1 займав посаду тимчасово виконуючого обов'язки генерального директора.
Позивач вирішив розірвати трудові правовідносини з товариством,
у зв'язку із чим написав заяву про звільнення. Також він ініціював скликання загальних зборів, але через неявку засновників (учасників) товариства загальні збори не відбулися.
Посилаючись на те, що на момент подання позовної заяви до суду позивач
не звільнений, тому він просив суд:
- визнати трудові правовідносини з відповідачем припиненими з 13 березня 2020 року у зв'язку з його звільненням за власним бажанням на підставі положень статті 38 КЗпП України;
- зобов'язати відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Оболонської районної в м. Києві державної адміністрації виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань запис про керівника ТОВ «Група компаній «Техінсервіс» у зв'язку із його звільненням із посади генерального директора з 13 березня 2020 року шляхом проведення реєстраційної дії за судовим рішенням.
Короткий зміст рішень судів першої, апеляційної та касаційної інстанцій
Оболонський районний суд м. Києва заочним рішенням від 08 вересня 2020 року у складі судді Диби О. В. позов задовольнив частково.
Визнав припиненими трудові правовідносини ОСОБА_1 із ТОВ «Група компаній «Техінсервіс» у зв'язку зі звільненням ОСОБА_1 із посади директора ТОВ «Група компаній «Техінсервіс» за власним бажанням на підставі частини першої статті 38 КЗпП України з 13 березня 2020 року з внесенням відповідних даних у Єдиний державний реєстр юридичних, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань.
В іншій частині позову відмовив.
Стягнув з ТОВ «Група компаній «Техінсервіс» на користь ОСОБА_1 судовий збір у розмірі 840,80 грн.
Рішення місцевого суду мотивовано тим, що уповноважений орган відповідача проігнорував повідомлення позивача про звільнення і не розглянув його протягом передбачених законодавством строків, а тому трудові правовідносини між сторонами необхідно вважати припиненими. Разом із тим, підстави для зобов'язання відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Оболонської районної в м. Києві державної адміністрації внести відповідні записи до реєстру відсутні, а тому в цій частині позов задоволенню не підлягає.
Київський апеляційний суд ухвалою від 13 вересня 2022 року апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПАТ «Укрнафта» в особі Нафтогазовидобувного управління «Полтаванафтогаз» на заочне рішення Оболонського районного суду м. Києва від 08 вересня 2020 року закрив на підставі пункту 3 частини першої статті 362 ЦПК України.
Ухвала апеляційного суду мотивована тим, що оскаржуваним судовим рішенням питання про права, свободи, інтереси та (або) обов'язки АТ «Укрнафта» в особі Нафтогазовидобувного управління «Полтаванафтогаз» не вирішувалося. Предметом розгляду справи у суді першої інстанції було вирішення спору між найманим працівником та юридичною особою, у якій він працював. При цьому ПАТ «Укрнафта» в особі Нафтогазовидобувного управління «Полтаванафтогаз» не було учасником ТОВ «Група компаній «Техінсервіс».
Зі змісту оскаржуваного судового рішення не вбачається, що у ньому розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є ПАТ «Укрнафта» в особі Нафтогазовидобувного управління «Полтаванафтогаз» або містяться судження про права, інтереси та (або) обов'язки такої особи у відповідних правовідносинах.
З огляду на зазначене, апеляційний суд вважав наявними правові підстави для закриття апеляційного провадження у справі в порядку, передбаченому пунктом 3 частини першої статті 362 ЦПК України.
Верховний Суд постановою від 09 серпня 2023 року касаційну скаргу ПАТ «Укрнафта» в особі Нафтогазовидобувного управління «Полтаванафтогаз» задовольнив. Ухвалу Київського апеляційного суду від 13 вересня 2022 року скасував, справу направив для продовження розгляду до суду апеляційної інстанції.
Постанова Верховного Суду мотивована тим, що апеляційний суд належним чином не звернув увагу на доводи апелянта про те, що припинення корпоративних відносин ТОВ «Група компаній «Техінсервіс» із ОСОБА_1 у зв'язку із його звільненням з посади директора за власним бажанням та внесення відповідних записів у Єдиний державний реєстр юридичних, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, позбавляє скаржника можливості задовольнити свої вимоги щодо стягнення заборгованості з ТОВ «Група компаній «Техінсервіс», а сам позивач уникає притягнення до різного виду юридичної відповідальності як безпосередній керівник юридичної особи - боржника.
Разом з тим, Верховний Суд вказав суду апеляційної інстанції на необхідність врахування правових висновків, викладених Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 14 червня 2023 року у справі № 448/362/22.
Київський апеляційний суд ухвалою від 07 листопада 2023 року апеляційну скаргу ПАТ «Укрнафта» в особі Нафтогазовидобувного управління «Полтаванафтогаз»задовольнив.
Заочне рішення Оболонського районного суду м. Києва від 08 вересня 2020 року скасував, провадження закрив.
Роз'яснив позивачу право подати заяву на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України про направлення справи за юрисдикцією.
Ухвала апеляційного суду мотивована тим, що ПАТ «Укрнафта» правомірно звернулося до апеляційного суду із скаргою на рішення Оболонського районного суду м. Києва від 08 вересня 2020 року оскільки, відсутність виконавчого органу товариства (звільнення директора без призначення іншої особи на цю посаду) має своїм наслідком втрату таким товариством дієздатності в цілому та, зокрема, неможливість самостійно виконувати будь-які набуті раніше зобов'язання та нести відповідальність у разі їх невиконання. В цій площині безумовно порушуються права третіх осіб (кредиторів у зобов'язаннях, що були набуті товариством за діючого виконавчого органу).
Спір щодо припинення трудового договору одноосібного виконавчого органу (директора) товариства з обмеженою відповідальністю є спором, який виник із корпоративних відносин, оскільки стосується реалізації загальними зборами цього товариства їхньої компетенції щодо формування виконавчого органу та припинення його повноважень. Тому, такий спір пов'язаний із управлінням юридичною особою та належить до юрисдикції господарського суду.
Таким чином, вимоги, що є предметом позову у цій справі не можуть бути розглянуті в порядку цивільного судочинства та підлягають розгляду в порядку господарського судочинства.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі, поданій у грудні 2023 року до Верховного Суду, ОСОБА_1 , посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить ухвалу суду апеляційної інстанції скасувати та залишити в силі заочне рішення суду першої інстанції.
Рух касаційної скарги в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 08 січня 2024 року відкрито касаційне провадження у справі, витребувано її із Оболонського районного суду м. Києва.
23 січня 2024 року справу розподілено колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду в складі суддів: Грушицького А. І. (суддя-доповідач), Литвиненко І. В., Петрова Є. В.
На підставі ухвали Верховного Суду від 15 травня 2025 року справу призначено до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження колегією в складі п'яти суддів.
Згідно із протоколом автоматизованого визначення складу колегії суддів від 16 травня 2025 року визначено такий склад колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду для розгляду справи: Грушицький А. І. (суддя-доповідач), Ігнатенко В. М., Литвиненко І. В., Петров Є. В., Пророк В. В.
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
В касаційній скарзі заявник посилається на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, зокрема вказує, що суд апеляційної інстанції розглянув справу без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07 квітня 2020 року у справі № 504/2457/15-ц, у постановах Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справі № 910/6767/17, від 25 жовтня 2019 року у справі № 910/16430/14, від 05 травня 2020 року у справі № 910/9254/18, від 23 листопада 2022 року у справі № 201/2760/20 та інших.
В касаційній скарзі зазначено, що суд апеляційної інстанції порушив правовий принцип res judicata.
ПАТ «Укрнафта» не є належним суб'єктом апеляційного оскарження в розумінні процесуального закону.
Суд апеляційної інстанції мав прийняти постанову, а не ухвалу, що є порушенням статей 374, 381 ЦПК України.
Апеляційний суд розглянув справу за відсутності позивача, незважаючи на те, що позивач перебуває у складі Збройних Сил України.
Доводи інших учасників справи
У лютому 2024 року ПАТ «Укрнафта» надіслало відзив на касаційну скаргу у якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.
Фактичні обставини справи
Суд встановив, що відповідно до пунктів 1.2, 1.8 статуту, ТОВ «Група компаній «Техінсервіс» засноване за рішенням зборів учасників від 23 травня 2005 року та зареєстроване 31 травня 2005 року. Учасниками товариства є: Банджімуп Холдінгз ЛТД, Мурафол ЛТД, Муратон Холдінгз ЛТД, Денеміз Інвестментс ЛТД та Оміредіо Холдінгз ЛТД.
Наказом ТОВ «Група компаній «Техінсервіс» від 14 листопада 2013 року
№ 24-к ОСОБА_1 переведено з посади директора за основним місцем роботи на посаду генерального директора за основним місцем роботи з окладом згідно зі штатним розкладом (т. 1 а. с. 23).
30 жовтня 2019 року та 28 лютого 2020 року ОСОБА_1 звертався до ТОВ «Група компаній «Техінсервіс» із заявами про звільнення за власним бажанням на підставі положення статті 38 КЗпП України.
11 лютого 2020 року позивач направив на адреси учасників товариства повідомлення про скликання загальних зборів учасників на 20 березня 2020 року, до порядку денного якого ініційовано включити питання про розгляд його заяви про звільнення з посади генерального директора за власним бажанням.
Загальні збори проведені не були, питання щодо звільнення ОСОБА_1 не вирішено.
Також установлено, що рішенням Господарського суду м. Києва
від 30 березня 2020 року у справі № 910/28/20 стягнено з ТОВ «Група компаній «Техінсервіс» на користь ПАТ «Укрнафта» в особі Нафтогазовидобувного управління «Полтаванафтогаз» та компанії «Моментум ентерпрайзерс (Східна Європа) Лімітед» на рахунок спільної діяльності заборгованість, що складає еквівалент 12 457 483,48 дол. США, що становить 298 855 028,69 грн, 3 % річних у сумі 20 157 455,57 грн та 672 350,00 грн судового збору.
Позиція Верховного Суду
Відповідно до пунктів 2, 3 частини першої статті 389 ЦПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов'язки, мають право оскаржити у касаційному порядку ухвали суду першої інстанції, вказані у пунктах 3, 6, 7, 15, 16, 22, 23, 27, 28, 30, 32 частини першої статті 353 цього Кодексу, після їх перегляду в апеляційному порядку та ухвали суду апеляційної інстанції про відмову у відкритті або закриття апеляційного провадження, про повернення апеляційної скарги, про зупинення провадження, щодо забезпечення позову, заміни заходу забезпечення позову, щодо зустрічного забезпечення, про відмову ухвалити додаткове рішення, про роз'яснення рішення чи відмову у роз'ясненні рішення, про внесення або відмову у внесенні виправлень у рішення, про повернення заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами, про відмову у відкритті провадження за нововиявленими або виключними обставинами, про відмову в задоволенні заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами, про заміну сторони у справі, про накладення штрафу в порядку процесуального примусу, окремі ухвали.
Згідно із частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Відповідно до статті 400 ЦПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише у межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 411, частиною другою статті 414 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін, оскільки його ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосовані норми права
Відповідно до частини першої статті 2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.
Згідно зі статтею 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.
Частиною першою статті 8 Конституції України передбачено, що в Україні визнається і діє принцип верховенства права.
Суддя, здійснюючи правосуддя, керується верховенством права (частина перша статті 129 Конституції України).
Суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України (стаття 2 Закону України «Про судоустрій і статус суддів»).
Статтею 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Отже, стаття 15 ЦК України визначає об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов'язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.
У частині першій статті 19 ЦПК України визначено, щосуди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 жовтня 2022 року у справі № 183/4196/21 вказано, що критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, по-друге, спеціальний суб'єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.
До трудових відносин належать відносини працівників усіх підприємств, установ, організацій незалежно від форм власності, виду діяльності і галузевої належності, а також осіб, які працюють за трудовим договором з фізичними особами (частина перша статті 3 КЗпП України).
Трудовим договором є угода між працівником і роботодавцем (роботодавцем-фізичною особою), за якою працівник зобов'язується виконувати роботу, визначену цією угодою, а роботодавець (роботодавець-фізична особа) зобов'язується виплачувати працівникові заробітну плату і забезпечувати умови праці, необхідні для виконання роботи, передбачені законодавством про працю, колективним договором і угодою сторін (речення перше частини першої статті 21 КЗпП України).
Однією з підстав припинення трудового договору є його розірвання з ініціативи працівника (пункт 4 частини першої статті 36 КЗпП України), зокрема розірвання з цієї ініціативи трудового договору, укладеного на невизначений строк (стаття 38 КЗпП України).
Однак правове регулювання припинення повноважень виконавчого органу товариства (директора), чи члена цього органу, якщо такий є колегіальним (дирекцією), з його власної ініціативи відрізняється від розірвання трудового договору з ініціативи працівника, який не є виконавчим органом товариства або членом цього органу.
Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь в управлінні ним шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоча такі рішення уповноваженого на їхнє прийняття органу можуть мати наслідки і для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні, тобто пов'язані з управлінням товариством (постанови Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2019 року у справі № 510/456/17, від 08 листопада 2019 року у справі № 667/1/16, від 04 лютого 2020 року у справі № 915/540/16, від 19 лютого 2020 року у справі № 145/166/18, від 12 січня 2021 року у справі № 127/21764/17, від 06 вересня 2023 року у справі № 127/27466/20).
Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала у постановах від 10 вересня 2019 року в справі № 921/36/18, від 30 січня 2019 року у справі № 145/1885/15-ц, від 04 лютого 2020 року у справі № 915/540/16, від 14 червня 2023 року у справі № 448/362/22, від 06 вересня 2023 року у справі № 127/27466/20, що корпоративні права на участь в управлінні товариством його учасники реалізовують, зокрема, шляхом прийняття компетентним органом товариства рішення щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора). Таке рішення може мати наслідки для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні.
За змістом пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають із корпоративних відносин, в тому числі пов'язані з управлінням юридичної особою.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 14 червня 2023 року у справі № 448/362/22 вказувала, що перелік спорів, що виникають із корпоративних відносин і належать до юрисдикції господарських судів, не є вичерпним, й охоплює зокрема спори, пов'язані з управлінням юридичною особою. Стороною цих спорів не обов'язково є учасник такої особи. Спір щодо припинення трудового договору одноосібного виконавчого органу (директора) товариства з обмеженою відповідальністю є спором, який виник із корпоративних відносин, оскільки пов'язаний із реалізацію загальними зборами цього товариства їхньої компетенції щодо формування виконавчого органу та припинення його повноважень. Тому такий спір стосується управління юридичною особою і належить до юрисдикції господарського суду. Відсутність у позовній заяві обґрунтування позивачем, який є директором товариства, участі у відносинах управління товариством і їхнього припинення у разі задоволення позову не впливає на існування спору, пов'язаного з управлінням товариством.
До господарських товариств належить, зокрема, товариство з обмеженою відповідальністю (частина перша статті 84, частина друга статті 113 ЦК України). Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки (частина перша статті 140 ЦК України).
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 травня 2024 року в справі № 366/3222/21 зазначено, що керівник - це посадова особа, яка наділена адміністративною владою щодо очолюваного нею певного колективу працівників (службовців) і здійснює внутрішньоорганізаційне управління ним. Розрізняють керівників: лінійних - здійснюють комплексне управління об'єктом у цілому та всіма його підрозділами, функціональних - керують всередині організаційних структур виконанням певних функцій управління або елементами цих функцій.
Отже, категорія «керівник» є загальним поняттям, що вказує на особу, яка має функції управління.
Під поняття «керівник підприємства», враховуючи функціональні повноваження, підпадають особи, які виконують обов'язки організаційно-розпорядчі (керівництво трудовим колективом, ділянкою роботи, виробничою діяльністю окремих працівників на підприємствах, в установах, організаціях, незалежно від форми власності) чи адміністративно-господарські (обов'язки з управління або розпорядження державним майном).
Управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга статті 97 ЦК України). Частинами першою-четвертою статті 99 ЦК України передбачено, зокрема, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.
Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга статті 97 ЦК України). Органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (частина перша статті 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).
Конституційний Суд України у Рішенні від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України (у попередній редакції, яка діяла до набрання чинності Законом України від 13 травня 2014 року № 1255-VII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів») зазначив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а саме корпоративних правовідносин що виникають між товариством та особами яким довірено повноваження з управління ним.
Вказане узгоджується з правовим висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 03 березня 2021 року у справі № 759/16938/19.
З матеріалів справи відомо, що позивач є членом виконавчого колегіального органу товариства (директором), який згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань наділений правом вчиняти дії від імені товариства (т. 1 а. с. 56).
Відповідно до частини першої статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до пункту 7.4.3 статуту товариства до виключної компетенції загальних зборів його учасників належить призначення та звільнення з посади директора (т. 1 а. с. 32).
Звільнення з посади директора товариства (відкликання директора) є припиненням повноважень одноосібного виконавчого органу, що відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства. У разі виявлення директором бажання розірвати трудовий договір із товариством їхнє скликання для розгляду відповідної заяви може залежати від самого директора (пункт 1 частини першої статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).
Позачергові загальні збори учасників товариства скликаються, зокрема, на вимогу директора (пункт 6.7 Статуту товариства).
На відміну від випадку, коли роботодавець в особі загальних зборів товариства ініціює припинення повноважень одноосібного виконавчого органу згідно з пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України (припинення повноважень посадових осіб), директор у випадку вияву ним ініціативи згідно зі статтею 38 КЗпП України щодо звільнення з посади може сам ініціювати скликання загальних зборів учасників товариства для вирішення питання про своє звільнення.
У випадку відсутності рішення скликаних загальних зборів учасників товариства про звільнення директора товариства, зокрема через неможливість зібрати кворум для проведення цих зборів, директор має право звернутися до суду з вимогою про припинення його повноважень.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 06 вересня 2023 року у справі № 127/27466/20 вказано, що звернення до суду особи, яка є одноосібним виконавчим органом товариства чи членом виконавчого колегіального органу, для припинення її повноважень, зокрема у випадку, якщо загальні збори учасників не розглядають заяву про звільнення з посади директора, пов'язане з корпоративними відносинами у цьому товаристві. Тому доцільно зберігати єдину юрисдикційну належність спорів про припинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства чи члена колегіального такого органу для формування стабільної та послідовної судової практики щодо віднесення таких спорів до господарської юрисдикції.
Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 14 червня 2023 року у справі № 448/362/22 зазначено, що вимогу позивача стосовно виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань запису про директора товариства слід розглянути у господарській юрисдикції разом із вимогою про визнання трудових відносин і відносин представництва припиненими, але не тому, що перша є похідною від другої. Належність й ефективність обох зазначених вимог має оцінити під час розгляду справи господарський суд.
Відповідно до пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
З огляду на цей припис перелік спорів, що виникають із корпоративних відносин і належать до юрисдикції господарських судів, не є вичерпним, й охоплює зокрема спори, пов'язані з управлінням юридичною особою. Стороною цих спорів не обов'язково є учасник такої особи. Спір щодо припинення трудового договору одноосібного виконавчого органу (директора) товариства з обмеженою відповідальністю є спором, який виник із корпоративних відносин, оскільки пов'язаний із реалізацію загальними зборами цього товариства їхньої компетенції щодо формування виконавчого органу та припинення його повноважень. Тому такий спір стосується управління юридичною особою і належить до юрисдикції господарського суду. Відсутність у позовній заяві обґрунтування позивачем, який є директором товариства, участі у відносинах управління останнім і їхнього припинення у разі задоволення позову не впливає на існування спору, пов'язаного з управлінням товариством (постанова Великої Палати Верховного Суду від 14 червня 2023 року в справі № 448/362/22).
Таким чином, позовні вимоги, що є предметом у цій справі не можуть бути розглянуті в порядку цивільного судочинства та підлягають розгляду в порядку господарського судочинства.
Таким чином, колегія суддів Верховного Суду погоджується із апеляційним судом про те, що провадження у цій справі підлягає закриттю.
Крім того, з матеріалів справи відомо, що апеляційним судом не було порушено принципу правової визначеності (res judicata), натомість було реалізовано право на судовий захист відповідно до статті 55 Конституції України та статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.
Доводи скаржника про те, що ПАТ «Укрнафта» не є належним суб'єктом апеляційного оскарження в розумінні процесуального закону є безпідставними, оскільки суд апеляційної інстанції встановив, що відсутність виконавчого органу товариства (звільнення директора без призначення іншої особи на цю посаду) має своїм наслідком втрату таким товариством дієздатності в цілому та, зокрема, неможливість самостійно виконувати будь-які набуті раніше зобов'язання та нести відповідальність у разі їх невиконання. В цій площині безумовно порушуються права третіх осіб (кредиторів у зобов'язаннях, що були набуті товариством за діючого виконавчого органу).
Доводи скаржника про те, що суд апеляційної інстанції мав прийняти постанову, а не ухвалу, що є порушенням статей 374, 381 ЦПК України, Верховний Суд відхиляє, оскільки зміст ухвали апеляційного суду відповідає вимогам процесуального закону, судом досліджено всі докази, наведено правову оцінку діям сторін та мотиви прийняття рішення. Отже, суд фактично вирішив спір по суті, і відсутні підстави для скасування ухвали лише з формальних міркувань.
Доводи скаржника про те, що апеляційний суд розглянув справу за відсутності позивача, який перебуває у складі Збройних Сил України є необґрунтованими, оскільки матеріали справи не містять достовірних доказів на підтвердження підстав для зупинення провадження у справі.
Клопотання скаржника від 19 травня 2025 року про зупинення дії судового рішення не підлягає задоволенню, оскільки справу вже розглянуто по суті касаційним судом.
Посилання в касаційній скарзі на те, що суд апеляційної інстанції розглянув справу без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07 квітня 2020 року у справі № 504/2457/15-ц, у постановах Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справі № 910/6767/17, від 25 жовтня 2019 року у справі № 910/16430/14, від 05 травня 2020 року у справі № 910/9254/18, від 23 листопада 2022 року у справі № 201/2760/20 та інших є безпідставними, оскільки висновки у цих справах і у справі, яка переглядається, а також встановлені судами фактичні обставини, що формують зміст правовідносин, є різними, у кожній із зазначених справ суди виходили з конкретних обставин справи та фактично-доказової бази з урахуванням наданих сторонами доказів, оцінюючи їх у сукупності.
Отже, доводи касаційної скарги не спростовують зроблені у справі висновки, які обґрунтовано викладені у мотивувальній частині оскаржуваного судового рішення.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах вимог, заявлених у суді першої інстанції, підстав вийти за межі доводів касаційної скарги судом касаційної інстанції не встановлено.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 409 ЦПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
Частиною першою статті 410 ЦПК України визначено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Верховний Суд встановив, що оскаржуване судове рішення ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги висновків суду не спростовують, на законність ухваленого судового рішення не впливає.
Враховуючи наведене, Верховний Суд зробив висновок, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення апеляційної інстанції - без змін.
Керуючись статтями 389, 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду
У задоволенні клопотання ОСОБА_1 про зупинення дії ухвали Київського апеляційного суду від 07 листопада 2023 року відмовити.
Касаційну скаргу ОСОБА_1 без задоволення.
Ухвалу Київського апеляційного суду від 07 листопада 2023 року залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Суддя-доповідач А. І. Грушицький
Судді В. М. Ігнатенко
І. В. Литвиненко
Є. В. Петров
В. В. Пророк