вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"05" лютого 2025 р. м. Київ Справа № 911/1155/24
Господарський суд Київської області у складі судді Мальованої Л.Я. за участю секретаря судового засідання Суткової Д.С. розглянувши справу
За позовом Державного підприємства "Дослідне господарство "Озерна" Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України", Київська обл., Білоцерківський р-н., с. Озерна
до Фізичної особи-підприємця Піддубного Володимира Володимировича, Київська обл., Білоцерківський р-н., м. Узин
про визнання недійсними договору, додаткової угоди та актів
Представники сторін:
позивача - не з'явився;
відповідача - Мелехова О.С.
Обставини справи:
Державне підприємство “Дослідне господарство “Озерна» Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків НААН України» звернулось до суду з позовом до Фізичної особи-підприємця Піддубного Володимира Володимировича про визнання недійсними договору оренди самохідних машин чи механізмів з екіпажем№1-01/04 від 01.04.2021 року, додаткової угоди №1 від 02.09.2021 року, акту №1 надання послуг від 30.04.2021 року, акту №2 надання послуг від 31.05.2021 року, акту №2-1 надання послуг від 31.08.2021 року, акту №3 надання послуг від 10.06.2021 року та акту №3-1 надання послуг від 03.09.2021 року.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що у позивача наявні підстави вважати договір оренди неукладеним, оскільки сторони не досягли домовленості щодо усіх суттєвих умов договору (в договорі відсутня ціна та строк дії договору).
Представником відповідача через систему «Електронний суд» поданий відзив на позов, в якому посилається на те, що дані правовідносини та обставини справи були предметом розгляду іншої справи № 911/327/24.
Рішенням господарського суду Київської області від 16.05.2024 по справі 911/327/24 позовні вимоги задоволено частково, стягнуто з Державного підприємства "Дослідне господарство "Озерна" Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України" на користь Фізичної особи - підприємця Піддубного Володимира Володимировича 4 435 375,00 грн. основної заборгованості по договору оренди №1-01/04 від 01.04.2021 року, 1 672 856,00 грн. інфляційних втрат, 317 597,42 грн. 3% річних, 1 195 275,80 грн. пені та 156 151,22 грн. судового збору. Дане рішення набрало законної сили.
За клопотанням представника відповідача розгляд справи здійснювався в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів та системи “EasyCon».
Представник позивача в судове засідання не з'явився, про час та місце судового засідання був повідомлений належним чином, неоднаразово подавав клопотання про відкладення розгляду справи, однак судом розгляд справи по суті було розпочато, тому суд не вбачає підстав для відкладення розгляду справи у зв"язку з клопотанням позивача.
Представник відповідача проти позовних вимог заперечував, просив суд відмовити в позові в повному обсязі.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
01.04.2021 року між Фізичною особою-підприємцем Піддубним Володимиром Володимировичем (орендодавець) та Державним підприємством “Дослідне господарство “Озерна» ІБКІЦБ НААН» (орендар) було укладено договір оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем № 1-01/04, відповідно до п. 1.1. умов якого орендодавець зобов'язується передати за плату орендареві у строкове користування, а орендар зобов'язується прийняти у строкове користування сільськогосподарську техніку, що визначена в цьому договорі та зобов'язується сплачувати орендодавцеві орендну плату відповідно до умов договору.
Відповідно до п. 5.1. договору розмір орендної плати за орендне користування об'єктом оренди вказується у додатку № 1 до цього договору та залежить від відпрацьованих гектар за допомогою об'єктів оренди.
Відповідно до додаткової угоди № 1 від 02.09.2021 р., п. 5.1. договору викладено в наступній редакції: розмір орендної плати за орендне користування об'єктом оренди вказується у додатку № 1 до цього договору та актах надання послуг та залежить від відпрацьованих гектар за допомогою об'єктів оренди.
Згідно п. 5.2. договору орендна плата сплачується орендарем на умовах, узгоджених сторонами, які наведені в додатку № 1 до цього договору, в безготівковому порядку на поточний рахунок орендодавця, на підставі рахунків, які надаються орендодавцем.
Додатковою угодою № 1 від 02.09.2021 п. 5.2. договору викладено в наступній редакції: "строк оплати актів надання послуг, підписаних до 02.09.2021 складає 10 календарних днів від дати підписання додаткової угоди № 1 від 02.09.2021 р.".
Договір вважається укладеним та набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін (п. 10.1. договору).
На виконання умов договору 01.04.2021 р., 01.05.2021 р., 01.06.2021 р., 01.08.2021 р. та 01.09.2021 р. орендарем було прийнято від орендодавця відповідну сільськогосподарську техніку, що підтверджується відповідними актами приймання передачі.
На виконання вимог договору, 30.04.2021 р., 31.05.2021 р., 10.06.2021 р., 31.08.2021 р. та 03.09.2021 р. між сторонами оформлено акти надання послуг, а саме: акт надання послуг від 30.04.2021 р. № 1 на суму 1 392 865,00 грн., акт надання послуг № 2 від 31.05.2021 р. на суму 1 591 800,00 грн., акт надання послуг № 3 від 10.06.2021 р. на суму 769 610,00 грн., акт надання послуг № 2-1 від 31.08.2021 р. на суму 1 342 460,00 грн. та акт надання послуг № 3-1 від 03.09.2021 р. на суму 108250,00 грн.
Як вбачається із матеріалів справи, позивач умови договору в частині оплати за користування сільськогосподарською технікою виконав частково, на суму 796 610,00 грн., що підтверджується актом надання послуг № 3 від 10.06.2021 р. та банківською випискою.
02.09.2021 року між сторонами укладено додаткову угоду відповідно до якої п. 5.2 викладено у наступній редакції: «орендна плата сплачується орендарем протягом 30 календарних днів з дати підписання актів надання послуг в безготівковому порядку на поточний рахунок орендодавця на підставі підписаних між сторонами актів надання послуг та/або рахунків, які надаються орендодавцем. Строк оплати актів надання послуг підписаних до 02.09.2021 складає 10 календарних днів з дати підписання додаткової угоди № 1 від 02.09.2021».
Відповідачем 22.01.2024 року направлено позивачу досудову вимогу з проханням здійснити погашення заборгованості до 31.01.2024 року, яку позивач залишив без виконання та відповіді.
Однак, позивач, звертаючись із позовом не погоджується із ФОП Піддубним В.В. щодо обставин укладання договору, додаткової угоди та передачі послуг за актами, оскільки вважає, що договір №1-01/04 оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем від 01.04.2021 року є неукладеним, додаткова угода №1 до договору №1-01/04 від 01.04.2021 оренди самохідних машин чи механізмів з екіпажем датована 02.09.2021, акт №1 надання послуг від 30.04.2021 року, акт №2 надання послуг від 31.05.2021 року, акт №2-1 надання послуг від 31.08.2021 року, акт №3 надання послуг від 10.06.2021 року та акт №3-1 надання послуг від 03.09.2021 року є недійсними, що підтверджується наступним:
Договір №1-01/04 оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем від 01.04.2021 року не містить домовленості сторін про ціну послуги оренди та не містить формули за якою така ціна могла б бути вирахувана, додатки до договору оренди також не містять ціни або формули утворення ціни, а тому позивач стверджує, що сторони не досягли згоди по всім суттєвим умовам і договір не є укладеним.
Згідно специфіки договору оренди, ціна за неї може формуватися в залежності від об'єкту, що передається в оренду (одна машина чи декілька, дорожча машина чи дешевша тощо), а також від часу перебування предмета оренди у орендаря (оренда на 1 день чи на тиждень чи інший строк).
Натомість договір містить посилання про те, що ціна пов'язана із кількістю оброблених гектарів землі, але немає ціни за обробку одного га землі, тобто сторони ані в договорі, ані в додатках до нього не узгодили ні тверду ціну за оренду, ні формулу розрахунку ціни.
Також спірний договір не містить строку його дії, а саме в п. 10.1. договору зазначено, що цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін.
Пункт 10.2. договору передбачає, що закінчення строку дії цього договору (у тому числі у разі його розірвання достроково) не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього договору. Тобто жодний пункт не визначає власне строк дії договору, що є суттєвою умовою. Так, як зазначено вище договір №1-01/04 оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем від 01.04.2021 року є неукладеним і не породжує обов'язків із оплати, нарахування пені та інших, оскільки сторони не досягли згоди по всім суттєвим умовам.
Також позивач зазначає про те, що додаткова угода № 1 від 02.09.2021 р. підписана в останній день повноважень директора Мельника А.В., а тому останній вважає її підробленою та такою, що не породжує правових наслідків для сторін.
Однак, суд не може погодитися із твердженнями позивача, виходячи із наступного:
Згідно з ч. 1 ст. 283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.
Частина 1 ст. 759 Цивільного кодексу України передбачає, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.
Відповідно до ч.ч. 1, 5 ст. 762 Цивільного кодексу України, за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.
Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно з ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
У відповідності до ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
Отже, при вирішенні питання щодо визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, слід встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Так, з наданого до суду спірного договору оренди самохідних машин чи механізмів з екіпажем № 1-01/04 вбачається, що останній підписаний сторонами та скріплений печатками.
Також дані правовідносини були предметом розгляду справи № 911/327/24, в якій було встановлено, що зобов'язання за спірним договором виконано в повному обсязі, що підтверджено відповідними актами надання послуг та прийнято рішення від 16.05.2024 р., яким стягнуто з Державного підприємства "Дослідне господарство "Озерна" Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України" на користь ФОП Піддубного В.В. суму основної заборгованості за договором оренди та штрафні санкції за неналежне виконання умов договору.
Таким чином позивачем не доведено ту обставину, що договір оренди є неукладеним, а додаткова угода та акти недійсними.
Щодо посилання представника позивача на те, що додаткова угода № 1 підписана в останній день повноважень директора Мельника А.В., то вказане заперечення не перебачено ні чинним законодавством, ні статутом підприємства, ДП "Дослідне господарство Озерна" Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків" НААН України" самостійно вирішує питання своєї господарської діяльності, у тому числі вступає в договірні відносини з іншими установами, підприємствами, організаціям.
Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Частиною 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Згідно зі ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Припис абз. 1 ч. 3 ст. 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи, не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України).
Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведення юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).
В матеріалах справи відсутні будь-які докази, які б підтверджували відсутність повноважень у директора позивача, який виступав підписантом з боку підприємства, на підписання даного договору.
Враховуючи вищезазначене, позивачем не доведено тих обставин, на які він посилається, як на підставу своїх вимог, у зв'язку з чим позовні вимоги є недоведеними та безпідставними, а відтак суд відмовляє в їх задоволенні, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.
Керуючись ст. ст. 4, 12, 13, 73-92, 129, 207, 236, 238 ГПК України, суд
В позові відмовити повністю.
Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст рішення підписано 26.05.2025 року.
Суддя Л.Я. Мальована