36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua
21.09.2010р. Справа № 23/91
за заявою Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (ЗАТ), м. Київ в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м. Полтава" (36014, м. Полтава, вул. Котляревського, 1/27, код ЄДРПОУ 09331069)
до Приватної фірми "САН СПРІНГ" (36003, м. Полтава, вул. Попова, 2, код ЄДРПОУ 24566686)
про визнання банкрутом
Суддя Ореховська О.О.
За участю представників :
від кредиторів - Марущенко Н.О., довіреність від 14.01.2010 р. № 12/9/10-228, Лисак О.О., довіреність від 08.02.2010 р. № 1769/9/10-123, Москаленко І.О., довіреність від 18.01.2010 р. № 478/9/10-123 (ДПІ у м. Полтаві), Іванюхін В.Л., довіреність № ВРА 394811 від 31.08.2010 року (ПАТ "Промінвестбанк", м. Полтава)
ліквідатор - арбітражний керуючий Лазарєв Ф.Е.
Суть справи: Розглядається справа про банкрутство Приватної фірми "САН СПРІНГ", м. Полтава, порушена за заявою Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (ЗАТ), м. Київ в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м. Полтава", м. Полтава.
Через канцелярію господарського суду Полтавської області ліквідатор з супровідним листом за вх. № 10956д від 21.09.2010 р. надав для залучення до матеріалів справи копію Постанови Октябрського районного суду м. Полтави від 14 липня 2009 року по справі № 1-583/09.
В ході розгляду даної справи, листом від 07.12.2009 р. вих. № 06-431 (вх. № 016439д від 08.12.2009 р. - а.с. 87 т. 2) ініціюючий кредитор повідомив суду, що Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк (закрите акціонерне товариство) перейменовано у Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк". Також було внесено зміни до назви філії "Відділення Промінвестбанку в м. Полтава" , а саме філію "Відділення Промінвестбанку в м. Полтава" перейменовано у філію "Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Полтава".
В якості додатку до вищевказаного листа суду надано копії наступних документів:
1) копію витягу зі Статуту Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (ПАТ Промінвестбанк);
3) Довідку АА № 266984 від 17.08.2009 р. про включення ПАТ Промінвестбанк в ЄДРПОУ ;
4) Довідку АА № 216572 від 16.10.2009 р. про включення Філії "Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Полтава" в ЄДРПОУ.
Відповідно до ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов"язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася , з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Згідно приписів ст. 108 ЦК України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно - правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять, усе майно, усі права та обов'язки юридичної особи.
Суд встановив, що 13.08.2009 року відбулася державна реєстрація реорганізації (шляхом перетворення) Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (закрите акціонерне товариство) в Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (скорочене офіційне найменування - ПАТ Промінвестбанк). Факт реорганізації Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (закрите акціонерне товариство) підтверджується наданими ініціюючим кредитором засвідченими належним чином копією витягу зі Статуту Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (ПАТ Промінвестбанк) та Довідкою АА № 266984 від 17.08.2009 р. про включення ПАТ Промінвестбанк в ЄДРПОУ.
В зв"язку з вищевикладеним , Філію "Відділення Промінвестбанку в м. Полтава" перейменовано у філію "Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Полтава", що підтверджується Довідкою АА № 216572 від 16.10.2009 р. про включення Філії "Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Полтава" в ЄДРПОУ.
Згідно ст. 25 ГПК України в разі вибуття однієї з сторін у спірному або встановленому рішенням господарського суду правовідношенні внаслідок реорганізації підприємства чи організації господарський суд здійснює заміну цієї сторони її правонаступником, вказуючи про це в рішенні або ухвалі. Усі дії, вчинені в процесі до вступу правонаступника, є обов'язковими для нього в такій же мірі, в якій вони були б обов'язковими для особи, яку він замінив.
Приймаючи до уваги вищевикладене, суд вважає за необхідне замінити ініціюючого кредитора - Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк (закрите акціонерне товариство), м. Київ в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м. Полтава", м. Полтава на його правонаступника - Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі Філії "Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Полтава".
Розглянувши матеріали справи, заслухавши уповноважених представників кредиторів та ліквідатора , суд встановив:
Ухвалою господарського суду Полтавської області від 27.08.2008 року (а.с. 1 т. 1) за заявою Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (ЗАТ), м. Київ в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м. Полтава" (правонаступником якого стало Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк") порушено провадження у справі про банкрутство Приватної фірми "САН СПРІНГ" (36003, м. Полтава, вул. Попова, 2, код ЄДРПОУ 24566686) (далі по тексту - ПФ "САН СПРІНГ") згідно ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів...
Ухвалою господарського суду Полтавської області від 30.10.2008 року (а.с. а.с. 69-70 т. 1) визнано вимоги ініціюючого кредитора - Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (закрите акціонерне товариство) в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м. Полтава", м. Полтава в сумі 1 509 638,68 грн., зобов'язано ініціюючого кредитора в десятиденний термін подати до офіційного друкованого органу оголошення про порушення провадження у справі про неплатоспроможність ПФ "САН СПРІНГ", призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Лазарєва Ф.Е., розпорядника майна зобов'язано скласти та надати суду реєстр вимог кредиторів боржника ... .
Ухвалою господарського суду Полтавської області від 23.04.2009 року (а.с. а.с. 29-30 т. 2) затверджено реєстр вимог кредиторів ПП "САН СПРІНГ" до якого включено вимоги наступних кредиторів:
1) Полтавського міського центру зайнятості (36037, м. Полтава, вул. Леніна, 91) в сумі 125,46грн. основного боргу (вимоги включено до другої черги);
2) Державної податкової інспекції у м. Полтаві (36008, м. Полтава, вул. Фрунзе, 155) в сумі 6 693 468,24грн. основного боргу (вимоги включено до третьої черги);
3) Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (ЗАТ), м. Київ в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м. Полтава" (36014, м. Полтава, вул. Котляревського, 1/27) в сумі 1 509 638,68грн., з яких: 1 274 346,58грн. - основний борг (вимоги включено до четвертої черги) та 235 292,10грн. - пеня (вимоги включено до шостої черги).
Загальна сума кредиторських вимог, визнаних судом, склала 8 203 232,38 грн.
Постановою господарського суду Полтавської області від 20.10.2009 року ( а.с. а.с. 85-86 т. 2) ПФ "САН СПРІНГ" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором підприємства-банкрута призначено арбітражного керуючого Лазарєва Ф.Е., якого зобов"язано здійснити ліквідацію підприємства-банкрута, представити звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс не пізніше 20.10.2010 року...
Через канцелярію суду ліквідатор з супровідним листом за вх. № 06571д від 17.06.2010 р. ) надав на затвердження суду ліквідаційний баланс ПФ "САН СПРІНГ", підсумковий звіт та (а.с.а.с.1-50 т. 3) та додаткові документи до звіту (а.с. а.с. 61-65 т. 3, а.с. а.с. 80-83 т. 3).
З представлених документів вбачається, що на виконання вимоги п. 4 постанови господарського суду Полтавської області від 20.10.2009 року ліквідатором в газеті "Урядовий кур"єр" від 04.12.2009 р. № 226 (а.с. 50 т. 3) опубліковано оголошення про визнання боржника - Приватної фірми "САН СПРІНГ" (36003, м. Полтава, вул. Попова, 2, код ЄДРПОУ 24566686) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
В ході ліквідаційної процедури на адресу ліквідатора від кредитора - ВВД ФСС від НВВ та ПЗ України у м. Полтаві надійшло повідомлення від 11.03.2010 р. вих. № 794/01-14 (а.с. 18 т. 3 ) в якому останій повідомив ліквідатору про наявність у банкрута заборгованості зі сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне соціальне страхування в сумі 09,76 грн.
Кредиторські вимоги ВВД ФСС від НВВ та ПЗ України у м. Полтаві в сумі 09,76грн. визнані ліквідатором в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів ПФ "САН СПРІНГ".
Внаслідок проведених заходів спрямованих на пошук майна банкрута, ліквідатором встановлено наступне:
Відповідно до листа Управління Держкомзему у місті Полтаві від 15.04.2010 р. вих. № 030616/3357 (а.с. 14 т. 3) згідно статистичної форми 6-зем за Приватною фірмою "САН СПРІНГ" земельні ділянки у власності та користуванні не обліковуються. Також відповідно до листа Відділу держкомзему у Полтавському районі від 04.08.2009 р. вих. № 0101-24/1538 (а.с. 121 т. 2) згідно земельно-кадастрової документації (форма 6-зем) га території Полтавського району за ПФ "САН СПРІНГ" на даний час і в попередні роки земельні ділянки відсутні.
Листом від 14.07.2010 р. за вих. № 1984 (а.с. 64 т. 3) ПП Полтавське бюро технічної інвентаризації "Інвентаризатор" повідомило що за даними реєстрації книг ПП ПБТІ "Інвентаризатор" реєстрація права власності Приватної фірмою "САН СПРІНГ" в БТІ у м. Полтаві за не проводилась.
Листи ВРЕР УДАІ ГУМВС України в Полтавській області від 15.06.2010 р. вих. № 1230 (а.с. 65 т. 3) та Інспекції державного технічного нагляду Полтавської ОДА від 09.03.2010 р. вих. № 01-29/115 (а.с. 12 т. 3) свідчать про відсутність реєстрації за підприємством-банкрутом автотранспортних засобів та техніки.
Згідно Розширеного витягу з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 19.02.2010 р. № 26262264 (а.с. 141 т. 2), наданого Полтавською філією державного підприємства "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України з супровідним листом за вх. № 02674д від 25.02.2010 р., в Єдиному реєстрі заборон відчуження об"єктів нерухомого майна інформація про обтяження об"єктів нерухомого майна банкрута - Приватної фірми "САН СПРІНГ" (код ЄДРПОУ 24566686) відсутня.
Відповідно до Розширеного витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 19.02.2010 р. № 26262672 (а.с. 142 т. 2), за параметром пошуку - Приватна фірма "САН СПРІНГ", код 24566686 на підставі договору застави від 22.04.2005 р. № 197-з зареєстровано обтяження рухомого майна Приватної фірми "САН СПРІНГ" , а саме: "... рухоме майно Селітра аміачна марки Б в кількості 3000 тн, яка зберігається за адресою м. Полтава, вул. Ливарна, 4 на загальну суму 3000,0 тис. грн...", обтяжувач - Філія "Полтавське Центральне відділення Промінвестбанку", Полтавська область, м. Полтава, вул. Котляревського , 1/27 (Запис 1).
В судовому засіданні ліквідатор надав суду копію постанови Октябрського районного суду м. Полтави від 14 липня 2009 року по справі № 1-583/09 р. по обвинуваченню Тарасової Олени Володимирівни у скоєнні злочинів, передбачених ч. 2 ст. 28, ч. 2 ст. 222, ч. 2 ст. 366 КК України. Як вбачається з вищевказаної постанови, під час розгляду справи судом встановлено , що Тарасова О.В. будучи директором Приватної фірми "САН СПРІНГ" і будучи обізнаною щодо фактичного стану фінансово-господарської діяльності фірми та відсутності у підприємства будь-яких оборотних засобів, діючи з попередньою змовою з групою осіб, з метою одержання кредиту у філії "Полтавське Центральне відділення Промінвестбанку", підписала завідомо неправдиві офіційні документи, куди, зокрема, внесла завідомо неправдиву інформацію щодо діяльності підприємства, наявності заставного майна яка не відповідає дійсності.
Відповідно до Постанови Октябрського районного суду м. Полтави від 14 липня 2009 року по справі № 1-583/09 р. судом встановлено, що ПФ "САН СПРІНГ" не являється власником селітри аміачної марки Б в кількості 3 000 тон, вартістю 3 000 000,00грн. придбаного у ТОВ "ПММ" (копії договорів купівлі-продаж у № 05/19-04/1 від 19.04.2005 р., накладної № 19-04 від 19.04.2005 р.), яке зберігається ТОВ "ПММ" за адресою - м. Полтава, вул. Ливарна , 4 ( копії договору зберігання б/н від 21.04.2005 р. накладної № 21-04 від 21.04.2005 р.) і є яке було надане банку в якості заставного майна.
Постанова набрала чинності 22.07.2009 р. що підтверджується відміткою Октябрського районного суду м. Полтави на копії Постанови суду.
Відповідно до ст. 35 ГПК України вирок суду з кримінальної справи, що набрав законної сили, є обов'язковим для господарського суду при вирішенні спору з питань, чи мале місце певні дії та ким вони вчинені.
За інформацією, наданою ДПІ у м. Полтаві (лист від 15.06.2009 р. вих. № 139/7/Л/24-239 -а.с. 24 т. 3) у ПФ "САН СПРІНГ" обліковується відкрити 3 рахунки, а саме:
МФО 331489, АБ "Полтава-Банк", м. Полтава, № 260095561 (укр. гривня);
МФО 331069, Ф. "Відділ. Промінвестбанку м. Полтава", № 26007301222185 (укр. гривня);
МФО 331401, Ф " Полт. ГРУ ЗАТ КБ "Приватбанк", м. Полтава, № 26009171503067 (укр. гривня).
З метою з"ясування залишку коштів на вищевказаних рахунках банкрута ліквідатор звернувся з відповідними запитами до банківських установ.
Листом від 24.12.2009 р. за вих. № 30.1.0.0/2-20090728/543 (а.с. 22 т. 3) ПАТ КБ "Приватбанк" повідомив ліквідатору, що на рахунку № 26009171503067, що належить ПФ "САН СПРІНГ" (код 24566686), залишок коштів становить 0,00грн.
Відповідно до листа АБ "Полтава-банк" від 30.10.2009 р.вих. № 002-004/76 (а.с. 155) залишок грошових коштів на р/р № 260095561 - ПФ "САН СПРІНГ" складає 2,00грн.
В ході ліквідаційної процедури рахунки підприємства-банкрута закриті, що підтверджується:
Довідкою Філії Промінвестбанку в м. Полтава від 25.08.2009 р. № 09/2-300 (а.с. 15 т. 3);
Довідкою ПАТ КБ "Приватбанк" від 10.06.2010 р. вих. № 08.7.0.0.0/100610154633 (а.с. 23 т. 3);
Довідкою АБ "Полтава-банк" від 27.04.2010 р. вих. № 3071 (а.с. 166 т. 2).
Залишок коштів на рахунку банкрута № 260095561в сумі 2,00грн. використаний на закриття рахунку.
Грошові зобов'язання перед наявними кредиторами на загальну суму 8 203 242,14грн. задовольнити не має можливості в зв'язку з відсутністю у банкрута власності, транспортних засобів та грошових коштів.
Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, вважаються погашеними.
В ході ліквідаційної процедури печатки, штампи, установчі, бухгалтерські документи ПФ "САН СПРІНГ" ліквідатором не виявлені. В газеті "Вечірня Полтава" від 30.09.2009 р. № 39 (866) (а.с. 48 т. 3) ліквідатором опубліковано оголошення про визнання печатки та штампів банкрута недійсними.
Звіт та ліквідаційний баланс банкрута розглянуто та затверджено на зборах кредиторів, що відображено в Протоколі № 2 зборів кредиторів Приватної фірми "САН СПРІНГ" від 08.06.2010 р. (а.с.63 т. 3).
Відповідно до вимог п.1 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі -продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.
Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Відповідно до вимог п. 5 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.
Отже , враховуючи вищевикладене, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс подані у відповідності до вимог ст. 32 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, підтверджені матеріалами справи і підлягають затвердженню даною ухвалою, а підприємство ліквідації.
Керуючись ст. ст. 32 , ст. 40 ( п. 6 ч. 1)Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 25, 86 ГПК України, суд ,-
1. Замінити ініціюючого кредитора - Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк (закрите акціонерне товариство), м. Київ в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м. Полтава", м. Полтава на його правонаступника - Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", м. Київ в особі Філії "Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Полтава", м. Полтава.
2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Приватної фірми "САН СПРІНГ" (36003, м. Полтава, вул. Попова, 2, код ЄДРПОУ 24566686).
3. Ліквідувати Приватну фірму "САН СПРІНГ" (36003, м. Полтава, вул. Попова, 2, код ЄДРПОУ 24566686).
4. Державному реєстратору (Полтавська міська рада) внести запис до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи - Приватної фірми "САН СПРІНГ" (36003, м. Полтава, вул. Попова, 2, код ЄДРПОУ 24566686).
5. Провадження у справі припинити.
6. Копію ухвали направити кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору (Полтавська міська рада), облстатуправлінню для виключення з ЄДРПОУ.
Суддя О.О. Ореховська