15 травня 2025 року
м. Київ
cправа № 904/3472/23 (910/9239/23)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Жукова С. В., Огородніка К. М.
за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,
учасники справи:
представник АТ КБ "ПриватБанк" - Труфанова О. С.,
представник ОСОБА_1 - Дорош О. Г.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 30.01.2025
у складі колегії суддів: Паруснікова Ю. Б.- головуючого, Верхогляд Т. А., Іванова О. Г.
у справі № 904/3472/23 (910/9239/23)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Буран актив"
до Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк"
третя особа без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: ОСОБА_1
про стягнення сплачених лізингових платежів,
в межах справи № 904/3472/23
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Буран актив",
На розгляд суду постало питання щодо стягнення з лізингодавця на користь лізингоодержувача лізингових платежів як частини відшкодування вартості об'єкта лізингу, у зв'язку з розірванням між ними договору фінансового лізингу.
Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
1. 01.07.2016 між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" (далі - АТ КБ "Приватбанк", Банк, лізингодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Буран актив" (далі - ТОВ "Буран актив", лізингоодержувач) укладено договір фінансового лізингу № 4Б16030ЛИ, за умовами якого банк передає лізингоодержувачу майно, а лізингоодержувач приймає майно у банку в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим договором строки, на умовах фінансового лізингу (пункт 1.1 договору).
2. Пунктом 2.1 договору встановлено, що розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються додатком № 2.
3. Згідно з підпунктом 5.1.8 пункту 5.1 договору банк має право відмовитися від договору і вимагати повернення майна, якщо лізингодержувач не сплачує лізингові платежі протягом трьох місяців підряд. У разі відмови банку від договору, договір є розірваним з дати зазначеної банком у повідомленні про відмову від договору.
4. Підпункт 6.2.4 пункту 6.2 договору покладає на лізингоодержувача обов'язок повернути майно банку у випадку розірвання договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому банку заборгованість за лізинговими платежами на поточну дату, інших платежах за цим договором, а також відшкодувати заподіяні цим збитки в строк не пізніше дати розірвання цього договору. Лізингоодержувач зобов'язаний усунути погіршення майна, які сталися з його вини. У разі неможливості відновлення майна банк має право вимагати відшкодування завданих йому збитків.
5. Відповідно до умов підпункту 6.2.11 пункту 6.2 договору лізингоодержувач зобов'язується сплачувати банку такі платежі: винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг" (оренда); лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна); відсоткову винагороду за користування майном; винагороду за користування майном отриманим в лізинг; інші витрати банка, безпосередньо пов'язані з цим договором.
6. У випадку розірвання цього договору, майно повинне бути повернуто лізингоодержувачем у термін розірвання за актом прийому-передачі майна в тому стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу (пункт 8.3 договору).
7. Актом № 1 від 01.07.2016 підтверджується передача лізингодавцем № 4Б16030ЛИ від 01.07.2016 лізингоодержувачу предмета лізингу.
8. Як встановили суди, за час дії договору лізингу ТОВ "Буран Актив" (лізингоодержувач) за договором сплатило Банку (лізингодавцю) лізингові платежі як сплату частини вартості об'єкту лізингу на загальну суму 4 895 749,38 грн, що підтверджується копією виписки по рахунку для сплати вартості предмету лізингу № 20713050002010 (а.с. 54, т.1).
9. 11.12.2019 між сторонами укладено додаткову угоду, відповідно до умов пункту 1 якої сторони дійшли згоди розірвати договір фінансового лізину № 4Б16030ЛИ від 01.07.2016.
10. Пунктом 3 додаткової угоди сторони визначили, що у зв'язку із розірванням договору, лізингоодержувач не має права вимагати повернення того, що було виконане ним за зобов'язанням до моменту розірвання договору.
11. Наявними в матеріалах справи актами від 12.12.2019, 13.12.2019, 16.12.2019, 17.12.2019, 18.12.2019 підтверджується передання ТОВ "Буран актив" предмету лізингу АТ КБ "Приватбанк".
12. 27.07.2023 ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області відкрито провадження у справі № 904/3472/23 про банкрутство ТОВ "Буран актив".
Короткий зміст позовних вимог
13. У жовтні 2023 року ТОВ "Буран актив" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом (з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог) про стягнення з АТ КБ "ПриватБанк" 1 400 000 грн лізингових платежів, сплачених якості відшкодування вартості предмета лізингу.
14. Позов мотивовано тим, що у зв'язку з розірванням договору фінансового лізингу ТОВ "Буран актив" має право на повернення Банком сплачених ним лізингових платежів як попередню оплату за неотримане ним у майбутньому майно (об'єкт лізингу) на суму 4 895 749,38 грн на підставі ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
15. Банк у відзиві заперечив проти позовних вимог, стверджуючи, що Законом України "Про фінансовий лізинг" не передбачено право лізингоодержувача вимагати повернення лізингових платежів у випадку розірвання договору лізингу за ініціативою лізингодавця. Вказує, що умовами договору сторонами погоджено обов'язок лізингоодержувача зі сплати лізингових платежів до дати розірвання договору та не передбачено повернення вже сплачених, а також посилався на п. 3 Додаткової угоди. Також Банком заявлено про застосування строків позовної давності.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
16. 24.01.2024 рішенням Господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/3472/23 (910/9239/23) відмовлено у задоволенні позову.
17. Рішення суду мотивоване тим, що договором лізингу, що був укладений сторонами, не передбачено, що у разі його дострокового розірвання лізингоодержувач вправі вимагати від лізингодавця повернення сум, сплачених у складі лізингових платежів як відшкодування вартості предмету лізингу та відсутня така норма і в чинному законодавстві про лізинг.
18. Посилаючись на положення ст. 653 Цивільного кодексу України, суд першої інстанції дійшов висновку, що через підписання сторонами при розірванні договору лізингу 11.12.2019 додаткової угоди і зазначення в ній положення про те, що лізингоодержувач не має права вимагати повернення того, що було виконано ним за зобов'язанням до моменту розірвання договору (п. 3) позивач втратив право на повернення сум сплачених у складі лізингових платежів як відшкодування вартості предмету лізингу і тому в задоволенні позовних вимог слід відмовити. Суд також не знайшов підстав для застосування частини другої статті 693 ЦК України, вказавши, що сторони врегулювали ці відносини самостійно у додатковій угоді від 11.12.2019.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
19. 30.01.2025 постановою Центрального апеляційного господарського суду (повний текст постанови складено 05.02.2025) рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2024 у справі № 904/3472/23 (910/9239/23) скасовано.
Позов у справі № 904/3472/23 (910/9239/23) задоволено.
Стягнуто з АТ КБ "ПриватБанк" на користь ТОВ "Буран актив" 1 400 000 грн лізингових платежів, сплачених за договором № 4Б16030ЛИ від 01.07.2016, та 46 200 грн витрат по сплаті судового збору за подання позову і апеляційної скарги.
20. Апеляційний господарський суд, керуючись правовою позицією Верховного Суду у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20, Законом України "Про фінансовий лізинг" № 723/97-ВР від 16.12.1997 (редакція чинна на момент виникнення спірних правовідносин) визнав обґрунтованими позовні вимоги у цій справі, оскільки положення вимог частини другої статті 693 ЦК України містять імперативну норму щодо права покупця вимагати повернення сплачених грошових коштів у тому разі, якщо продавець не передав товар у власність.
21. Суд апеляційної інстанції також відхилив посилання на положення пункту 3 додаткової угоди від 11.12.2019, які забороняють лізингоодержувачу вимагати від лізингодавця повернення лізингових платежів здійснених до розірвання договору фінансового лізингу, вказавши, що така умова суперечить імперативним приписам частини другої статті 693 ЦК України.
А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
22. 25.02.2025 (через підсистему "Електронний суд") АТ КБ "ПриватБанк" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 30.01.2025 і залишити в силі рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2024 у справі №904/3472/23 (910/9239/23).
23. Касаційна скарга подана на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України.
24. Скаржник доводить, що судом апеляційної інстанцій були неправильно застосовані норми матеріального права - ст.ст. 6, 11, 204, 267, 525, 526, 627, 629, 631, 653, 693, 806 ЦК України, ст.ст. 193, 198 Господарського кодексу України, ст. ст. 1, 7, 11, 16 Закону України "Про фінансовий лізинг"; порушені норми процесуального права - ст.ст. 18, 79, 86, 231, 236, 326 ГПК України, а також норми права були застосовані без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у:
- постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 (щодо тлумачення поняття "подібні правовідносини"),
- постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/22858/17 (щодо розмежування висновків за результатами розгляду касаційної скарги з посиланням на норми права та висновків щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду),
- постановах Верховного Суду від 19.09.2023 у справі №905/1065/22, від 21.03.2024 у справі №907/935/21, від 01.02.2024 у справі №913/175/23 (щодо додержання принципу обов'язковості договору та обов'язку зі сплати лізингових платежів лізингоотримувачем до дати розірвання договору та повернення майна лізингодавцю),
- постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2021 у справі №904/5726/19 (щодо обов'язку судів виходити з умов договору, укладеного між сторонами, та структури лізингових платежів),
- постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 916/5073/15 (щодо презумпції правомірності правочину).
25. Скаржник також вважає, що правовідносини по цій справі №904/3472/23 (910/9239/23) не є подібними до правовідносин по справам, на правові висновки Верховного Суду, на які посилається апеляційний суд, зокрема, викладені у постановах Верховного Суду від 15.01.2021 у справі №904/2357/20, від 14.01.2025 у справі № 905/532/23 (904/5009/23) і від 16.10.2024 у справі № 917/822/23 (917/1768/23), оскільки ТОВ "Буран актив" та АТ КБ "ПриватБанк" за умовами Договору фінансового лізингу №4Б16030ЛИ від 01.07.2016 іншим чином врегулювали свої правовідносини, ніж у Договорах, які були предметом розгляду у справах, на які посилався апеляційний суд.
26. Банк вважає, що суд апеляційної інстанції, неправильно застосував ч. 2 ст. 693 ЦК України, оскільки, на думку скаржника, за своєю правовою природою лізингові платежі не є сумою попередньої оплати за договором купівлі-продажу, як складової частини договору лізингу, а є платою за найм (оренду) майна, яка в подальшому, виключно у разі її повного внесення на користь лізингодавця вважатиметься оплатою за придбане майно, яке є предметом договору лізингу.
27. АТ КБ "Приватбанк" вказує, що оскільки в п.п. 6.2.4 Договору фінансового лізингу №4Б16030ЛИ від 01.07.2016 сторони прямо встановили обов'язок ТОВ "Буран Актив" сплатити на користь АТ КБ "ПриватБанк", зокрема, заборгованість по лізингових платежах на поточну дату (дату розірвання Договору), то ця умова Договору виключає зустрічний обов'язок Банку повернути позивачу ці самі лізингові платежі.
28. Банк доводить, що сторони врегулювали в Договорі свої правовідносини саме під час розірвання ними Договору фінансового лізингу, а саме у п. 3 Додаткової угоди від 11.12.2019.
29. Крім того, на думку Банку, судом апеляційної інстанції безпідставного не застосовано до спірних правовідносин строки позовної давності. Банк також зазначає, що позивач визначив суму до стягнення 1 400 000 грн, не визначивши при цьому, які саме зі сплачених ним лізингових платежів підлягають поверненню.
30. 13.05.2025 до Верховного Суду надійшли додаткові письмові пояснення, до яких скаржником додано Висновок експертів у галузі права від 14.03.2025. Банк стверджує, що Висновком експертів у галузі права від 14.03.2025 спростовується можливість застосування до спірних правовідносин висновку Верховного Суду у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 та положень ч. 2 ст. 693 ЦК України та підтверджується обов'язковість додаткової угоди про розірвання договору, змістом якої визначені правові наслідки припинення договору за домовленістю сторін.
Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу
31. 06.05.2025 від ОСОБА_1 (третя особа) до Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому наведено прохання залишити касаційну скаргу без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін. ОСОБА_1 вважає висновки суду апеляційної інстанції правомірними та обґрунтованими, а доводи касаційної скарги безпідставними. На думку третьої особи, суд апеляційної інстанції вірно застосував положення ч. 2 ст. 693 ЦК України, натомість скаржник посилається на висновки Верховного Суду у неподібних правовідносинах.
32. Щодо строків позовної давності позивач вказує, що за умовами п. 7.9 договору такий становить 15 років, а тому твердження Банку про закінчення строків позовної давності є помилковими.
В. Клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду
33. 13.05.2025 від скаржника також надійшло клопотання про передачу цієї справи № 904/3472/23 (910/9239/23) на розгляд Великої Палати Верховного Суду. АТ КБ "ПриватБанк" обґрунтовує подане клопотання необхідністю відступити від висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленій постанові Великої Палати від 15.06.2021 по справі № 904/5726/19 шляхом його конкретизації щодо безпідставності застосування ч. 2 ст. 693 ЦК України до відносин, які виникають з договорів фінансового лізингу.
34. Банк посилається на постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19, постанови Верховного Суду від 19.09.2023 у справі №905/1065/22, від 01.02.2024 у справі №913/175/23, від 21.03.2024 у справі № 907/935/21 та стверджує про відсутність усталеної правової позиції щодо юридичної долі лізингових платежів при розірванні договору та вказує на наявність суперечливості зазначених правових висновків, яка полягає у тому, що з одного боку, Верховний Суд вказує на можливість стягнення лізингодавцем лізингових платежів у формі викупної вартості до дати розірвання договору за наявності відповідного договірного врегулювання, з одночасним правом на повернення предмету лізингу, а з іншого боку, Верховний Суд зазначає, що у разі розірвання договору фінансового лізингу сплачена викупна вартість має бути повернута лізингодавцем лізингоодержувачу, незалежно від іншого врегулювання умовами договору.
35. На думку скаржника, питання застосування до спірних правовідносин, які виникли на підставі Договору фінансового лізингу, ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України також має характер виключної правової проблеми і передача справи №904/3472/23 (910/9239/23) на розгляд Великої Палати Верховного суду є необхідною також для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.
36. Відповідно до приписів частини четвертої статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об'єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія (палата, об'єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати.
37. Частина п'ята статті 302 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.
38. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц звернула увагу, що правові висновки суду, у тому числі касаційної інстанції, формулюються виходячи з конкретних обставин справи. Тобто, на відміну від повноважень законодавчої гілки влади, до повноважень суду не належить формулювання абстрактних правил поведінки для всіх життєвих ситуацій, які підпадають під дію певних норм права.
39. Верховний Суд зауважує, що за змістом висновку Великої Палати Верховного Суду у постанові від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19, відступити від якого просить скаржник, для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів.
40. Отже при вирішенні відповідного спору підлягають дослідженню, оцінці та правовій кваліфікації умови кожного відповідного договору лізингу, на підставі якого заявлені вимоги у справі. Наведене виключає формулювання єдиної правової позиції щодо застосування норми права, у розумінні статті 302 ГПК України, для всіх спорів про відшкодування вартості об'єкта лізингу у випадку розірвання договору фінансового лізингу.
41. Оскільки скаржником не наведено вагомих та достатніх аргументів, які б свідчили про необхідність передачі цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, колегія суддів Верховного Суду відмовляє в задоволенні клопотання АТ КБ "ПриватБанк".
А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
42. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
43. Предметом касаційного перегляду у цій справі стало питання щодо стягнення з лізингодавця на користь лізингоодержувача лізингових платежів як частини відшкодування вартості об'єкта лізингу, у зв'язку з розірванням між ними договору фінансового лізингу.
44. Відповідно до ч. 1 ст. 292 Господарського кодексу України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) лізинг - це господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.
45. Положеннями ст. 806 ЦК України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) визначено, що за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі). До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов'язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.
46. Загальні правові та економічні засади фінансового лізингу визначені у Законі України "Про фінансовий лізинг" (тут і надалі у редакції цього Закону від 16.12.1997 № 723/97-ВР, яка підлягає застосуванню до спірних правовідносин у цій справі).
47. Частина друга статті 1 Закону України "Про фінансовий лізинг" передбачає, що за договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов'язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).
48. Відповідно до ч. 2 ст. 16 зазначеного Закону лізингові платежі можуть включати суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом; інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов'язані з виконанням договору лізингу.
49. Згідно з ч. 1 ст. 10 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингодавець має право, зокрема, вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках.
50. Відповідно до ч. 2, 4 ст. 653 ЦК України у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов'язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.
51. Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 зазначив, що договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.
52. Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмета купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов'язувався передати лізингоодержувачу у власність. У зв'язку з розірванням договорів та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, такий обов'язок у відповідача відсутній.
53. Отже, наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов'язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати.
54. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 зазначила, що належне виконання лізингоодержувачем обов'язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.
55. Таким чином, на правовідносини, що складаються між сторонами договору лізингу щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.
56. За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 ЦК України). Оскільки в силу особливостей регулювання правовідносин лізингу договором та законом право власності на передане в лізинг майно залишається за лізингодавцем, то наслідком припинення договору лізингу внаслідок відмови лізингодавця за приписами частини другої статті 7 Закону України "Про фінансовий лізинг" є відсутність у нього обов'язку надати предмет лізингу в майбутньому у власність відповідачці і, відповідно, відсутність права вимагати оплати вартості предмета лізингу.
57. Лізингодавець не може вимагати і повернення об'єкта лізингу, і відшкодування вартості об'єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів.
58. Ураховуючи структуру та зміст лізингових платежів, ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу, і з моменту розірвання договору лізингу зобов'язання лізингодавця щодо передачі об'єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно в лізингоодержувача припинилось зобов'язання щодо відшкодування вартості цього об'єкта (п. 6.24-6.26, 6.28, 6.31 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19.).
59. Верховний Суд приймає до уваги, що вказана постанова у справі №904/5726/19 стосується вирішення спору за позовом лізингодавця до лізингоодержувача, зокрема, про стягнення заборгованості за лізинговими платежами під час дії договору лізингу, який у подальшому було розірвано. Однак оскільки викладені Великою Палатою Верховного Суду висновки стосуються, зокрема, питання наявності/відсутності правових підстав для сплати лізингоодержувачем лізингових платежів (у тому числі відшкодування вартості об'єкта лізингу) до моменту розірвання договору лізингу, вони підлягають врахуванню mutatis mutandis також щодо спірних у цій справі правовідносин стосовно правомірності утримання лізингодавцем сплачених лізингоодержувачем лізингових платежів до моменту розірвання договору лізингу.
60. Отже викладені в зазначеній постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20 висновки підлягають прийняттю до уваги під час розгляду цієї справи з урахуванням висновків, викладених в ухваленій пізніше постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19.
61. Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 04.04.2024 у справі № 925/322/23(925/875/23), від 15.05.2024 у справі 925/233/23(925/750/23), від 22.05.2024 справа № 905/221/23 (905/917/23), від 12.06.2024 у справі № 907/257/23 (907/929/23), від 16.10.2024 у справі №917/822/23(917/1768/23), від 20.06.2024 у справі № 904/4871/22 (904/2141/23), від 11.09.2024 у справі № 927/896/23 (910/7583/23), від 14.01.2025 у справі № 905/532/23 (904/5009/23) за участю відповідача з тим же предметом позову - про стягнення сплачених лізингових платежів у рахунок сплати вартості об'єкта лізингу за іншим договором фінансового лізингу.
62. У цій справі правовою підставою позову, ТОВ Буран Актив" визначило положення ст. 693 ЦК України, відповідно до частини другої якої, якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.
63. Слід зауважити, що необхідність та правомірність застосування зазначеної норми до спірних правовідносин відповідає наведеній вище правовій позиції Верховного Суду у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20.
64. Верховний Суд у вказаній постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 виснував про імперативність норми частини другої статті 693 ЦК України щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару, а тому у контексті спірних правовідносин вважав, що апеляційний суд правильно не прийняв до уваги певні положення (умови) договорів фінансового лізингу (такими положеннями, за змістом постанови, є, зокрема, пункти 8.3 (пункти 9.3) цих договорів, за умовами яких сторони, серед іншого, погодили, що в разі дострокового розірвання договору, що сталося в зв'язку з порушенням лізингоодержувачем умов договору, сплачені лізингові платежі та авансовий платіж поверненню не підлягають.
65. Судами попередніх інстанції у цій справі встановлено, що укладений між сторонами у цій справі договір фінансового лізингу розірвано 11.12.2019 та актами від 12.12.2019, 13.12.2019, 16.12.2019, 17.12.2019, 18.12.2019 ТОВ "Буран Актив" передало предмету лізингу АТ КБ "ПриватБанк".
66. За час дії договору лізингу ТОВ "Буран Актив" як лізингоодержувач за договором, сплатив АТ КБ "ПриватБанк" як лізингодавцю лізингові платежі на загальну суму 4 895 749,38 грн.
67. Дослідивши укладений між сторонами договір фінансового лізингу, судом апеляційної інстанції також встановлено, що його умови не встановлюють того, що у випадку розірвання договору за ініціативою лізингодавця, лізинговий платіж буде вважатись платою за користування об'єктом лізингу або мати інше призначення, у тому числі вважатися відповідальністю за порушення умов договору лізингу.
68. Судом апеляційної інстанції також досліджено положення пп. 6.2.4 пункту 6.2 договору лізингу та з'ясовано, що зазначені умови регулюють загальні підстави неповернення лізингодавцем отриманих від лізингоодержувача лізингових платежів (або зобов'язання сплатити лізингові платежі), та не враховують обставин справи з урахуванням положень ч. 2 ст. 693 ЦК України, коли предмет лізингу вилучений у лізингоодержувача та переданий лізингодавцю, що виключає обов'язок зі сплати лізингових платежів у рахунок вартості майна за розірваним договором фінансового лізингу.
69. Апеляційний господарський суд також надав оцінку положенням пункту 3 додаткової угоди від 11.12.2019, які забороняють лізингоодержувачу вимагати від лізингодавця повернення лізингових платежів здійснених до розірвання договору фінансового лізингу, на які посилається скаржник, та встановив, що така умова суперечить імперативним приписам частини другої статті 693 Цивільного кодексу України.
70. Колегія суддів наголошує, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (див. висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц, Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 18.09.2020 у справі № 908/1795/19).
71. Таким чином, з урахуванням встановлених судом апеляційної інстанції обставин цієї справи, Верховний Суд дійшов висновку, що судом апеляційної інстанції у цій справі правильно застосовано положення ч. 2 ст. 693 ЦК України із вірним врахуванням висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2021 у справі №904/5726/19, в постанові Верховного Суду від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 та зроблено обґрунтований висновок, що за умови розірвання договору лізингу та повернення предмета лізингу лізингодавцю, у лізингоодержувача наявне право на повернення сплачених ним лізингових платежів у рахунок вартості переданого за договором майна. Також суд апеляційної інстанції не встановив підстав для застосування позовної давності до вимог позивача у цій справі.
72. Верховний Суд відхиляє твердження скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду, викладених в постановах від 19.09.2023 у справі №905/1065/22, від 21.03.2024 у справі №907/935/21, від 01.02.2024 у справі №913/175/23, оскільки відмінність прийнятих по суті судових рішень у вказаних Банком та у цій справі зумовлена різними фактичними обставинами та умовами укладених договорів.
73. Також колегія суддів Верховного Суду вважає безпідставними твердження скаржника про порушення апеляційним господарським судом презумпції правомірності правочину, оскільки такі доводи у контексті спірних правовідносин не узгоджуються з правовим висновком Верховного Суду у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20.
74. У постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 Верховний Суд, з посиланням на правову позицію Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду, викладену у постанові від 30.09.2020 у справі № 559/1605/18, зазначив, що при реалізації принципу свободи договору слід враховувати вимоги ЦК України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, розумності та справедливості. Тобто законодавець, закріплюючи принцип свободи договору, встановив і його обмеження. Причому останні є одночасно й межами саморегулювання. Вони передбачені в абзаці 2 частини третьої статті 6 ЦК України, згідно з якою сторони не можуть відступати від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказане про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень акту цивільного законодавства слідує з його змісту.
75. Водночас, як вже зазначалось вище, Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 виснував, що положення частини другої статті 693 ЦК України містять імперативну норму щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару.
76. Щодо поданого скаржником Висновку експертів у галузі права колегія суддів зауважує, що відповідно до ч. 1 ст. 109 ГПК України висновок експерта у галузі права не є доказом, має допоміжний (консультативний) характер і не є обов'язковим для суду.
77. Отже Верховний Суд дійшов висновку, що доводи касаційної скарги не спростовують вірних висновків суду апеляційної інстанції про задоволення позову у цій справі, натомість такі зводяться до незгоди із прийнятим судовим рішенням.
78. Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть різнитися залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 указаної Конвенції, може бути визначене тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення від 18 липня 2006 року у справі "Проніна проти України", заява № 63566/00, пункт 23).
79. Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків апеляційного господарського суду.
Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
80. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що постанова у справі прийнята з повним, всебічним та об'єктивним з'ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права.
81. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга АТ КБ "ПриватБанк" підлягає залишенню без задоволення, а постанова Центрального апеляційного господарського суду від 30.01.2025 - залишенню без змін.
В. Розподіл судових витрат
82. У зв'язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,
1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" залишити без задоволення.
2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 30.01.2025 у справі № 904/3472/23 (910/9239/23) залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий В. Пєсков
Судді С. Жуков
К. Огороднік