19 травня 2025 року
м. Київ
cправа № 908/1390/19(908/290/22-908/3258/20)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,
розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрейд 13"
на рішення Господарського суду Запорізької області від 20.02.2024
та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.03.2025
у справі №908/1390/19(908/290/22-908/3258/20)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрейд 13"
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ",
про визнання недійсним договору про здійснення розрахунків,
за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:
1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Стоматологія "Вікторія-Дент", 2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Продторгсервіс 777", 3) Товариство з обмеженою відповідальністю "Діджітек сервіс", 4) ОСОБА_1 , 5) ОСОБА_2 ,
про поновлення іпотеки,
за зустрічним позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ"
про визнання недійсним договору,
в межах справи № 908/1390/19
про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС",
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 25.06.2019 відкрито провадження у справі № 908/1390/19 про банкрутство ТОВ "Мегаполіс ДКС", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, відкрито процедуру санації ТОВ "Мегаполіс ДКС" у відповідності до вимог ст. 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Постановою Господарського суду Запорізької області від 24.09.2019 у справі № 908/1390/19 припинено процедуру санації ТОВ "Мегаполіс ДКС", визнано ТОВ "Мегаполіс ДКС" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором Товариство з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС" призначено арбітражного керуючого Бандуру І.В.
17.12.2020 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС" про поновлення іпотеки.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 17.12.2020 у справі № 904/1390/19 (908/3258/20) прийнято позовну заяву ТОВ "Альянс ВВ" до ТОВ "Мегаполіс ДКС" про поновлення іпотеки до розгляду в межах справи № 908/1390/19 про банкрутство ТОВ "Мегаполіс ДКС", відкрито провадження з розгляду позовної заяви.
18.02.2021 до Господарського суду Запорізької області надійшла зустрічна позовна заява ТОВ "Мегаполіс ДКС" до ТОВ "Альянс ВВ" про визнання недійсним Договору розрахунків б/н від 04.08.2014, укладеного між ТОВ "Альянс ВВ" та ТОВ "Мегаполіс ДКС" та додаткових угод до нього від 22.12.2014 та від 20.02.2015.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 25.11.2021 у справі № 904/1390/19 (908/3258/20) прийнято зустрічну позовну заяву ТОВ "Мегаполіс ДКС" до ТОВ "Альянс ВВ" про визнання недійсним договору до розгляду та об'єднано в одне провадження для розгляду разом з первісним позовом.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 05.08.2021 здійснено процесуальну заміну кредитора - ТОВ "Кур'єр Україна" у справі № 908/1390/19 на ТОВ "Мегатрейд 13".
01.02.2022 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ТОВ "Мегатрейд 13" до ТОВ "Мегаполіс ДКС" та ТОВ "Альянс ВВ" про визнання недійсним договору про здійснення розрахунків б/н від 04.08.2014, укладеного між ТОВ "Альянс ВВ" та ТОВ "Мегаполіс ДКС".
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 07.02.2022 у справі № 904/1390/19 (908/290/22) прийнято позовну заяву ТОВ "Мегатрейд 13" до ТОВ "Мегаполіс ДКС" та ТОВ "Альянс ВВ" про визнання недійсним договору про здійснення розрахунків для розгляду в межах справи № 908/1390/19 про банкрутство ТОВ "Мегаполіс ДКС", відкрито провадження з розгляду позовної заяви.
18.07.2023 до Господарського суду Запорізької області надійшла заява арбітражного керуючого Чучкова М.О. про відмову від зустрічного позову та визнання первісного позову у справі № 904/1390/19 (908/3258/20).
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 05.09.2023 у справі № 904/1390/19 (908/290/22-908/3258/20) об'єднано матеріали справи № 908/1390/19 (908/290/22) та справи № 908/1390/19 (908/3258/20), в одне провадження.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 20.02.2024 у справі №908/1390/19 (908/290/22-908/3258/20):
- позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС" про поновлення іпотеки задоволено;
- поновлено дію іпотеки нерухомого майна - групи приміщень №172 загальною площею 453,40 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Київ, проспект Петра Григоренка, 23, за договором, укладеним 07.08.2014 року між Відповідачем та Позивачем, зареєстрованого у реєстрі за № 767 та посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Германенко Н.І., з моменту внесення про неї первинного запису в Державний реєстр Іпотек 07.08.2014;
- поновлено дію іпотеки нерухомого майна - групу приміщень №173 загальною площею 118,70 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Київ, проспект Петра Григоренка, 23, за договором, укладеним 07.08.2014 року між Відповідачем та Позивачем, зареєстрованого у реєстрі за № 773 та посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Германенко Н.І., з моменту внесення про неї первинного запису в Державний реєстр Іпотек 07.08.2014;
- поновлено дію іпотеки нерухомого майна - торгівельно-адміністративну будівлю літ А, загальною площею 3760,90 кв.м, що знаходяться за адресою: м. Київ, проспект Петра Григоренка, 23, за договором, укладеним 18.08.2014 року між Відповідачем та Позивачем, зареєстрованого у реєстрі за № 927 та посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Германенко Н.І., з моменту внесення про неї первинного запису в Державний реєстр Іпотек 18.08.2014;
- поновлено дію іпотеки нерухомого майна - частку нежилих приміщень загальною площею - 165,9 кв. м., що становить 18/100 частин від нежилих приміщень №№ 1, 2, 3 (групи приміщень №170) (в літ "А") - офіс загальною площею 945,90 кв.м, що знаходяться за адресою: м. Київ, проспект Петра Григоренка, 23, за договором, укладеним 18.08.2014 року між Відповідачем та Позивачем, зареєстрованого у реєстрі за № 921 та посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Германенко Н.І., з моменту внесення про неї первинного запису в Державний реєстр Іпотек 18.08.2014;
- прийнято відмову позивача за зустрічним позовом ТОВ "Мегаполіс ДКС" від позову, провадження у справі за зустрічним позовом ТОВ "Мегаполіс ДКС" до ТОВ "Альянс ВВ" - закрито;
- у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрейд 13" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС", Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ" про визнання недійсним договору про здійснення розрахунків - відмовлено.
Не погодившись з рішенням господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося ТОВ "Мегатрейд 13", в якій просило: скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 20.02.2024 у справі № 908/1390/19 (908/290/22-908/3258/20), ухвалити нове рішення, яким позов ТОВ "Мегатрейд 13" до ТОВ "Мегаполіс ДКС", ТОВ "Альянс ВВ" про визнання недійсним договору про здійснення розрахунків - задовольнити; ухвалити нове рішення, яким в задоволенні первісного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС" про поновлення іпотеки відмовити; зустрічний позов ТОВ "Мегаполіс ДКС" до ТОВ "Альянс ВВ" про визнання недійсним договору задовольнити.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 18.03.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Мегатрейд 13" на рішення Господарського суду Запорізької області від 20.02.2024 у справі № 908/1390/19 (908/290/22-908/3258/20) задоволено частково. Рішення Господарського суду Запорізької області від 20.02.2024 у справі № 908/1390/19 (908/290/22-908/3258/20) скасовано в частині задоволення позову ТОВ "Альянс ВВ" до ТОВ "Мегаполіс ДКС" про поновлення іпотеки. Ухвалено в цій частині нове рішення, яким у задоволенні позову ТОВ "Альянс ВВ" до ТОВ "Мегаполіс ДКС" про поновлення іпотеки - відмовлено.
В решті рішення Господарського суду Запорізької області від 20.02.2024 у справі № 908/1390/19 (908/290/22-908/3258/20) - залишено без змін.
До Верховного Суду від ТОВ "Мегатрейд 13" надійшла касаційна скарга, у якій заявлено вимогу постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.03.2025 у справі №908/1390/19(908/290/22-908/3258/20) скасувати частково в частині відмови у задоволенні позову ТОВ «Мегатрейд 13» до ТОВ «Мегаполіс ДКС», ТОВ «Альянс ВВ» про визнання недійсним договору про здійснення розрахунків, в іншій частині залишити без змін; рішення Господарського суду Запорізької області від 20.02.2024 у справі № 908/1390/19 (908/290/22-908/3258/20) скасувати повністю; прийняти нове рішення в частині визнання недійсним договору про здійснення розрахунків від 04.08.2014, додаткової угоди до нього від 22.12.2014, додаткової угоди №2 від 20.02.2015, укладених між ТОВ «Альянс ВВ» та ТОВ «Мегаполіс ДКС».
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №908/1390/19(908/290/22-908/3258/20) визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.04.2025.
14.04.2025 до Верховного Суду від ТОВ "Мегатрейд 13" надійшли доповнення до касаційної скарги.
Ухвалою Верховного Суду від 23.04.2025 касаційну скаргу ТОВ "Мегатрейд 13" на рішення Господарського суду Запорізької області від 20.02.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.03.2025 у справі №908/1390/19(908/290/22-908/3258/20) залишено без руху на підставі частини 2 статті 292 ГПК України; надано ТОВ "Мегатрейд 13" строк, який становить 10 днів з дня вручення ухвали для усунення зазначених у цій ухвалі недоліків, а саме:
-уточнити/конкретизувати вимоги касаційної скарги у справі №27/89б та викласти їх повно та однозначно.
Відповідно до ч. 3 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому ст. 176 цього кодексу.
01.05.2025 до Верховного Суду від ТОВ "Мегатрейд 13" надійшла заява про усунення недоліків, у якій викладено уточнені вимоги касаційної скарги. Скаржник просить суд скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 20.02.2024 у справі № 908/1390/19 (908/290/22-908/3258/20) повністю та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.03.2025 у справі №908/1390/19 (908/290/22-908/3258/20) частково, а саме в частині, якою було залишено без змін рішення суду першої інстанції щодо прийняття відмови позивача за зустрічним позовом ТОВ "Мегаполіс ДКС" від позову та закриття провадження у справі за зустрічним позовом ТОВ "Мегаполіс ДКС" до ТОВ «Альянс ВВ» про визнання недійсним договору розрахунків судом першої інстанції; відмови у задоволенні позову ТОВ «Мегатрейд 13» до ТОВ «Мегаполіс ДКС», ТОВ «Альянс ВВ» про визнання недійсним договору про здійснення розрахунків, в іншій частині постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.03.2025 - залишити без змін. Ухвалити нове рішення, яким в задоволенні первісного позову про поновлення договорів іпотеки відмовити, зустрічну позовну заяву ТОВ «Мегаполіс ДКС» та позовну заяву ТОВ «Мегатрейд 13» задовольниити - визнати недійсним Договір про здійснення розрахунків від 04 серпня 2014 р., додаткову угоду до нього від 22 грудня 2014 р., додаткову угоду № 2 від 20.02.2015 р., укладених між ТОВ «Альянс ВВ» та ТОВ «Мегаполіс ДКС», не передаючи справи на новий розгляд.
Вказане свідчить про усунення недоліків касаційної скарги скаржником у строк, визначений ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.04.2025 у справі №908/1390/19(908/290/22-908/3258/20).
Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга, з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).
На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України скаржник посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України та в обґрунтування зазначає, що Центральний апеляційний господарський суд при прийняті постанови від 18.03.2025 у справі №908/1390/19(908/290/22-908/3258/20) не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постанові Великої палати Верховного суду від 27.11.2019 у справі №340/385/17, у постановах Верховного суду від 07.09.2022 у справі №305/1126/18, від 13.03.2019 у справі №609/67/18 щодо застосування статті 604 ЦК України.
Скаржник посилається на правовий висновок Верховного Суду, викладений у постановах Верховного Суду від 16.10.2018 у справі № 920/12/18, від 26.06.2019 у справі № 904/66/18 про те, що вирішуючи питання процедури виведення з обігу векселів, суд повинен був керуватися аналогії до процедури пред'явлення векселів до оплати шляхом передачі їх оригіналів векселедавцеві.
Вказує, що суд апеляційної інстанції при прийнятті оскаржуваної постанови не врахував прямі вказівки Верховного суду у цій справі - №908/1390/19 в частині належного аналізу оскаржуваного договору про здійснення розрахунків від 04.08.2014, яким вексельну заборгованість переведено в статус поточної заборгованості без дотримання належної процедури виведення векселів із обігу.
Скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій, після помилкового висновку, що «сторони за взаємною згодою, до настання строку платежу за векселями, змінили зміст та підстави виникнення грошового зобов'язання боржника перед кредитором, а саме з зобов'язання за векселями на зобов'язання за цивільно-правовим», не врахували позицію Верховного Суду, що для ухвалення законного та обґрунтованого судового рішення у цій справі важливим є розгляд питання позовної давності у вексельному зобов'язанні. Істотне значення встановлення позовної давності обумовлене тим, що векселі відповідно до єдиних належно внесених змін підлягали оплаті «за пред'явленням, але не раніше 03.02.2015», тому однорічний строк, передбачений статтею 34 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі (, почався 04.02.2015 і закінчився 04.02.2016, а після закінчення позовної давності, яка регулюється ст. 70 Уніфікованого закону, припиняється дія матеріального права вимоги платежу від зобов'язаних за векселем осіб (постанова Верховного Суду від 13.02.2023 у справі № 642/3110/19).
Вважає, що помилкові висновки судів попередніх інстанцій про те, що договір розрахунків є договором новації, були зроблені внаслідок неврахування таких висновків Верховного Суду, викладених у:
- постановах Верховного Суду від 13.11.2019 у справі № 132/861/17- ц та від 14.04.2020 у справі № 873/41/19: «…новація - це угода сторін про те, що первісне зобов'язання припиняється, а між його учасниками виникає нове зобов'язальне правовідношення»;
- постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2019 у справі №340/385/17: «Новація є консенсуальним, двосторонім та оплатним договором, який має припинювальну умову. Істотними умовами такого договору є: предмет, вказівка на колишнє й нове зобов'язання, яке виникає замість попереднього, яке припиняється. Про намір вчинити новацію сторони повинні зазначити в договорі»;
- постанові Верховного Суду від 21.05.2024 у справі № 910/1247/21: «У випадку новації необхідно чітко зазначати про припинення первісного зобов'язання, щоб усунути ймовірність визнання дійсним як первісного, так і нового зобов'язання»;
- постановах Верховного Суду від 13.03.2019 у справі №609/67/18 та від 28.03.2024 у справі № 904/966/23: «Зі змісту статті 604 ЦК України вбачається, що ознаками новації є: …нове зобов'язанння пов'язане з попереднім і спрямоване на саме заміну первісного зобов'язання новим, а не зміну цього зобов'язання…Наявність наміру сторін вчинити новацію, про який сторони обов'язково повинні вказати в договорі, а за відсутності такого застереження первинне зобов'язання не припиняється, а буде діяти поряд з новим».
Також, скаржник вказує, що судами попередніх інстанцій не було враховано правові позиції Верховного Суду щодо преюдиціальних фактів, зокрема викладених у постанові Верховного Суду від 23.01.2025 у справі № 917/1057/24. Вважає, що суд першої інстанції помилково вважав доведеним факт, що дійсність новації встановлена ухвалою господарського суду Запорізької області від 30.03.2023 у справі №908/1390/19, а суд апеляційної інстанції дійшов не менш суперечливого висновку, відокремивши спір про недійсність договору розрахунків від обов'язків сторін за цим договором.
Зазначає, що договір про здійснення розрахунків від 04.08.2014 суперечить ст. 13 Закону України «Про обіг векселів в Україні» та ст. 70 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, що є підставою для визнання його недійсним разом з укладеними до нього додатковими угодами.
Здійснивши перевірку матеріалів касаційної скарги на відповідність вимогам ст. ст. 287-291 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку, що подана скарга відповідає вимогам ГПК України, у зв'язку з чим, з огляду на положення ч. 1 ст. 294 ГПК України, наявні підстави для відкриття касаційного провадження у цій справі за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрейд 13".
Крім того, 16.04.2025 до Верховного Суду від ТОВ "Альянс ВВ" надійшли заперечення проти відкриття касаційного провадження, які обґрунтовані тим, що позов ТОВ "Мегатрейд 13" не направлений на захист порушених прав останнього та має штучний характер, а подання касаційної скарги направлене на позбавлення ТОВ "Альянс ВВ" захисту своїх порушених прав та жодним чином не може відновити будь-які права ТОВ "Мегатрейд 13", а також направлене на скасування законне судове рішення у справі № 908/1390/19(908/290/22-908/3258/20) лише у зв'язку із незгодою з ним.
21.04.2025 до Верховного Суду від ТОВ "Мегаполіс ДКС" надійшли заперечення проти відкриття касаційного провадження, які за своєю суттю є запереченнями проти підстав касаційного оскарження та доводів касаційної скарги, однак не містять достатніх підстав для застосування положень ГПК України щодо відмови у прийнятті касаційної скарги.
Наявність підстав для застосування ст. 293 ГПК України Верховним Судом не встановлено.
Керуючись ст. ст. 174, 234, 235, 288, 290, 292, 294, 295, 301 Господарського процесуального кодексу України, Суд, -
1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрейд 13" на рішення Господарського суду Запорізької області від 20.02.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.03.2025 у справі №908/1390/19(908/290/22-908/3258/20).
2. Призначити до розгляду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрейд 13" у справі №908/1390/19(908/290/22-908/3258/20) на 25 червня 2025 року о 12:00 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.
3. Учасники справи мають право подати відзиви на касаційну скаргу (із наданням доказів надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи) до 18 червня 2025 року до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 або на електронну адресу суду (kgs@supreme.court.gov.ua), через особистий кабінет в системі "Електронний суд". Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.
4. Витребувати з Господарського суду Запорізької області та/або Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи №908/1390/19(908/290/22-908/3258/20) з оригіналами оскаржуваних судових рішень.
5. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов'язковою.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.
Головуючий С.В. Жуков
Судді В.І. Картере
К.М. Огороднік