вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"06" травня 2025 р. Справа № 927/1124/23
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Демидової А.М.
суддів: Ходаківської І.П.
Владимиренко С.В.
за участю секретаря судового засідання: Мельничука О.С.
за участю представників учасників справи:
від позивачки: Шабаровський Б.В.
від відповідача: Ілюк А.І., Дикань А.П.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД"
на рішення Господарського суду Чернігівської області від 19.12.2024 (повне рішення складено і підписано 06.01.2025) (суддя Кузьменко Т.О.)
у справі № 927/1124/23 Господарського суду Чернігівської області
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД"
про стягнення 20 000 000,00 грн
Короткий зміст і підстави позовних вимог
У серпні 2023 року ОСОБА_1 (позивачка) звернулася до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (відповідач) про стягнення компенсації в розмірі 20 000 000,00 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивачці та відповідачу належать частки розміром по 50 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс".
Відповідно до корпоративного договору учасників від 06.03.2018, укладеного між позивачкою та відповідачем (далі - Корпоративний договір), сторони домовилися врегулювати існуючі між ними взаємовідносини щодо спільного володіння сторонами частками у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" (Товариство).
Усупереч умовам п. 4.6 Корпоративного договору відповідач у відповідні строки, формі та встановленому порядку не повідомив позивачку про державну реєстрацію змін до відомостей відповідача.
Відтак, зміни в структурі власності відповідача відбулись без повідомлення позивачки про такі зміни, за що п. 4.6 Корпоративного договору передбачений обов'язок відповідача сплатити на користь позивачки компенсацію в розмірі 20 000 000,00 грн. Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню.
Хід справи
Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 02.11.2023 у справі № 927/1124/23 позов задоволено повністю, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" на користь ОСОБА_1 20 000 000,00 грн компенсації та 240 000,00 грн витрат зі сплати судового збору.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 рішення Господарського суду Чернігівської області від 02.11.2023 у справі № 927/1124/23 залишено без змін.
Постановою Верховного Суду від 16.07.2024 постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 та рішення Господарського суду Чернігівської області від 02.11.2023 у справі № 927/1124/23 скасовано, справу № 927/1124/23 передано на новий розгляд до Господарського суду Чернігівської області.
Верховний Суд вказав, що суди першої та апеляційної інстанцій внаслідок порушення норм процесуального права не дослідили докази відповідача, які стосуються предмета спору, що унеможливило встановлення обставин, які мають суттєве значення для правильного вирішення справи.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення
За результатами нового розгляду рішенням Господарського суду Чернігівської області від 19.12.2024 у справі № 927/1124/23 позов задоволено повністю та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" на користь ОСОБА_1 20 000 000,00 грн компенсації та 240 000,00 грн витрат зі сплати судового збору.
Рішення суду мотивовано тим, що позивачка направила на адресу відповідача вимогу, в якій просила в семиденний строк із моменту отримання цієї вимоги, що узгоджується з приписами п. 4.6 Корпоративного договору, сплатити компенсацію в розмірі 20 000 000,00 грн, проте ця вимога не була вручена відповідачу та повернута позивачці з відміткою відділення поштового зв'язку "за закінченням встановленого терміну зберігання". Днем проставлення вказаної відмітки є 21.06.2023. Проте сам по собі факт неотримання відповідачем кореспонденції, яку позивачка надіслала на офіційну адресу відповідача, вказану в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР), не може вважатися поважною причиною невиконання дій, обумовлених таким поштовим відправленням, оскільки викликаний не об'єктивними причинами, а суб'єктивною поведінкою сторони щодо отримання кореспонденції, яка надходила на його адресу.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погодившись із рішенням Господарського суду Чернігівської області від 19.12.2024 у справі № 927/1124/23, Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати повністю оскаржуване рішення суду як таке, що ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 48, 530 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст. 74, 79 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), ст. 19, 41 Конституції України, та ухвалити нове судове рішення, яким у позовних вимогах відмовити повністю.
Зокрема, скаржник зазначає, що позивачкою не доведено належними доказами порушення відповідачем умов Корпоративного договору, отримання відповідачем вимоги щодо сплати компенсації, порушення своїх прав і законних інтересів.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 (колегія суддів у складі: головуючого Демидової А.М., суддів Ходаківської І.П., Владимиренко С.В.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" на рішення Господарського суду Чернігівської області від 19.12.2024 у справі № 927/1124/23; розгляд апеляційної скарги призначено на 06.05.2025 о 10:00; встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, пояснень, клопотань, заперечень - до 04.04.2025.
Позиції учасників справи. Клопотання учасників справи
ОСОБА_1 у відзиві на апеляційну скаргу проти апеляційної скарги заперечує і просить суд залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін.
05.05.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" від 05.05.2025 про зупинення провадження у даній справі № 927/1124/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 927/132/25.
Відповідно до ст. 113 ГПК України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.
У силу приписів ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.
Згідно зі ст. 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку (ч. 1). Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом (ч. 2).
З урахуванням викладеного, зазначене клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, яке подано після закінчення процесуального строку, встановленого судом в ухвалі від 17.03.2025 про відкриття апеляційного провадження у даній справі (до 04.04.2025), без клопотання про продовження цього строку, залишається судом без розгляду на підставі ч. 2 ст. 118 ГПК України.
Явка представників учасників справи
У судове засідання 06.05.2025 з'явились представники позивачки та відповідача.
У судовому засіданні представники відповідача (скаржника) вимоги апеляційної скарги підтримали і просили суд її задовольнити.
Представник позивачки проти апеляційної скарги заперечував і просив суд залишити її без задоволення.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Як встановлено судом першої інстанції та перевірено судом апеляційної інстанції, 06.03.2018 між ОСОБА_1 (сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД" (сторона-2) укладено корпоративний договір учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" (Корпоративний договір), у преамбулі якого зазначено, що сторони володіють спільним бізнесом у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, який ведеться (здійснюється) ними через Товариство з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" (пунт "А"); сторони володіють частками, які у своїй сукупності складають 100 відсотків статутного капіталу Товариства (пункт "С"); кожній стороні належить частка розміром 50 % статутного капіталу Товариства (пункти "D", "Е").
Згідно з пунктом 4.6 Корпоративного договору сторона-2 взяла на себе зобов'язання письмово повідомляти сторону-1 про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше, ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) сторони-2.
У разі неповідомлення сторони-1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2 у порядку та строки, встановлені цим пунктом Договору, сторона-2 зобов'язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від сторони-1 сплатити на користь сторони-1 компенсацію в розмірі 20 000 000,00 грн. Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню.
Пунктом 4.7 Корпоративного договору передбачено, що після одержання від сторони-2 відповідного письмового повідомлення про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2, сторона-1 (особисто або через представника) вступає в переговори з діючими учасниками (засновниками) сторони-2 щодо подальшої долі їх спільного бізнесу у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, а також щодо викупу стороною-1 у діючих учасників (засновників) сторони-2 належних їм часток у статутному капіталі сторони-2.
У пункті 4.8 Корпоративного договору сторони цього Договору домовились, що у разі неповідомлення сторони-1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2 у порядку та строки, встановлені пунктом 4.6 цього договору, виникає також безвихідна ситуація у значенні, яке наведене у пункті 8.1 цього Договору.
Згідно з підпунктами "b", "с" пункту 5.2 Корпоративного договору загальне оперативне управління Товариством за домовленістю сторін належить до сфери відповідальності сторони-1. З урахуванням цього, на посаду одноособового виконавчого органу або керівника колегіального виконавчого органу Товариства має бути призначена особа, рекомендована стороною-1.
У свою чергу, управління фінансовою діяльністю Товариства належить до сфери відповідальності сторони-2. Враховуючи це, на посаду керівника фінансового підрозділу (фінансового директора) Товариства має бути призначена особа, рекомендована стороною-2.
Відповідно до пункту 8.1 Корпоративного договору у разі неможливості сторін досягти згоди щодо будь-якого питання з управління Товариством, сторони зобов'язуються докласти всіх можливих зусиль для вирішення такої безвихідної ситуації у строк до одного місяця. Під безвихідною ситуацією сторони домовилися розуміти ситуацію, коли те чи інше питання, яке потребує обов'язкового вирішення загальними зборами учасників Товариства, не може бути вирішене загальними зборами учасників Товариства через недостачу голосів у кожної із сторін для прийняття відповідного рішення з цього питання загальними зборами учасників Товариства, а сторони у строк до одного місяця не можуть дійти до згоди щодо можливого варіанту виходу з такої ситуації та прийняття відповідного рішення, що створює загрозу господарській, виробничій, операційній діяльності Товариства та виконанню виробничого плану Товариства, а також ситуацію, визначену пунктом 4.8 цього Договору.
За положеннями пункту 8.2 Корпоративного договору у випадку виникнення безвихідної ситуації сторони домовилися вирішувати її наступним чином:
8.2.1. Будь-яка із сторін (сторона-ініціатор) має право відправити іншій стороні свій варіант вирішення безвихідної ситуації, а інша сторона зобов'язується протягом 5 робочих днів розглянути пропозицію сторони-ініціатора або прийняти пропозицію сторони-ініціатора, або запропонувати альтернативний варіант вирішення безвихідної ситуації;
8.2.2. У разі відсутності від іншої сторони повідомлення про прийняте рішення протягом 5 робочих днів, варіант вирішення безвихідної ситуації, запропонований стороною-ініціатором, вважається прийнятим іншою стороною;
8.2.3. У разі, якщо сторони і таким чином не дійшли до узгодженого рішення про вихід із безвихідної ситуації, будь-яка із сторін вправі надіслати іншій стороні письмову вимогу з такими двома пропозиціями:
а) викупу належної іншій стороні частки у статутному капіталі Товариства за певною ціною;
b) продажу своєї частки у статутному капіталі Товариства іншій стороні за тією ж ціною;
8.2.4. Інша сторона, одержавши таку письмову вимогу від сторони-ініціатора вимоги про викуп, повинна протягом 5 робочих днів прийняти на свій вибір одну з таких пропозицій сторони-ініціатора вимоги про викуп, тобто або викупити у сторони-ініціатора вимоги про викуп її частку у статутному капіталі Товариства за вказаною нею ціною, або ж продати стороні-ініціатору вимоги про викуп свою частку у статутному капіталі Товариства за цією ж ціною з укладанням відповідного договору купівлі-продажу. При цьому, за домовленістю сторін у такому разі строк оплати ціни (вартості) частки у статутному капіталі Товариства не може перевищувати 30 календарних днів з моменту укладання відповідного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства.
У пункті 9.1 Корпоративного договору погоджено, що всі повідомлення та інше листування сторін за цим Договором повинні бути оформлені українською та/або російською мовами (за винятком повідомлень, листування або документів, які виходять від або надаються третьою особою), в письмовій формі і повинні бути направлені іншій стороні одним із наступних способів:
а) цінним листом з описом вкладення і повідомленням про вручення або кур'єром за наступними адресами:
сторона-1: м. Київ, вул. Срібнокільська, 3-В, кв. 87;
сторона-2: зареєстрована у встановленому законом порядку адреса місцезнаходження Сторони-2;
b) шляхом особистого вручення стороні;
c) шляхом направлення електронного листа на наступні електронні адреси сторін:
сторона-1: istagros@gmail.com;
сторона-2: cornfield.llc@gmail.com.
Строк дії Договору - з моменту його нотаріального посвідчення та до моменту повного припинення участі у Товаристві однієї та/або обох сторін (окрім випадків переходу частки у статутному капіталі Товариства до правонаступника(ів) сторін) у порядку, визначеному цим Договором, та повного виконання сторонами всіх своїх зобов'язань за цим Договором (пункт 10.5 Корпоративного договору).
Корпоративний договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Журавською М.А. та зареєстрований у реєстрі за № 74.
Станом на дату укладення Корпоративного договору - 06.03.2018 до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" входили ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , які також є кінцевими бенефіціарними власниками (контролерами), що підтверджується витягом з ЄДР.
21.11.2022 та 22.11.2022 приватним нотаріусом Трач І. С. проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД", а саме: зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи; зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника; зміна місцезнаходження юридичної особи; зміна установчих документів.
Відповідно до витягів з ЄДР станом на 22.11.2022 та станом на 11.08.2023 єдиним засновником (учасником) та кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" є ОСОБА_2 .
Звертаючись із позовом у даній справі, позивачка послалась на те, що відповідач усупереч вимогам п. 4.6 Корпоративного договору не повідомив позивачку про зміну учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД", у зв'язку із чим позивачка листом від 06.06.2023 направила на адресу відповідача (вул. Голосіївська, 13-А, кв. 240, м. Київ, 03039) вимогу від 31.05.2023 про сплату у семиденний строк із дня отримання вимоги компенсації в розмірі 20 000 000,00 грн.
Вказана вимога відповідачем отримана не була та повернута 21.06.2023 позивачці з відміткою відділення поштового зв'язку "за закінченням встановленого терміну зберігання", що підтверджується роздруківкою трекінгу із сайту Укрпошти.
Відповідачем на підтвердження виконання свого обов'язку щодо повідомлення позивачки про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) відповідно до п. 4.6 Корпоративного договору надано суду: копії повідомлення б/н від 03.10.2022 та опису вкладення до цінного листа від 04.10.2022 (поштове відправлення № 0407013444164), в переліку відправлень якого міститься запис: в графі "найменування вкладення" - повідомлення від 04.10.2022 про майбутню зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) ТОВ "Корнфілд ЛТД", в графі "кількість предметів, аркушів" - 1; копію скриншоту з електронної пошти cornfield.ltd@gmail.com про направлення 05.10.2022 об 11 год 47 хв на електронну адресу позивачки (istagros@gmail.com) повідомлення про майбутню зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) відповідача.
Доказів сплати відповідачем позивачці компенсації в розмірі 20 000 000,00 грн матеріали справи не містять.
Також, судом встановлено, що крім Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс", сторони у справі є співзасновниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівське" із часткою позивачки в розмірі 3 512 371,50 грн, відповідача - 3 547 850,00 грн та Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро" із часткою позивачки в розмірі 250 000 грн, відповідача - 250 000,00 грн.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови
За приписами ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Згідно з пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Відповідно до ч. 1 ст. 14 ЦК України цивільні обов'язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).
Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 ЦК України).
Згідно із ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Статтями 525, 526 ЦК України передбачено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Частиною першою статті 530 ЦК України встановлено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Згідно зі ст. 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України, чинною на момент укладення Корпоративного договору, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення.
Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Матеріалами справи підтверджено укладення між сторонами спору Корпоративного договору, за умовами п. 4.6 якого відповідач зобов'язався письмово повідомляти позивачку про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше, ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) відповідача, при цьому сторони встановили відповідальність за невиконання відповідачем такого обов'язку у вигляді сплати компенсації позивачці в розмірі 20 000 000,00 грн.
У пункті 4.6 Корпоративного договору сторони погодили, що такий розмір компенсації є справедливим і не підлягає зменшенню.
Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов'язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.
Корпоративний договір, у тому числі пункт 4.6, у судовому порядку недійсним не визнано, тож у силу положень ст. 204 ЦК України його правомірність презюмується.
Відповідно до ч. 1 ст. 614 ЦК України особа, яка порушила зобов'язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов'язання. При цьому відсутність своєї вини відповідно до ч. 2 ст. 614 ЦК України доводить особа, яка порушила зобов'язання.
За положеннями ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.
Частиною першою статті 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Як обґрунтовано встановлено судом, 21.11.2022 та 22.11.2022 було проведено державну реєстрацію змін щодо складу учасників відповідача та бенефіціарних власників, проте, в порушення п. 4.6 Корпоративного договору, відповідач не повідомив позивачку у встановлений у п. 4.6 цього Договору строк про таку зміну складу учасників.
Така бездіяльність відповідача, як слушно враховано судом, за змістом п. 4.7 Корпоративного договору порушила права позивачки на вступ у переговори з діючим учасником (засновником) відповідача щодо подальшої долі їх спільного бізнесу у сфері сільськогосподарського товарного виробництва та щодо викупу у діючого учасника (засновника) відповідача належної йому частки у статутному капіталі ТОВ "Корнфілд ЛТД", а також призвела до виникнення безвихідної ситуації у значенні, яке наведене у п. 8.1 цього Договору.
При цьому судом належним чином оцінено умови Корпоративного договору (п. "b", "с" п. 5.2 Корпоративного договору) та встановлено, що умови п. 4.6 Корпоративного договору носять не просто інформативний та формальний характер, а викликані саме наявністю певної конкуренції та взаємоконтролю між сторонами в їх спільній діяльності (в усіх спільних проектах), а відтак і необхідністю певного контролю та виключним ставленням із боку позивачки до складу засновників відповідача саме як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс", тобто об'єкта їх спільних корпоративних прав.
Щодо посилання відповідача на належне виконання умов Корпоративного договору та повідомлення позивачки про зміну складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД", на підтвердження чого ним надано копію листа-повідомлення від 03.10.2022 на ім'я ОСОБА_1 та копію опису вкладення до цінного листа від 04.10.2022 (номер поштового відправлення 0407013444164), в переліку відправлень якого в графі "найменування вкладення" міститься запис "повідомлення від 04.10.2022 року про майбутню зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) ТОВ "Корнфілд ЛТД", а також копію скриншоту з електронної пошти cornfield.ltd@gmail.com про направлення 05.10.2022 об 11 год 47 хв на електронну адресу позивачки (istagros@gmail.com) повідомлення про майбутню зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) відповідача, слід зазначити таке.
Порядок надання послуг поштового зв'язку, права та обов'язки операторів поштового зв'язку і користувачів послуг поштового зв'язку визначають Правила надання послуг поштового зв'язку, затверджені постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 № 270 (далі - Правила, в редакції станом на 04.10.2022 - день оформлення опису вкладення).
Поштові відправлення залежно від технології приймання, обробки, перевезення, доставки/вручення поділяються на такі категорії: прості, рекомендовані, без оголошеної цінності, з оголошеною цінністю (п. 11 Правил).
Згідно з пунктом 2 Правил:
- повідомлення про вручення поштового відправлення, поштового переказу - повідомлення, яким оператор поштового зв'язку доводить до відома відправника чи уповноваженої ним особи інформацію про дату вручення реєстрованого поштового відправлення, виплати коштів за поштовим переказом та прізвище одержувача;
- розрахунковий документ - документ встановленої відповідно до Закону України "Про застосування реєстраторів розрахункових операцій у сфері торгівлі, громадського харчування та послуг" форми та змісту (касовий чек, розрахункова квитанція тощо), що підтверджує надання послуг поштового зв'язку.
У разі приймання внутрішніх поштових відправлень з оголошеною цінністю з описом вкладення бланк опису заповнюється відправником у двох примірниках. Працівник поштового зв'язку повинен перевірити відповідність вкладення опису, розписатися на обох його примірниках і проставити відбиток календарного штемпеля. Один примірник опису вкладається до поштового відправлення, другий видається відправникові. На примірнику опису, що видається відправникові, працівник поштового зв'язку повинен зазначити номер поштового відправлення. За бажанням відправника на примірнику опису, що вкладається до поштового відправлення, вартість предметів може не зазначатися (п. 61 Правил).
У разі подання для пересилання реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу з повідомленням про його вручення відправник заповнює бланк повідомлення на свою поштову адресу або адресу особи, якій за його дорученням належить надіслати повідомлення після вручення поштового відправлення, поштового переказу (п. 62 Правил).
Про прийняття для пересилання згрупованих поштових відправлень, поштових переказів видається один розрахунковий документ на один список. Один примірник списку видається відправникові (п. 68 Правил).
Відтак, як обґрунтовано вказав місцевий господарський суд, розрахунковий документ та опис вкладення є офіційним підтвердженням наявності у поштовому відправленні того пакета документів, який був надісланий відправником засобами поштового зв'язку.
Отже, належним доказом направлення кореспонденції є видані відправникові поштового відправлення оригінал розрахункового документа (оригінал поштової квитанції, поштової накладної з інформацією про поштове відправлення чи фінансового чека), в якому зазначено найменування оператора та об'єкта поштового зв'язку, які надають послуги, дата та вид послуги, її вартість, що підтверджує надання послуг поштового зв'язку, та оригінал опису вкладення у цінний лист із поіменним переліком документів, яким підтверджується перелік документів, що були відправлені.
За умовами Корпоративного договору (п. 9.1), у разі повідомлення іншої сторони засобами поштового зв'язку, останнє повинно бути направлено цінним листом з описом вкладення і повідомленням про вручення.
З урахуванням того, що позивачка заперечує отримання такого листа, а розрахункового документа до опису вкладення до цінного листа від 04.10.2022 (номер поштового відправлення 0407013444164) та повідомлення про вручення відповідачем не надано, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що відповідачем не доведено факту направлення листа-повідомлення засобами поштового зв'язку на адресу позивачки.
При цьому, як слушно враховано місцевим господарським судом, на підтвердження направлення позивачці повідомлення про майбутні зміни в структурі учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" від 03.10.2022, відповідачем надано опис вкладення до цінного листа, в якому зазначено про направлення повідомлення, датованого 04.10.2022. Листа-повідомлення, датованого 04.10.2022, відповідачем до матеріалів справи не надано, що унеможливлює оцінку змісту цього повідомлення.
Таким чином, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що відповідачем не надано належних та допустимих доказів направлення відповідно до умов Корпоративного договору повідомлення, датованого 03.10.2022, на адресу позивачки цінним листом з описом вкладення і повідомленням про вручення або кур'єром.
У частині направлення повідомлення позивачці засобами електронного зв'язку, судом першої інстанції взято до уваги положення статті 96 ГПК України, відповідно до якої електронними доказами є інформація в електронній (цифровій) формі, яка містить дані про обставини, що мають значення для справи, зокрема, електронні документи (в тому числі текстові документи, графічні зображення, плани, фотографії, відео- та звукозаписи тощо), веб-сайти (сторінки), текстові, мультимедійні та голосові повідомлення, метадані, бази даних й інші дані в електронній формі. Такі дані можуть зберігатися, зокрема на портативних пристроях (картах пам'яті, мобільних телефонах тощо), серверах, системах резервного копіювання, інших місцях збереження даних в електронній формі (в тому числі в мережі Інтернет).
Електронні докази подаються в оригіналі або в електронній копії, засвідченій електронним підписом, прирівняним до власноручного підпису відповідно до Закону України "Про електронні довірчі послуги". Законом може бути передбачено інший порядок засвідчення електронної копії електронного доказу.
Учасники справи мають право подавати електронні докази в паперових копіях, посвідчених в порядку, передбаченому законом. Паперова копія електронного доказу не вважається письмовим доказом.
Учасник справи, який подає копію електронного доказу, повинен зазначити про наявність у нього або іншої особи оригіналу електронного доказу.
Якщо подано копію (паперову копію) електронного доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал електронного доказу. Якщо оригінал електронного доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (паперової копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.
Відповідно до правового висновку Верховного Суду у постанові від 19.01.2021 у справі № 922/51/20, за наслідками аналізу статей 73, 77, 91, 96 ГПК України, який слушно враховано судом першої інстанції, учасник справи на обґрунтування своїх вимог і заперечень має право подати суду електронний доказ в таких формах: 1) оригінал; 2) електронна копія, засвідчена електронним цифровим підписом; 3) паперова копія, посвідчена в порядку, передбаченому законом. Паперова копія електронного доказу не вважається письмовим доказом, однак є однією з форм, у якій учасник справи має право подати електронний доказ (частина третя статті 96 ГПК України), який, в свою чергу, є засобом встановлення даних, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (пункт 1 частини другої статті 73 ГПК України). Таким чином, подання електронного доказу в паперовій копії саме по собі не робить такий доказ недопустимим. Суд може не взяти до уваги копію (паперову копію) електронного доказу, у випадку якщо оригінал електронного доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (паперової копії) оригіналу.
На вимогу суду щодо надання оригіналу електронного листа від 05.10.2022 з електронної пошти відповідачем зазначено, що відповідно до п. 14 Інструкції про порядок обліку, зберігання і використання документів та інших матеріальних носіїв, які містять відомості, що становлять комерційну інформацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" від 05.06.2020, затвердженої наказом цього товариства № 2 від 05.06.2020, документи, створені в електронному вигляді підлягають знищенню, якщо термін створення перевищує 6 місяців, електронні листи та повідомлення, термін створення яких перевищує вказаний термін, видаляються без погодження з директором.
У судовому засіданні представник відповідача зазначив про відсутність у нього витребуваного ухвалою суду від 10.09.2024 оригіналу електронного листа від 05.10.2022 з електронної пошти: cornfield.ltd@gmail.com (з доступом до електронної системи, з якої відправлявся лист) на адресу: istagros@gmail.com.
З урахуванням того, що надана відповідачем копія скриншоту екрана не є достовірним доказом надсилання повідомлення позивачці за відсутності доступу до електронної системи, з якої відправлявся електронний лист, та оригіналу останнього, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції, що відповідачем не повідомлено належним чином позивачку про зміну складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД".
У частині посилання відповідача на відсутність порушеного права позивачки в силу того, що зміна складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" стосувалася лише внутрішнього перерозподілу часток між учасниками цього товариства, судом першої інстанції правильно враховано, що у пункті 4.6 Корпоративного договору сторони погодили, що відповідач взяв на себе зобов'язання письмово повідомляти позивачку про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше, ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу його учасників (засновників). У разі неповідомлення позивачки про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) відповідача у порядку та строки, встановлені цим пунктом Договору, відповідач зобов'язався у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від позивачки сплатити на її користь компенсацію в розмірі 20 000 000,00 грн.
Докази того, що сторони узгодили інший обсяг взятих відповідачем зобов'язань та кореспондуючих ним прав позивачки в матеріалах справи відсутні. Також у матеріалах справи відсутні будь-які докази зміни або викладення п. 4.6 Корпоративного договору в іншій редакції, як і будь-які докази узгодження сторонами особливостей тлумачення поняття "зміни (можливої зміни) складу своїх учасників (засновників)".
До того ж, судом правильно визначено, що у зв'язку зі зміною складу учасників відповідача можлива зміна корпоративної політики Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" в управлінні Товариством з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс", із чим і пов'язується необхідність спірного інформування позивачки для можливості подальшого придбання нею частки відповідача, що планується (-лась) до відчуження, і, як наслідок, можливості збільшення свого впливу в корпоративному управлінні Товариством. Відтак, порушення відповідачем свого обов'язку щодо повідомлення позивачки про зміну складу його учасників унеможливило участь останньої в придбанні частки співзасновника Товариства, та, як наслідок, порушило корпоративні права позивачки, безпосередньо обумовлені Корпоративним договором.
Позивачка направила на адресу відповідача вимогу, в якій просила у семиденний строк з моменту отримання цієї вимоги, що узгоджується з приписами п. 4.6 Корпоративного договору, сплатити компенсацію в розмірі 20 000 000,00 грн, проте ця вимога не була вручена відповідачу та повернута позивачці з відміткою відділення поштового зв'язку "за закінченням встановленого терміну зберігання". Днем проставлення вказаної відмітки є 21.06.2023.
При цьому суд апеляційної інстанції погоджується з посиланням позивачки, що сам по собі факт неотримання відповідачем кореспонденції, яку позивачка надіслала на офіційну адресу відповідача, вказану в ЄДР, не може вважатися поважною причиною невиконання дій, обумовлених таким поштовим відправленням, оскільки викликаний не об'єктивними причинами, а суб'єктивною поведінкою сторони щодо отримання кореспонденції, яка надходила на його адресу.
Зазначені висновки відповідають правовим позиціям Верховного Суду, викладеним у постановах Верховного Суду від 10.12.2024 у справі № 927/1592/23 та у справі № 927/1593/23 у подібних правовідносаних між тими сами сторонами, таким же предметом позову та аналогічними обставинами.
Оскільки відповідач у порушення статей 525, 526, 527, 530 ЦК України взятих на себе зобов'язань не виконав та не сплатив позивачці компенсації у встановлений у Корпоративному договорі строк, правильним є висновкок суду про наявність підстав для задоволення позову.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що в даній справі надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об'єктивно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також правильно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв'язку із чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного в даній справі судового рішення відсутні.
За таких обставин, підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.
Судові витрати
У зв'язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги судові витрати за її розгляд відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.
Керуючись ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 19.12.2024 у справі № 927/1124/23 залишити без змін.
3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.
4. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.
5. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строк, передбачені ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
У зв'язку з тривалими повітряними тривогами по місту Києву, повна постанова складена - 16.05.2025.
Головуючий суддя А.М. Демидова
Судді І.П. Ходаківська
С.В. Владимиренко