13 травня 2025 року
м. Київ
Справа № 910/13544/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратової І. Д. - головуючої, суддів: Губенко Н. М., Студенця В. І.,
за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А. В.,
за участю представників:
позивача - Полуніної К. А. (адвоката),
відповідача - Свіршкової І. В. (у порядку самопредставництва),
третьої особи - 1 - Воскобойника М. Т. (у порядку самопредставництва),
третьої особи - 2 - Приходька М. М. (адвоката),
третьої особи - 3 - Приходька М. М. (адвоката),
третьої особи - 4 - Полуніної К. А. (адвоката),
третьої особи - 5 - Полуніної К. А. (адвоката),
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду міста Києва від 07.05.2024
(суддя Васильченко Т. В.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2025
(головуючий Сулім В. В., судді: Майданевич А. Г., Ткаченко Б. О.)
у справі за позовом ОСОБА_1
до Міністерства юстиції України,
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 ,
про визнання протиправним і скасування наказу та реєстраційних дій.
Короткий зміст позовних вимог
1. У грудні 2022 році ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Міністерства юстиції України (далі - Мін'юст) про визнання протиправним і скасування виданого останнім наказу від 07.10.2022 № 4329/5 "Про задоволення скарги ОСОБА_3 і ОСОБА_2 від 18.04.2022" та реєстраційних дій, учинених на підставі цього наказу "Про скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 21.02.2022 № 1000691100019003057 "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації", проведених приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шупенею Олександром Миколайовичем (далі - нотаріус) щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" (далі - ТОВ "Екіпаж").
2. Оскаржуваний наказ прийнятий на підставі висновку Центральної колегії Мін'юсту з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін'юсту (далі - Колегія) від 04.10.2022, за наслідком повторного розгляду скарги ОСОБА_3 і ОСОБА_2 , як учасників ТОВ "Екіпаж". У висновку встановлено, що поданий нотаріусу для проведення оскаржуваної реєстраційної дії протокол загальних зборів учасників ТОВ "Екіпаж" від 17.02.2022 № 17/02/22 оформлений без дотримання вимог законодавства, у зв'язку з тим, що не містить посвідчувального напису щодо засвідчення справжності підписів учасників цього товариства та не викладений на спеціальному бланку нотаріальних документів.
3. На переконання позивача, названа вище реєстраційна дія вчинена відповідно до закону і документи, подані для державної реєстрації, відповідали вимогам законодавства, у зв'язку з чим у нотаріуса були відсутні підстави для зупинення розгляду документів, поданих для державної реєстрації та відмови у державній реєстрації. Ці обставини встановлені у висновку Колегії від 01.08.2022, за наслідком первісного розгляду скарги ОСОБА_3 і ОСОБА_2 .
4. ОСОБА_1 стверджує, що оспорюваний наказ порушує його права та інтереси, як одного з учасників ТОВ "Екіпаж". На переконання ОСОБА_1 , нотаріус, який учинив названу реєстраційну дію на підставі рішення загальних зборів учасників цього товариства від 17.02.2022, оформленого протоколом № 17/02/22, діяв згідно з вимогами пункту 1 частини десятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" та не мав підстав, передбачених статтею 28 цього ж Закону, для відмови у державній реєстрації. До того ж порушені строки розгляду скарги ОСОБА_3 і ОСОБА_2 , зроблені протилежні висновки за наслідками розгляду однієї і тієї ж скарги від 18.04.2022, повторний розгляд здійснено без належної правової підстави, оскільки доручення Міністра юстиції України щодо перегляду відповідної скарги не мотивовано.
5. Мін'юст і треті особи 1-3 заперечували проти позову, наполягаючи на відповідності оспорюваного наказу чинному законодавству, адже нотаріус не встановив відсутності нотаріального посвідчення підписів учасників ТОВ "Екіпаж" на протоколі від 17.02.2022 № 17/02/22, оформленому за наслідками проведення загальних зборів.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
6. 17.02.2022 загальні збори учасників ТОВ "Екіпаж" у складі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 ухвалили рішення про:
- припинення цього товариства шляхом ліквідації у добровільному порядку;
- звільнення з посади директора ОСОБА_3 ;
- призначення ліквідатором ОСОБА_1 ;
- визначення місцезнаходження ліквідатора за адресою: АДРЕСА_1 ;
- визначення порядку задоволення вимог кредиторів відповідно до статті 112 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та визначення строку заявлення кредиторами своїх вимог до ТОВ "Екіпаж", який складає два місяці з дня оприлюднення відомостей у ЄДР.
7. Ці рішення оформлені протоколом № 17/02/22, який містить підписи названих вище учасників ТОВ "Екіпаж", який засвідчила приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Калашова Л. В.
8. Нотаріально засвідчена копія цього протоколу подана нотаріусу для внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) про перебування юридичної особи у процесі припинення за рішенням учасників ТОВ "Екіпаж".
9. 21.02.2022 нотаріус у ЄДР вчинив реєстраційну дію № 1000691100019003057 "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації" щодо ТОВ "Екіпаж".
10. У квітні 2022 року ОСОБА_3 і ОСОБА_2 , як учасники ТОВ "Екіпаж", оскаржили до Мін'юсту цю реєстраційну дію (скарга зареєстрована у Мін'юсті 19.04.2022 за № СК-924-22) на тій підставі, що вона вчинена на підставі підроблених документів, позаяк учасники цього товариства не приймали рішення про припинення діяльності ТОВ "Екіпаж", не брали участі 17.02.2022 у загальних зборах та не підписували протокол загальних зборів від 17.02.2022 № 17/02/22, тоді як подані для вчинення реєстраційної дії документи не відповідають вимогам чинного законодавства й у порушення підпункту 3.3 пункту 3 глави 7 розділу ІІ Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України та пункту 1 частини десятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" підписи фізичних осіб - учасників ТОВ "Екіпаж" на протоколі загальних зборів не засвідчені нотаріально.
11. 01.08.2022 Колегія розглянула цю скаргу і склала висновок, у якому рекомендувала відмовити у задоволенні скарги ОСОБА_3 і ОСОБА_2 , оскільки оскаржувана реєстраційна дія відповідає законодавству.
12. 12.09.2022 Міністр юстиції України доручив директору департаменту (керівнику офісу) Офісу протидії рейдерству організувати повторний розгляд на засіданні Колегії скарги ОСОБА_3 і ОСОБА_2 з метою більш детального вивчення обставин справи. Указав, що скарга потребує повторного розгляду для забезпечення належного мотивування щодо оформлення та наявності необхідних відомостей у протоколі загальних зборів учасників ТОВ "Екіпаж" від 17.02.2022 № 17/02/22, що слугував підставою для внесення відповідних змін до відомостей ЄДР щодо ТОВ "Екіпаж".
13. 04.10.2022 за наслідком повторного розгляду скарги ОСОБА_3 і ОСОБА_2 . Колегія склала висновок і рекомендувала її задовольнити; скасувати у ЄДР оскаржувану реєстраційну дію; анулювати нотаріусу доступ до ЄДР. Мотивувала тим, що унаслідок вчинення оскаржуваної реєстраційної дії до ЄДР унесено рішення про припинення ТОВ "Екіпаж" шляхом його ліквідації. Скаржники, як учасники ТОВ "Екіпаж", вважали протиправними та просили скасувати оскаржувану реєстраційну дію, оскільки вона вчинена на підставі підроблених документів, позаяк рішення щодо припинення ТОВ "Екіпаж" учасники не приймали. За результатом перевірки відомостей ЄДР щодо ТОВ "Екіпаж" Колегія встановила, що поданий нотаріусу для вчинення оскаржуваної реєстраційної дії протокол загальних зборів учасників ТОВ "Екіпаж" від 17.02.2022 № 17/02/22 оформлений без дотримання вимог законодавства, оскільки не містить посвідчувального напису щодо засвідчення справжності підписів учасників ТОВ "Екіпаж" та не викладений на спеціальному бланку нотаріальних документів.
14. На підставі висновку Колегії від 04.10.2022 Мін'юст прийняв наказ від 07.10.2022 № 4329/5 про задоволення скарги ОСОБА_3 і ОСОБА_2 від 18.04.2022 (пункт 1); скасував у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 21.02.2022 № 1000691100019003057 "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації", проведену нотаріусом щодо ТОВ "Екіпаж" (пункт 2); анулював нотаріусу доступ до ЄДР (пункт 3); виконання пункту 2 наказу поклав на Офіс протидії рейдерству (пункт 4); виконання пункту 3 наказу поклав на Державне підприємство «Національні інформаційні системи» (пункт 5).
15. ОСОБА_1 оспорює цей наказ, вважаючи помилковим висновок Колегії від 04.10.2022 щодо протиправності реєстраційної дії, зокрема з тієї підстави, що він суперечить раніше прийнятому висновку Колегії від 01.08.2022 з цього ж питання. На його переконання, під час здійснення реєстраційної дії державний реєстратор діяв відповідно до вимог законодавства, утім Мін'юст, скасувавши його рішення, порушив права та інтереси ОСОБА_1 , як одного з учасників ТОВ "Екіпаж", який голосував за рішення про його ліквідацію, та його права, як ліквідатора цього товариства. ОСОБА_1 наполягає на тому, що нотаріус вчинив реєстраційну дію з дотриманням вимог пункту 1 частини десятої статті 17 названого вище Закону та у нього були відсутні підстави для відмови у державній реєстрації, передбачені статтею 28 цього ж Закону. До того ж станом на день розгляду Колегією скарги ОСОБА_3 і ОСОБА_2 було відсутнє судове рішення про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ "Екіпаж", оформлених протоколом від 17.02.2022 № 17/02/22, й доводи скаржників про підроблення їх підписів на цьому протоколі нічим не підтверджувалися. Позивач вважає, що Мін'юст порушив процедуру розгляду скарги, яка не передбачає повторний її розгляд без скасування рішенням суду.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
16. 07.05.2024 Господарський суд міста Києва ухвалив рішення, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2025, про відмову у позові.
17. Мотивував тим, що реєстраційна дія вчинена на підставі копії протоколу зборів учасників від 17.02.2022 № 17/02/22, справжність підписів яких (учасників) не засвідчена нотаріально, тобто вчинена з порушенням пункту 6 частини першої статті 15 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", тоді як рішення учасників юридичної особи, на підставі якого у ЄДР уносяться будь-які зміни до відомостей про юридичну особу, мають бути оформлені на спеціальному нотаріальному бланку, а справжність підписів засвідчена нотаріусом. Тому оскаржуваний наказ Мін'юсту відповідає вимогам закону.
18. Суди відхилили доводи ОСОБА_1 про порушення порядку повторного розгляду скарги ОСОБА_3 і ОСОБА_2 на тій підставі, що повторний її розгляд відповідав вимогам пункту 11 Положення про Колегії з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затвердженого наказом Міністерства юстиції від 09.01.2020 № 71/5. Спростували також доводи ОСОБА_1 про порушення строків та процедури розгляду скарги ОСОБА_3 та ОСОБА_2 від 18.04.2022 на тій підставі, що розгляд скарги з порушенням строку не може бути самостійною і достатньою підставою для визнання протиправним і скасування прийнятого за наслідками її розгляду рішення без встановлення обставин, яким чином порушення Мін'юстом строку розгляду скарги зумовило прийняття відповідачем неправильного чи протиправного рішення.
Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги
19. ОСОБА_1 оскаржив ці судові рішення і в касаційній скарзі просив їх скасувати й ухвалити нове рішення - про задоволення позову.
20. На обґрунтування підстав касаційного оскарження послався на пункти 1, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України). Наполягає на порушенні судом апеляційної інстанції норм статей 73, 74, 76, 77, 86, 236-238, 282 названого Кодексу і їх застосуванні без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 24.05.2022 у справі № 916/731/21 та від 29.10.2024 у справі № 910/10622/23.
21. Просить сформулювати висновок щодо застосування таких норм:
- пункту 11 Положення про Колегії з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін'юсту, затвердженого наказом Мін'юсту від 09.01.2020 № 71/5, позаяк наполягає на тому, що повторний розгляд скарг у сфері державної реєстрації не передбачений ані Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", ані Порядком розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін'юсту, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 № 1128;
- частини п'ятої статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", згідно з якою загальний строк для вирішення питань, порушених у скарзі у сфері державної реєстрації, не може перевищувати 45 днів.
22. Узагальнено доводи Товариства зводяться до такого:
- у висновку від 01.08.2022 колегія Мін'юсту правильно установила відповідність документів, на підставі яких здійснювалися реєстраційні дії, вимогам статей 15, 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань";
- повторний розгляд однієї й тієї ж скарги ОСОБА_3 і ОСОБА_2 не мав належного обґрунтування та правових підстав, Колегія вчинила його у протиправний спосіб, позаяк ані Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", ані Порядок розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 № 1128, не передбачають можливості повторного перегляду скарги на підставі рішень Міністерства юстиції України, що можливо лише у разі скасування рішення Мін'юсту судом;
- порушення строків розгляду скарги ОСОБА_3 і ОСОБА_2 у сукупності з наявністю двох протилежних висновків за результатами розгляду однієї і тієї самої скарги вплинуло на правильність оскаржуваного рішення, вказівка Міністра юстиції про повторний розгляд однієї й тієї ж скарги зумовила відсутність прозорості, визначеності та послідовності у прийнятті рішень, а також очевидну відсутність об'єктивності у прийнятті рішень;
- вимога щодо засвідчення справжності підписів учасників у протоколі загальних зборів і викладення його змісту на спеціальному бланку нотаріальних документів стосується виключно рішень, що подаються для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться у ЄДР.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
23. ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ТОВ "Екіпаж" та Мін'юст у відзивах на касаційну скаргу просять залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, акцентуючи на тому, що скаржник приховав наявність постанови Верховного Суду, ухваленої 28.10.2024 у справі № 640/21194/22 у цих самих правовідносинах, яка подавалася як доказ у цій справі разом з клопотанням ТОВ "Екіпаж" про приєднання доказів до матеріалів цієї справі від 30.10.2024. У ній Верховний Суд виснував про те, що оспорюваний наказ повністю відповідає чинному законодавству і підстави для визнання його протиправним або скасування відсутні. Звернули увагу на те, що скаржник не зазначив норм, передбачених ГПК України, як підстав для касаційного оскарження судових рішень. Мін'юст стверджує, що терміни розгляду скарги не впливають на встановлення факту та характеру порушень з боку державних реєстраторів у сфері державної реєстрації речових прав на нерухоме майно і не нівелюють виявлення таких порушень у цій сфері, а також не впливають на оцінку правомірності оскаржуваних рішень.
Позиція Верховного Суду
24. Виникнення спірних правовідносин зумовлено незгодою ОСОБА_1 , як одного з учасників ТОВ "Екіпаж", з наказом Мін'юсту, яким за скаргою ОСОБА_3 і ОСОБА_2 , як учасників ТОВ "Екіпаж", скасовано реєстраційну дію припинення останнього, вчинену на підставі рішення загальних зборів товариства, оформленого наданим реєстратору протоколом. Причиною скасування Мін'юстом оскаржуваної реєстраційної дії стало те, що протокол загальних зборів учасників ТОВ "Екіпаж" від 17.02.2022 № 17/02/22 не містив посвідчувального напису щодо засвідчення справжності підписів учасників ТОВ "Екіпаж" та не викладений на спеціальному бланку нотаріальних документів, тоді як ОСОБА_3 та ОСОБА_2 мотивували свою скаргу до Мін'юсту тим, що реєстрація змін про це товариство проведена на підставі підроблених документів, позаяк вони не приймали рішення на загальних зборах.
25. ОСОБА_1 оскаржує цей наказ Мін'юсту на тій підставі, що ним порушуються його права та інтереси, як одного з учасників ТОВ "Екіпаж", оскільки рішення загальних зборів про припинення цього товариства законне, прийнято усіма учасника і реєстратор законно учинив реєстраційну дію про внесення змін про це товариство, що підтвердила Колегія у висновку від 01.08.2022, тоді як повторний протилежний висновок Колегії від 04.10.2025 є незаконним.
26. Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 11.10.2021 у справі № 910/5971/20 виснував, що: "наказ Мін'юсту, прийнятий за результатом розгляду скарги на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єкта державної реєстрації або територіального органу у сфері державної реєстрації юридичних осіб, оскаржується особою, права та законні інтереси якої порушено. Якщо позивач заявив лише вимогу про скасування наказу у сфері державної реєстрації юридичних осіб як основну, Мін'юст може бути єдиним відповідачем у справі. Такі спори підлягають розгляду за правилами господарського судочинства як найбільш наближені до спорів, що виникають з корпоративних відносин та щодо прав в юридичній особі, які відповідно до пункту 3 та пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України відносяться до юрисдикції господарських судів. Позовна вимога про визнання наказу незаконним є належною, відповідає такому способу захисту цивільних прав та інтересів як визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, що визначений у пункті 10 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України та у частині другій статті 20 Господарського кодексу України".
27. Водночас, як зазначалося вище, ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ТОВ "Екіпаж" та Мін'юст у відзивах на касаційну скаргу заперечували проти її задоволення з тих підстав, що цей наказ вже оскаржувався у судовому порядку у справі № 640/21194/22 за позовом нотаріуса до Мін'юсту, за участю третьої особи - Державного підприємства "Національні інформаційні системи", ТОВ "Екіпаж" подавало апеляційну скаргу, і 17.01.2024 Шостий апеляційний адміністративний суд, з позицією якого погодився Верховний Суд у постанові від 28.10.2024, відмовив у позові.
28. Частина четверта статті 75 ГПК України передбачає, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
29. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.07.2018 у справі №917/1345/17 зробила висновок, що преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи.
30. Обставини, які підлягають встановленню судом у справі, - це юридичні факти, тобто життєві обставини (дії, події), з якими правом пов'язується виникнення юридичних наслідків. Натомість правова оцінка - це висновок щодо застосування права за певних життєвих обставин. Правова оцінка може полягати, зокрема, у висновках, зроблених у зв'язку з установленими судом життєвими обставинами, про те, чи виникли юридичні наслідки та які саме, чи порушене право особи, чи виконане зобов'язання належним чином відповідно до закону та договору, чи певна поведінка є правомірною або неправомірною, чи додержано стороною вимог закону тощо. Таким чином, висновок суду про наявність правонаступництва є правовою оцінкою, яка не має преюдиційного значення. Відповідно до частини сьомої статті 75 ГПК України правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов'язковою для суду (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 01.09.2020 у справі №907/29/19).
31. Велика Палата Верховного Суду також уже виснувала, що на відміну від законодавства, яке діє erga omnes (щодо всіх, тобто з дією на невизначене коло суб'єктів), судове рішення у приватноправовому спорі, як правило, діє inter partes (тобто з правовими наслідками тільки для сторін у справі). Судове рішення, ухвалене у справі, за жодних обставин не може бути протиставлене особі, яка не брала участі в цій справі. Зокрема, судове рішення про задоволення позову про визнання права власності стосується особи, щодо якої ухвалено це рішення, і не визначає прав чи обов'язків інших осіб. Подібні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 07.04.2020 у справі № 504/2457/15-ц, від 30.06.2020 у справі № 19/028-10/13 (пункт 10.28) та від 09.11.2021 у справі № 466/8649/16-ц (пункт 70), у постановах Верховного Суду України від 11.02.2015 у справі № 6-1цс15, від 16.09.2015 у справі № 6-1203цс15, у постановах Верховного Суду від 12.04.2018 у справі № 910/16133/16 та від 20.02.2019 у справі № 916/1689/17.
32. Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду у постанові від 18.09.2019 у справі № 357/16765/14-ц (провадження № 61-24757св18) також виснував, що: "звільнення від доказування не має абсолютного характеру і не може сприйматися судами як неможливість спростування під час судового розгляду обставин, які були встановлені в іншому судовому рішенні, враховуючи різні предмет і підстави позовів. Таким чином, суд під час розгляду конкретної справи на підставі встановлених ним обставин (у тому числі з урахуванням преюдиційних обставин) повинен самостійно кваліфікувати поведінку особи і дійти власних висновків щодо правомірності такої поведінки з відповідним застосуванням необхідних матеріально-правових норм".
33. Отже, судове рішення, ухвалене у справі № 640/21194/22, не може бути протиставлене ОСОБА_1., як особі, яка не брала участі у цій справі. До того ж склад учасників справи № 640/21194/22 і справи, що розглядається, є різним.
34. Повноваження Мін'юсту у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (у редакції, чинній станом на час розгляду скарги).
35. Відповідно до частин першої, другої, третьої статті 34 цього Закону рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Мін'юсту та його територіальних органів або до суду. Мін'юст розглядає скарги: 1) на проведені державним реєстратором реєстраційні дії (крім випадків, якщо такі реєстраційні дії проведено на підставі судового рішення); 2) на рішення, дії або бездіяльність територіальних органів Міністерства юстиції України. Рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Мін'юсту та його територіальних органів протягом 60 календарних днів з дня прийняття рішення, що оскаржується, або з дня, коли особа дізналася чи могла дізнатися про порушення її прав відповідною дією чи бездіяльністю.
36. У частині п'ятій цієї ж статті 34 передбачені вимоги до скарги на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єкта державної реєстрації або територіального органу, яка подається до Мін'юсту особою, яка вважає, що її права порушені. До скарги додаються засвідчені в установленому порядку копії документів, що підтверджують факт порушення прав скаржника (за наявності), а також якщо скарга подається представником скаржника - довіреність чи інший документ, що підтверджує повноваження такого представника, або копія такого документа, засвідчена в установленому порядку. Частина восьма цієї статті передбачає підстави відмови Мін'юсту у задоволенні скарги.
37. Отже, наслідком задоволення скарги і скасування Мін'юстом в Єдиному реєстрі реєстраційної дії є позбавлення особи, якої ця дія стосується, офіційного визнання і підтвердження державою відомостей про юридичну особу. Тобто за своїм характерам компетенція Мін'юсту щодо розгляду скарги пов'язана з вирішенням спору, предметом якого є правомірність рішення реєстратора у контексті дотримання ним вимог реєстраційного законодавства.
38. Оскільки позбавлення особи офіційного визнання державою відомостей про неї, що повинні міститись у ЄДР, тягне за собою обмеження у здійсненні прав, які формують правомочності корпоративного типу (стаття 96-1 Цивільного кодексу України), тобто носять приватноправовий характер, то суб'єктом звернення, за результатами розгляду якого скарга може бути задоволена, є особа, права якої таким рішенням порушені. Закон покладає на особу, яка звертається зі скаргою, обов'язок навести обставини, якими обґрунтовується порушення прав скаржника (абзац перший частини четвертої статті 34 Закону), і таке порушення повинно бути не абстрактним, а пов'язане з тими правами, інформація про які, їх суть та зміст є відомостями ЄДР.
39. Таким чином, підставою для звернення до Мін'юсту є наявність порушеного права, а таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні поданої нею скарги.
40. Процедура розгляду відповідно до Законів України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" та "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єкта державної реєстрації, територіального органу Мін'юсту, що здійснюється Мін'юстом та його територіальними органами, встановлена Порядком розгляду скарг у сфері державної реєстрації, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 № 1128 (далі - Порядок № 1128).
41. Пунктом 2 Порядку № 1128 передбачено, що розгляд скарг у сфері державної реєстрації на предмет наявності (відсутності) порушень закону у рішеннях, діях або бездіяльності державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін'юсту здійснюється колегіально, крім випадку, передбаченого цим Порядком. Для забезпечення колегіального розгляду скарг у сфері державної реєстрації Мін'юстом чи його територіальними органами утворюються постійно діючі колегії з розгляду скарг у сфері державної реєстрації (далі - колегії), положення про які затверджуються Мін'юстом. Склад колегій затверджується Мін'юстом чи відповідним територіальним органом.
42. Абзацом першим пункту 8 Порядку № 1128 передбачено, що у разі, коли під час розгляду скарги у сфері державної реєстрації відповідно до пункту 5 цього Порядку не виявлено підстав для відмови в її задоволенні чи підстав для пересилання її за належністю, Мін'юст чи відповідний територіальний орган здійснює колегіальний розгляд такої скарги на предмет наявності (відсутності) порушень закону в рішеннях, діях або бездіяльності державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін'юсту, що оскаржуються.
43. Пунктом 9 цього ж Порядку передбачено, що під час розгляду скарги у сфері державної реєстрації Мін'юст чи відповідний територіальний орган встановлює наявність обставин, якими обґрунтовано скаргу, та інших обставин, які мають значення для її об'єктивного розгляду.
44. Подана ОСОБА_3 і ОСОБА_2 до Мін'юсту скарга обґрунтовувалася тим, що вони не брали участі 17.02.2022 у загальних зборах ТОВ "Екіпаж", рішення про припинення діяльності цього товариства не приймали, протоколу загальних зборів від 17.02.2022 № 17/02/22 не підписували і їх підписи підроблені, а тому надані нотаріусу документи не відповідали вимогам чинного законодавства.
45. Пунктом 13 Порядку № 1128 визначено, що за результатами розгляду скарги у сфері державної реєстрації колегіально колегія формує висновок про те, чи: 1) встановлено наявність порушень закону у рішеннях, діях або бездіяльності державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін'юсту; 2) підлягає скарга у сфері державної реєстрації задоволенню (в повному обсязі чи частково (з обов'язковим зазначенням в якій частині) шляхом прийняття Мін'юстом чи відповідним територіальним органом рішень, передбачених законом.
46. Під час проведення перевірки на предмет дотримання законодавства нотаріусом при вчиненні оскарженої реєстраційної дії Мін'юст мав встановити перелік документів, на підставі яких вчинено реєстраційні дії, його достатність та відповідність на момент її проведення, та чи було прийнято нотаріусом рішення з порушенням або дотриманням вимог закону.
47. Порядок вчинення реєстраційних дій державним реєстратором, визначений перелік прав та обов'язків державного реєстратора під час вчинення таких реєстраційних дій передбачає Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".
48. Рішення загальних зборів ТОВ "Екіпаж" від 17.02.2022 станом на час розгляду скарги ОСОБА_3 і ОСОБА_2 були чинними, тоді як скаржники у скарзі до Мін'юсту наголошували на підробленні протоколу загальних зборів і порушеннях з боку реєстратора, який не засвідчив справжність підписів учасників товариства на ньому.
49. Колегія Мін'юсту двічі 01.08 та 04.10.2022 розглядала одну й ту саму скаргу ОСОБА_3 і ОСОБА_2 і за результатами цих розглядів сформувала різні висновки. Так, спочатку рекомендувала відмовити у її задоволенні, позаяк реєстраційна дія нотаріуса вчинена із дотриманням закону. Згодом за дорученням Міністра юстиції України цю ж саму скаргу повернуто на повторний розгляд до Колегії, яка рекомендувала її задовольнити і скасувати оскаржувану реєстраційну дію на тій підставі, що протокол загальних зборів учасників ТОВ "Екіпаж" від 17.02.2022 № 17/02/22 оформлений без дотримання вимог законодавства, оскільки не містить посвідчувального напису щодо засвідчення справжності підписів учасників, не викладений на спеціальному бланку нотаріальних документів, а ОСОБА_3 і ОСОБА_2 її оскаржували саме з підстав підроблення цього протоколу, який вони не підписували, і за рішення про припинення діяльності ТОВ "Екіпаж" не голосували та участі 17.02.2022 у загальних зборах не брали.
50. Пункт 17 Порядку № 1128 у редакції станом на час розгляду Колегією скарги ОСОБА_3 і ОСОБА_2 передбачав, що у разі скасування судом рішення Мін'юсту за результатами розгляду скарги у сфері державної реєстрації Мін'юст забезпечує новий розгляд такої скарги відповідно до цього Порядку. Тобто законодавець у Порядку № 1128, який визначає саме процедуру здійснення Мін'юстом та його територіальними органами розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін'юсту, передбачав не повторний, а новий розгляд скарги Мін'юстом і лише у випадку скасування судом рішення Мін'юсту за результатами розгляду скарги у сфері державної реєстрації.
51. Верховний Суд у постанові від 07.12.2022 у справі № 910/21303/21 також виснував, що: "Хоча, пунктом 17 Порядку № 1128 установлено, що у разі скасування судом рішення Мін'юсту за результатами розгляду скарги у сфері державної реєстрації Мін'юст забезпечує повторний розгляд такої скарги відповідно до цього Порядку, але Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та Порядок № 1128 не передбачають інших підстав для повернення скарги на повторний розгляд, зокрема на підставі рішень Мін'юсту".
52. З урахуванням цього висновку Верховного Суду не можна стверджувати про законність повторного розгляду Колегією скарги, адже судового рішення про скасування попереднього рішення Мін'юсту не було.
53. Під час розгляду скарги Мін'юст перевіряє: дотримання процедури державної реєстрації (строки, порядок подання документів); наявність і правильність оформлення документів, поданих для реєстрації (зокрема, протоколу загальних зборів). При цьому, перевіряючи рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про внесення змін до ЄДР, Мін'юст обмежується перевіркою відповідності вимогам до форми, підписів, нотаріального посвідчення (якщо воно потрібне) або застосування кваліфікованого електронного підпису в передбачених випадках. Мін'юст не вирішує спори, що стосуються змісту документів (фальсифікація, кворум), і якщо особи подали скаргу, стверджуючи про "неналежність" протоколу, але не підтвердили доказами на момент подання, Мін'юст має підстави відмовити, оскільки не досліджує змістову сторону (зокрема, чи відбулися збори).
54. Отже, повноваження Мін'юсту при розгляді скарг на дії чи бездіяльність державних реєстраторів, суб'єктів реєстрації чи його територіальних органів за Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та Порядком № 1128 обмежуються контролем процедурних моментів (дотримання строків, належне оформлення документів, наявність підписів тощо). Скасування реєстраційних дій Мін'юстом можливе лише у разі виявлення формальних порушень вимог до оформлення документів, що подаються для державної реєстрації, передбачених частиною першою статті 15 цього Закону, та/або подання заявником для державної реєстрації юридичної особи неналежних документів, перелік яких визначається статтею 17 цього ж Закону. Відмова Мін'юсту у задоволенні скарги через відсутність формальних порушень є правомірною, а у разі виникнення спорів щодо змісту документів чи правомірності рішень уповноважених органів юридичних осіб, Мін'юст не є належним органом для їх вирішення, оскільки не може досліджувати законність проведення зборів учасників юридичної особи чи достовірність їх результатів. Коли спір стосується суті рішення уповноваженого органу юридичної особи (зокрема, кворуму чи правомірності підписів), такі питання належать вирішенню господарським судом.
55. 26.08.2024 ОСОБА_1 звертався до суду апеляційної інстанції із клопотанням про долучення постанови Північного апеляційного господарського суду від 25.06.2024 у справі № 910/3235/22, якою скасовано рішення Господарського суду міста Києва від 19.07.2022 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Екіпаж" від 17.02.2022, оформлених протоколом № 17/02/22, і відмовлено у позові. За даними Єдиного реєстру судових рішень ця постанова суду апеляційної інстанції залишена без змін постановою Верховного Суду від 17.10.2024 у справі № 910/3235/22.
56. У цій справі № 910/3235/22 призначалася судова почеркознавча експертиза, згідно з висновком якої ОСОБА_3 особисто підписала протокол загальних зборів від 17.02.2022 № 17/02/2022, суд апеляційної інстанції установив, що вона приймала безпосередню участь у прийнятті спірних рішень. Апеляційний господарський суд також установив, що протокол підписав ОСОБА_2 , тобто він підписаний усіма учасниками ТОВ "Екіпаж", а тому рішення прийняті одноголосно. Отже, рішення загальних зборів від 17.02.2022, оформлене протоколом № 17/02/22, є чинним і породжує правові наслідки у вигляді, зокрема вчинення оскаржуваної реєстраційної дії.
57. Як зазначалося раніше, повторний розгляд Мін'юстом однієї й тієї скарги без наявності судового рішення про скасування попереднього рішення Мін'юсту не передбачено законодавством.
58. Тому колегія суддів вважає помилковими висновки судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для задоволення позову з огляду на те, що оскаржуваний наказ прийнято з порушенням статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", пункту 13, 17 Порядку № 1128.
59. Отже, відповідні порушення, допущені Мін'юстом під час розгляду скарги ОСОБА_3 і ОСОБА_2 , у сукупності з установленими вище порушеннями є підставами для скасування оскаржуваного наказу. Колегія суддів установила неправильне застосування судами наведених скаржником норм матеріального права, а тому оскаржувані судові рішенні слід скасувати й ухвалити нове рішення про задоволення позову.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
60. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішенні у відповідній частині або змінити рішення у відповідній частині, не передаючи справу на новий розгляд.
61. Згідно зі статтею 311 цього ж Кодексу підставами для скасування судових рішень повністю або частково і ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права.
62. З огляду на зазначене касаційна скарга підлягає задоволенню, а рішення та постанова судів першої та апеляційної інстанцій підлягають скасуванню з прийняттям нового рішення про задоволення позовних вимог.
Судові витрати
63. За правилами частин першої та четвертої статті 129 ГПК України судові витрати, пов'язані з розглядом цієї справи, покладаються на відповідача.
Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 07.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 у справі № 910/13544/22 скасувати.
3. Ухвалити нове рішення.
4. Позов ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Екіпаж", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , визнання протиправним і скасування наказу та реєстраційних дій задовольнити.
5. Визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції України від 07.10.2022 № 4329/5 "Про задоволення скарги", прийнятий на підставі висновку центральної Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 04.10.2024 за результатами розгляду скарги ОСОБА_3 і ОСОБА_2 від 18.04.2022.
6. Скасувати реєстраційну дію, проведену після наказу Міністерства юстиції України від 07.10.2022 № 4329/5 "Про задоволення скарги", а саме: запис про скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 21.02.2022 № 1000691100019003057 "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації", проведеної приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шупенею Олександром Миколайовичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж".
7. Стягнути з Міністерства юстиції України (01001, м. Київ, вул. Архітектора Городецького, 13, код ЄДРПОУ 00015622) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_1 ) 4 962 (чотири тисячі дев'ятсот шістдесят дві) грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви, 7 443 (сім тисяч чотириста сорок три) грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги та 7 939 (сім тисяч дев'ятсот тридцять дев'ять) грн витрат зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуюча І. Кондратова
Судді Н. Губенко
В. Студенець