ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
19 травня 2025 року Справа № 906/1193/24
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Маціщук А.В.
суддя Бучинська Г.Б.
суддя Василишин А.Р.
розглянувши у порядку письмового провадження апеляційну скаргу відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Апел"
на рішення Господарського суду Житомирської області від 14.02.2025 р.
постановлене у м. Житомир, повний текст складено 14.02.2025 р.
у справі № 906/1193/24 (суддя Прядко О.В.)
за позовом Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Коростенське лісомисливське господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України"
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Апел"
про стягнення 161631,04 грн. заборгованості
Відповідно до рішення від 14.02.2025 р. Господарський суд Житомирської області задоволив позов Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Коростенське лісомисливське господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" у справі № 906/1193/24. Згідно з рішенням суду підлягає стягненню з Товариства з обмеженою відповідальністю "Апел" на користь Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Коростенське лісомисливське господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" 161631,04 грн. заборгованості та 3028,00 грн. витрат зі сплати судового збору.
Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю "Апел" звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, у якій просить оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову в повному обсязі.
Вважає, що рішення суду першої інстанції є незаконним і необґрунтованим, оскільки висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, нормам чинного законодавства, при ухваленні судового рішення порушено норми матеріального та процесуального права, а тому воно підлягає скасуванню.
Посилається на п. 5.5 договорів купівлі-продажу пилопродукції № 10937/250124/45260262/1 від 25.01.2024 р. та № 11421/130224/45260262/1 від 13.02.2024 р. і доводить, що сторони за домовленістю погодили обов'язкове досудове врегулювання спорів щодо виконання зазначених договорів, однак повивач не надав доказів щодо вчинених ним дій з досудового врегулювання спорів - не надано доказів звернення із листами щодо погашення заборгованості, відсутні докази надіслання актів звірки та претензії.
Зазначає, що судом першої інстанції не було враховано те, що відповідно до п.2.4 спірних договорів, покупець здійснює оплату (передоплата 100% вартості) кожної партії товару шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця в сумі, що зазначається в рахунку (рахунках) протягом 3 (трьох) банківських днів після дня отримання рахунку (рахунків). Однак позивачем до позовної заяви не надано жодних доказів про те, що ним виставлялись рахунки на оплату.
Вважає, що судом першої інстанції не враховано те, що згідно з п. 3.3 договорів продавець зобов'язаний протягом 5 (п'яти) робочих днів передати покупцеві товар після отримання на свій рахунок : 100% передоплати за партію товару. Натомість доводить, що поставка товару здійснювалась без будь якої оплати і позивачем жодним чином не обґрунтовується чому ним в порушення умов договорів з власної ініціативи поставлявся товар.
Звертає увагу, що надані позивачем товарно-транспортні накладні та специфікації-накладні на відпуск лісоматеріалів необроблених не містять жодних підписів уповноважених осіб та печаток ТОВ «Апел» про отримання товару.
Просить скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 14.02.2025 р. у справі № 906/1193/24 та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволені позову в повному обсязі.
Позивач Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі філії "Коростенське лісомисливське господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" відзив на апеляційну скаргу не подав, тоді як був належним чином повідомлений про розгляд справи в суді апеляційної інстанції в письмовому провадженні без повідомлення сторін, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа /а.с. 115 у т.1/.
Відповідно до ст. 270 ГПК України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження. Апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.
Враховуючи те, що ціна позову у даній справі не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, і сторони не подавали клопотань про розгляд справи в судовому засіданні з повідомленням сторін, розгляд апеляційної скарги відбувся в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами згідно з ч.13 ст.8 ГПК України.
Колегія суддів звертає увагу, що відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Розглянувши апеляційну скаргу, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши оцінку обставин справи та повноту їх встановлення судом першої інстанції, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного судового рішення норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню.
Судом встановлено і матеріалами справи підтверджено наступне.
25.01.2024 р. Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі філії "Коростенське лісомисливське господарство" як продавець та Товариство з обмеженою відповідальністю "Апел" як покупець уклали договір купівлі-продажу пилопродукції № 10937/250124/45260262/1 /а.с. 10-13 у т.1/.
Відповідно до п. 1.1 договору продавець зобов'язується передати, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити товар на умовах і способом, вказаними в цьому договорі.
Згідно з п. 1.3 договору товаром по цьому договору є пилопродукція, стандартизована в лоти та реалізована під час аукціону, а саме: заготовки для європіддонів з обзелом, породи сосна, ґатунок 3, шириною 73-140 мм, висотою 14-24 мм, довжиною 800-1200 мм, загальним об'ємом 55,00 м3.
Відповідно до п. 2.1 договору загальна вартість товару, що є предметом цього договору, складає 99000,00 грн. без урахування ПДВ. Додатково нараховується ПДВ в розмірі 20 %.
Згідно з п.2.4 договору, покупець здійснює оплату (передоплата 100% вартості) кожної партії товару шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця в сумі, що зазначається в рахунку (рахунках) протягом 3 (трьох) банківських днів після дня отримання рахунку (рахунків).
За змістом п. 3.2 договору продавець передає товар у власність покупця за умовами франко-склад продавця (франко-нижній, франко-верхній, ЕXW-нижній) відповідно до специфікації, що є невід'ємною частиною цього договору.
Відповідно до п.3.3 договору продавець зобов'язаний протягом 5 (п'яти) робочих днів передати покупцеві товар після отримання на свій рахунок 100% передоплати за партію товару. Під час передачі товару продавець надає покупцеві наступні документи: товарно-транспортна (залізнична) накладна, рахунок-фактура. Згідно з п. 3.4 договору датою передачі товару продавцем та прийому його покупцем, тобто датою поставки вважається дата товарно-транспортної накладної.
Відповідно до п. 5.5 договору в разі виникнення будь-яких спорів, щодо виконання цього договору, якщо сторони не можуть дійти до взаємної згоди, суперечки та розбіжності не можуть бути вирішені шляхом проведення переговорів, вони вирішуються в судовому порядку, встановленому чинним законодавством України.
Відповідно до п. 7.2 договору даний договір діє з 25.01.2024 р. по 31.03.2024 р.
Договір підписаний представниками сторін та завірені їх печатками.
Крім того, 13.02.2024 р. Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі філії "Коростенське лісомисливське господарство" як продавець та Товариство з обмеженою відповідальністю "Апел" як покупець уклали договір купівлі-продажу пилопродукції № 11421/130224/45260262/1 на аналогічних умовах /а.с. 27-30 у т.1/.
Так, відповідно до п. 1.1 цього договору продавець зобов'язується передати, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити товар на умовах та способом, вказаними в цьому договорі.
Згідно з п. 1.3 договору товаром по цьому договору є пилопродукція, стандартизована в лоти та реалізована під час аукціону, а саме: заготовки для європіддонів з обзелом, породи сосна, ґатунок 3, шириною 73-140 мм, висотою 14-24 мм, довжиною 800-1200 мм, загальним об'ємом 53,00 м3.
Відповідно до п. 2.1 договору загальна вартість товару, що є предметом цього договору, складає 95400,00 грн. без урахування ПДВ. Додатково нараховується ПДВ в розмірі 20 %.
Згідно з п.2.4 договору покупець здійснює оплату (передоплата 100% вартості) кожної партії товару шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця в сумі, що зазначається в рахунку (рахунках) протягом 3 (трьох) банківських днів після дня отримання рахунку (рахунків).
За змістом п. 3.2 договору продавець передає товар у власність покупця за умовами франко-склад продавця (франко-нижній, франко-верхній, ЕXW-нижній) відповідно до специфікації, що є невід'ємною частиною цього договору.
Відповідно до п.3.3 договору продавець зобов'язаний протягом 5 (п'яти) робочих днів передати покупцеві товар після отримання на свій рахунок 100% передоплати за партію товару. Під час передачі товару продавець надає покупцеві наступні документи: товарно-транспортна (залізнична) накладна, рахунок-фактура. Згідно з п. 3.4 договору датою передачі товару продавцем та прийому його покупцем, тобто датою поставки вважається дата товарно-транспортної накладної.
Відповідно до п. 5.5 договору в разі виникнення будь-яких спорів, щодо виконання цього договору, якщо сторони не можуть дійти до взаємної згоди, суперечки та розбіжності не можуть бути вирішені шляхом проведення переговорів, вони вирішуються в судовому порядку, встановленому чинним законодавством України.
Відповідно до п. 7.2 договору, даний договір діє з 25.01.2024 р. по 31.03.2024 р.
Договір підписаний представниками сторін та завірені їх печатками.
На виконання умов договору купівлі-продажу пилопродукції № 10937/250124/45260262/1 від 25.01.2024 р. продавець Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі філії "Коростенське лісомисливське господарство" передав, а покупець/вантажоодержувач Товариство з обмеженою відповідальністю "Апел" прийняв товар загальним об'ємом 55 м3 на загальну суму 118800,00 грн з ПДВ, а саме:
- товар об'ємом 37,158 м3 на суму 80261,28 грн, у т.ч. ПДВ - 13376,88 грн. переданий згідно з товарно-транспортною накладною № 671 від 28.02.2024 р. та специфікацією-накладною на відпуск лісоматеріалів необроблених від 28.02.2024 р. /а.с.14-16 у т.1/;
- товар об'ємом 17,842 м3 на суму 38538,72 грн, у т.ч. ПДВ - 6423,12 грн, переданий згідно з товарно-транспортною накладною № 672 від 05.03.2024 та специфікацією-накладною на відпуск лісоматеріалів необроблених /а.с. 17-19 у т.1/.
Вищезазначені товарно-транспортні накладні та специфікації-накладні містять посилання на договір № 10937/250124/45260262/1 від 25.01.2024 р. як підставу поставки. Товарно-транспортні накладні підписані представниками вантажовідправника Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Коростенське лісомисливське господарство" та вантажоодержувача Товариства з обмеженою відповідальністю "Апел" із зазначенням прізвищ уповноважених на господарську операцію осіб - без будь-яких заперечень та зауважень.
Відповідач протягом серпня - листопада 2024 року частково оплатив за одержаний товар - на загальну суму 66800,00 грн згідно з платіжними інструкціями № 258 від 01.08.2024 р. на суму 21800,00 грн, № 348 від 09.09.2024 р. на суму 20000,00 грн, № 403 від 09.10.2024 р. на суму 5000,00 грн, № 414 від 17.10.2024 р. на суму 7000,00 грн, № 423 від 21.10.2024 р. на суму 5000,00 грн, № 443 від 29.10.2024 р. на суму 5000,00 грн. та № 475 від 15.11.2024 р. на суму 3000,00 грн /а.с. 20-26 у т.1/. Призначенням платежу у перелічених платіжних інструкціях зазначено «оплата за заготовку для європіддонів згідно договору № 10937/250124/45260262/1 від 25.01.2024 р.».
Доказів оплати решти 52000,00 грн. суду не надано.
На виконання умов договору купівлі-продажу пилопродукції № 11421/130224/45260262/1 від 13.02.2024 р. продавець Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі філії "Коростенське лісомисливське господарство" передав, а покупець/вантажоодержувач Товариство з обмеженою відповідальністю "Апел" прийняв товар загальним об'ємом 52,144 м3 на загальну суму 112631,04 грн з ПДВ, а саме:
- товар об'ємом 16,152 м3 на суму 34888,32 грн, у т.ч. ПДВ - 5814,72 грн, переданий згідно з товарно-транспортною накладною № 673 від 05.03.2024 р. та специфікацією-накладною на відпуск лісоматеріалів необроблених /а.с. 31-33 у т.1/;
- товар об'ємом 35,992 м3 на суму 77742,72 грн, у т.ч. ПДВ - 12957,12 грн, переданий згідно з товарно-транспортною накладною № 674 від 31.03.2024 р. та специфікацією-накладною на відпуск лісоматеріалів необроблених /а.с. 34-36 у т.1/.
Вищезазначені товарно-транспортні накладні містять посилання на договір № 11421/130224/45260262/1 від 13.02.2024 р. і підписані представниками вантажовідправника Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Коростенське лісомисливське господарство" та вантажоодержувача Товариства з обмеженою відповідальністю "Апел" із зазначенням прізвищ уповноважених осіб - без будь-яких заперечень та зауважень.
Відповідач здійснив часткову оплату за наданий товар на загальну суму 3000,00 грн згідно з платіжною інструкцією № 476 від 15.11.2024 р. /а.с. 37 у т.1/. Підставою платежу у платіжній інструкції зазначено «оплата за заготовку для європіддонів згідно договору № 11421/130224/45260262/1 від 13.02.2024 р.».
Доказів оплати 109631, 04 грн. суду не надано.
31.10.2024 р. позивач надсилав відповідачу претензію про сплату заборгованості за товар /а.с. 88 у т.1/. Надіслання претензії підтверджується квитанцією АТ «Укрпошта» /а.с. 89 у т.1/. Відповідач залишив вимогу без реагування.
Отже, на умовах договорів № 10937/250124/45260262/1 від 25.01.2024 р. та № 11421/130224/45260262/1 від 13.02.2024 р. між сторонами відбулись правовідносини купівлі-продажу, які врегульовані нормами пар.1,3 глави 54 ЦК України та главою 30 ГК України.
Господарський договір згідно зі ст.174 ГК України є однією із підстав виникнення господарського зобов'язання.
Згідно зі ст.ст. 1-4, 181 ГК України до господарських відносин застосовуються правила Цивільного кодексу України з врахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України. Статтею 175 ГК України визначено, що майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.
Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Відповідно до ст. 526 ЦК України, ст. 193 ГК України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
У відповідності до ст. 530 ЦК України зобов'язання повинні виконуватись в установлений законом або договором строк.
Задоволивши позовні вимоги, суд першої інстанції встановив, що товар було прийнято відповідачем у повному обсязі, претензій щодо кількості та якості товару з моменту його поставки чи повідомлень щодо порушення постачальником договірних зобов'язань матеріали справи не містять, а отже у відповідача виник обов'язок щодо оплати поставленого товару.
Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції, враховуючи наступне.
Факт отримання товару на загальну суму 231431,04 грн. підтверджений первинними документами - товарно-транспортними накладними та специфікаціями-накладними. Судом враховано, що товарно-транспортні накладні та специфікації-накладні містять необхідні реквізити містять необхідні реквізити відповідно до п.п. 2.3, 2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 р. № 88, зареєстрованим Мінюстом України 05.06.95 р. за № 168/704 (з подальшими змінами і доповненнями), тому є належними доказами того, що фактично відбулась господарська операція (в даному випадку - передача/прийняття товарів за договором купівлі-продажу), і відповідно - є доказами зобов'язання відповідача перед позивачем за ст.509 ЦК України та ст.ст.173-174,193 ГК України. Позивач та відповідач підписали товарно-транспортні накладні та специфікації-накладні без зауважень та без будь-яких застережень.
Твердження відповідача про те, що товарно-транспортні накладні № 671 від 28.02.2024 р., № 672 від 05.03.2024 р., № 673 від 05.03.2024 р., № 674 від 31.03.2024 р. та специфікації-накладні на відпуск необроблених лісоматеріалів не містять підписів уповноважених осіб та печаток ТОВ «Апел» про отримання товару, колегія суддів оцінює як безпідставні та спростовані доказами у справі, оскільки, як зазначено вище, первинні документи містять необхідні реквізити, в т.ч. підписи представників покупця і продавця. Разом з тим, колегія суддів звертає увагу, що відповідач, стверджуючи про те, що надані позивачем товарно-транспортні накладні та специфікації-накладні на відпуск лісоматеріалів необроблених не містять жодних підписів уповноважених осіб та печаток ТОВ «Апел» про отримання товару, разом з тим не заперечує одержання товару за цими накладними.
За таких обставин колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що обома сторонами виконані обов'язки за п.1.1 договорів - передати та прийняти товар.
Доводи відповідача про те, що в порушення умов п. 2.4, 3.3 договорів поставка товару здійснювалась без будь якої оплати і позивачем не обґрунтовується, чому ним з власної ініціативи поставлявся товар, колегія суддів відхиляє як такі, що не мають значення у спорі, оскільки, прийнявши товар від позивача за товарно-транспортними накладними та специфікаціями-накладними без проведення попередньої оплати, як це передбачено у п. 2.4, 3.3 договору, відповідач без зауважень фактично погодив одержання товару, тоді як відповідно до норм ст.692 ЦК України наслідком одержання товару у правовідносинах купівлі-продажу є обов'язок відповідача як покупця оплатити товари після їх одержання із розумінням того, що суб'єкт господарювання має виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Натомість відповідач оплатив товар частково на загальну суму 69800,00 грн., що підтверджується платіжними інструкціями № 258 від 01.08.2024 р., № 348 від 09.09.2024 р., № 403 від 09.10.2024 р., № 414 від 17.10.2024 р., № 423 від 21.10.2024 р., № 443 від 29.10.2024 р., № 475 від 15.11.2024 р. та № 476 від 15.11.2024 р. /а.с. 20-26, 37 у т.1/.
За таких обставин вимога про стягнення заборгованості в сумі 161631,04 грн. є підставною і правомірно задоволена судом першої інстанції.
Доводи відповідача про те, що позивач не вживав заходи досудового врегулювання спору, колегія суддів оцінює як безпідставні, оскільки обрання певного засобу правового захисту, у тому числі і досудового врегулювання спору, є правом, а не обов'язком особи, яка добровільно, виходячи з власних інтересів, його використовує. Оскільки законом не визначено форму пред'явлення вимоги покупця, останній може здійснити своє право будь-яким шляхом: як шляхом звернення до боржника з претензією, листом, телеграмою тощо, так і шляхом пред'явлення через суд вимоги у визначеній законом процесуальній формі - формі позову.
При цьому матеріалами справи підтверджено, що 31.10.2024 р. позивач надсилав відповідачу претензію про сплату заборгованості за товар /а.с. 88 у т.1/. Надіслання такої вимоги підтверджується квитанцією АТ «Укрпошта» /а.с. 89 у т.1/.
Натомість колегія суддів звертає увагу, що у п. 5.5 договорів сторони погодили вирішення суперечок та розбіжностей шляхом переговорів, і така умова договору не передбачає саме надіслання претензії, як про це стверджує відповідач, тоді як переговори, передбачені п. 5.5 договорів, могли проводитися у іншому форматі (усному, засобами телефонного зв'язку тощо).
Підсумовуючи вищевикладене, суд апеляційної інстанції не встановив підстав для скасування чи зміни рішення Господарського суду Житомирської області від 14.02.2025 р. у справі № 906/1193/24 про задоволення позовних вимог. Доводи апеляційної скарги не спростовують обґрунтованих висновків суду першої інстанції.
При цьому колегія суддів відзначає, що скаржник виклав свої заперечення лише в апеляційній скарзі, яка була подана Північно-західному апеляційному суду 06.03.2025 р. - без жодних пояснень стосовно того, що незгода відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, не була доведена суду першої інстанції, зокрема, у відзиві. Відповідно до норм ч. 4 ст. 165 ГПК України якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті, крім випадків, якщо незгода з такою обставиною вбачається з наданих разом із відзивом доказів, що обґрунтовують його заперечення по суті позовних вимог, або відповідач доведе, що не заперечив проти будь-якої із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, з підстав, що не залежали від нього. Подібні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 01 червня 2021 року у справі № 916/1714/20 і колегія суддів враховує такі висновки відповідно до ч.6 ст.13 Закону України “Про судоустрій та статус суддів», ч.4 ст. 236 ГПК України.
Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на скаржника згідно зі ст.129 ГПК України.
Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 276, 281, 282 Господарського процесуального кодексу України, суд
Апеляційну скаргу відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Апел" залишити без задоволення, рішення Господарського суду Житомирської області від 14.02.2025 р. у справі № 906/1193/24 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України.
Справу № 906/1193/24 повернути Господарському суду Житомирської області.
Головуючий суддя Маціщук А.В.
Суддя Бучинська Г.Б.
Суддя Василишин А.Р.