вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про визнання боржника банкрутом,
відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство
06.05.2025м. ДніпроСправа № 904/5675/24
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕНВЕР-ОІЛ", Кіровоградська обл., м. Кропивницький
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМЕРСА" (49007, м. Дніпро, вул. Бориса Кротова, буд. 16, код ЄДРПОУ 37070361)
про визнання банкрутом
Суддя Соловйова А.Є.
Секретар судового засідання Товстоп'ятка В.В.
Представники:
від кредитора ТОВ "ДЕНВЕР-ОІЛ": Гергель К.О., ордер серія АЕ№1353575 від 23.01.2025
від кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровській області: Кравцов В.В., посвідчення ОН №001905 від 13.09.2024
арбітражний керуючий: Острик С.Ю., посвідчення № 300 від 28.02.2013
Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕНВЕР-ОІЛ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМЕРСА" (49007, м. Дніпро, вул. Бориса Кротова, буд. 16, код ЄДРПОУ 37070361).
Ухвалою суду від 31.12.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕНВЕР-ОІЛ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМЕРСА" (49007, м. Дніпро, вул. Бориса Кротова, буд. 16, код ЄДРПОУ 37070361) залишено без руху. Зобов'язано заявника протягом десяти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме:
- надати докази направлення копії заяви на адресу боржника.
06.01.2025 від ТОВ "ДЕНВЕР-ОІЛ" надійшла зава б/н від 06.01.2025 про усунення недоліків, додатком до якої є докази направлення копії заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМЕРСА" на адресу боржника.
Ухвалою суду від 15.01.2025 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕНВЕР-ОІЛ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМЕРСА" (49007, м. Дніпро, вул. Бориса Кротова, буд. 16, код ЄДРПОУ 37070361) до розгляду в підготовчому засіданні на 28.01.2025 о 11:40 год.
17.01.2025 від ТОВ "ДЕНВЕР-ОІЛ" надійшли пояснення б/н від 17.01.2025 на виконання ухвали суду від 15.01.2025.
21.01.2025 від ТОВ "ТАМЕРСА" надійшов відзив б/н від 21.01.2025 на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕНВЕР-ОІЛ" про відкриття провадження у справі про банкрутство, в якому боржник визнав заборгованість перед ТОВ "ДЕНВЕР-ОІЛ".
Суд долучив подані документи до матеріалів справи.
У судове засідання, призначене на 28.01.2025, з'явився представник ініціюючого кредитора та представник боржника.
У підготовчому засіданні, призначеному на 28.01.2025, оголошено перерву до 29.01.2025 о 10:30 год.
28.01.2025 від ТОВ "ДЕНВЕР-ОІЛ" надійшла заява б/н від 28.01.2025 в якій зазначено, що відповідно до вимог ч. 3 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, ТОВ «ДЕНВЕР-ОІЛ» повідомляє, що не має заінтересованості стосовно ТОВ "ТАМЕРСА". Відсутні будь-які родинні, корпоративні чи інші зв'язки, які могли б свідчити про заінтересованість кредитора до боржника. ТОВ «ДЕНВЕР-ОІЛ» не є власником акцій, учасником, засновником чи особою, яка здійснює контроль над діяльністю боржника.
28.01.2025 від ТОВ "ДЕНВЕР-ОІЛ" надійшла заява б/н від 28.01.2025 про проведення засідання без участі представника.
Суд долучив подані документи до матеріалів справи.
У підготовче засідання, призначене на 29.01.2025, з'явився представник боржника.
Представник боржника визнав заборгованість перед ініціюючим кредитором в повному обсязі.
Ухвалою суду від 29.01.2025 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕНВЕР-ОІЛ" у справі №904/5675/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМЕРСА" (49007, м. Дніпро, вул. Бориса Кротова, буд. 16, код ЄДРПОУ 37070361). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕНВЕР-ОІЛ" в сумі 102 280,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражному керуючому) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 95 992 497,58 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 18.07.2025. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМЕРСА" (49007, м. Дніпро, вул. Бориса Кротова, буд. 16, код ЄДРПОУ 37070361) арбітражного керуючого Острика Сергія Юрійовича (свідоцтво №300 від 28.02.2013, адреса: 69032, м. Запоріжжя, а/с 7813). Призначено попереднє засідання суду на 18.03.2025 о 10:00 год.
28.02.2025 від арбітражного керуючого Острика С.Ю. надійшов проміжний звіт б/н від 28.02.2025 про діяльність розпорядника майна б/н від 28.02.2025 за період з 29.01.2025 по 28.02.2025.
10.03.2025 від арбітражного керуючого Острика С.Ю. надійшов письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог.
10.03.2025 від арбітражного керуючого Острика С.Ю. надійшло повідомлення б/н від 09.03.2025 про розгляд грошових вимог Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, в якому розпорядник майна визнає грошові вимоги кредитора частково, в сумі 23 641 612,43 грн - пені, 340,00 грн - штрафних санкцій.
10.03.2025 від арбітражного керуючого Острика С.Ю. надійшло повідомлення б/н від 09.03.2025 про розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТ НОКС", в якому розпорядник майна визнав грошові вимоги кредитора в повному обсязі.
10.03.2025 від арбітражного керуючого Острика С.Ю. надійшло повідомлення б/н від 09.03.2025 про розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКУРАН", в якому розпорядник майна визнав грошові вимоги кредитора в повному обсязі.
10.03.2025 від арбітражного керуючого Острика С.Ю. надійшло повідомлення б/н від 09.03.2025 про результати розгляду додаткових грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕНВЕР-ОІЛ", в якому розпорядник майна визнав додаткові грошові вимоги кредитора в повному обсязі.
12.03.2025 від боржника надійшло повідомлення б/н від 11.03.2025 про розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТ НОКС", в якому ТОВ "ТАМЕРСА" визнало грошові вимоги кредитора в повному обсязі.
12.03.2025 від боржника надійшло повідомлення б/н від 11.03.2025 про результати розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКУРАН", в якому ТОВ "ТАМЕРСА" визнало грошові вимоги кредитора в повному обсязі.
12.03.2025 від боржника надійшло повідомлення б/н від 11.03.2025 про результати розгляду грошових вимог Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, в якому ТОВ "ТАМЕРСА" визнало грошові вимоги кредитора в повному обсязі.
17.03.2025 від кредитора ТОВ "ФОРТ НОКС" надійшло клопотання б/н від 17.03.2025 про розгляд справи без його участі.
17.03.2025 від кредитора ТОВ "МІКУРАН" надійшло клопотання б/н від 17.03.2025 про розгляд справи без участі його представника.
Суд долучив подане повідомлення до матеріалів справи.
У попереднє засідання, призначене на 18.03.2025, з'явився представник кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровській області.
У попередньому засіданні, призначеному на 18.03.2025, в режимі відеоконференції приймав участь представник кредитора ТОВ "ДЕНВЕР-ОІЛ", представник боржника та розпорядник майна.
Суд розпочав розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕНВЕР-ОІЛ" з додатковими грошовими вимогами до боржника.
Представник кредитора ТОВ "ДЕНВЕР-ОІЛ" підтримав заявлені додаткові грошові вимоги до боржника в повному обсязі.
Представник боржника визнав грошові вимоги кредитора ТОВ "ДЕНВЕР-ОІЛ" в повному обсязі.
Заперечень від інших кредиторів проти визнання додаткових грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕНВЕР-ОІЛ" заявлено не було.
За результатами розгляду додаткових грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕНВЕР-ОІЛ", ухвалою суду від 18.03.2025 визнано додаткові грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕНВЕР-ОІЛ" (код ЄДРПОУ 40628420) в сумі 4 844,80 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 835 942 796,53 грн (300 373 425,19 грн - заборгованість за Кредитним договором № 4Т13350Д від 05.06.2013; 146 674 866,89 грн - інфляційне збільшення за Кредитним договором № 4Т13350Д від 05.06.2013 за період 31.01.2022 - 31.01.2025; 27 058 296,49 грн - 3 % річних, передбачених статтею 625 ЦК України за Кредитним договором № 4Т13350Д від 05.06.2013 за період 31.01.2022 - 31.01.2025; 20 301 433,69 грн - заборгованість за Кредитним договором № 4Т13351Д від 07.06.2013; 9 913 360,62 грн - інфляційне збільшення за Кредитним договором № 4Т13351Д від 07.06.2013 за період 31.01.2022 - 31.01.2025; 1 828 797,64 грн - 3 % річних, передбачених статтею 625 ЦК України за Кредитним договором № 4Т13351Д від 07.06.2013 за період 31.01.2022 - 31.01.2025; 173 766 531,30 грн - заборгованість за Кредитним договором № 4Т13352И від 05.06.2013; 84 851 657,01 грн - інфляційне збільшення за Кредитним договором № 4Т13352И від 05.06.2013 за період 31.01.2022 - 31.01.2025; 15 653 270,00 грн - 3 % річних, передбачених статтею 625 ЦК України за Кредитним договором № 4Т13352И від 05.06.2013 за період 31.01.2022 - 31.01.2025; 46 873 942,70 грн - інфляційне збільшення за Кредитним договором № 4Т14141И від 20.02.2014 за період 31.01.2022 - 31.01.2025; 8 647 215,00 грн - 3 % річних, передбачених статтею 625 ЦК України за Кредитним договором № 4Т14141И від 20.02.2014 за період 31.01.2022 - 31.01.2025) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Суд розпочав розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТ НОКС" з грошовими вимогами до боржника.
Представник боржника визнав грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТ НОКС" в повному обсязі.
Розпорядник майна визнав грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТ НОКС" в повному обсязі.
Заперечень від інших кредиторів проти визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТ НОКС" заявлено не було.
За результатами розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТ НОКС", ухвалою суду від 18.03.2025 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТ НОКС" (код ЄДРПОУ 32193213) в сумі 4 844,80 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 138 730 230,95 грн (88 892 000,00 грн - основна заборгованість, 41 837 950,95 грн - інфляційне збільшення, 8 000 280,00 грн - 3% річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Суд розпочав розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКУРАН" з грошовими вимогами до боржника.
Представник боржника визнав грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКУРАН" в повному обсязі.
Розпорядник майна визнав грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКУРАН" в повному обсязі.
Заперечень від інших кредиторів проти визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКУРАН" заявлено не було.
За результатами розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКУРАН", ухвалою суду від 18.03.2025 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКУРАН" в сумі 4 844,80 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 6 629 773,26 грн (заборгованість за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №23/01-15ФП від 23.01.2015) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Суд розпочав розгляд заяви Головного управління ДПС у Дніпропетровській області з грошовими вимогами до боржника.
Представник кредитора Головного управління ДПС у Дніпропетровській області підтримав заявлені грошові вимоги.
Представник боржника визнав грошові вимоги Головного управління ДПС у Дніпропетровській області в повному обсязі.
Розпорядник майна визнав грошові вимоги Головного управління ДПС у Дніпропетровській області частково, грошові вимоги в сумі 23 641 612,43 грн - пені, 340,00 грн - штрафних санкцій.
Заперечень від інших кредиторів проти визнання грошових вимог Головного управління ДПС у Дніпропетровській області заявлено не було.
За результатами розгляду грошових вимог Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, ухвалою суду від 18.03.2025 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Дніпропетровській області (код ЄДРПОУ 44118658) в сумі 4 844,80 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 23 642 256,81 грн вимоги щодо сплати податків і зборів (штрафна санкція, пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів.
Ухвалою суду від 18.03.2025 завершено попереднє засідання. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 08.04.2025 та зобов'язано розпорядника майна боржника Острика С.Ю. протягом 10 днів після прийняття цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, протокол зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів направити до справи про банкрутство. Встановлено дату підсумкового засідання у справі на 15.04.2025 о 10:20 год.
31.03.2025 від арбітражного керуючого Острика С.Ю. надійшла заява б/н від 31.03.2025 на участь у справі №904/5675/24 в якості ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМЕРСА".
31.03.2025 від арбітражного керуючого Острика С.Ю. надійшов проміжний звіт б/н від 31.03.2025 про діяльність розпорядника майна за період з 29.01.2025 по 31.03.2025.
01.04.2025 від арбітражного керуючого Острика С.Ю. надійшло клопотання б/н від 01.04.2025 про долучення доказів.
01.04.2025 від арбітражного керуючого Острика С.Ю. надійшла заява б/н від 31.03.2025 про сплату винагороди арбітражного керуючого.
14.04.2025 від кредитора ТОВ "ФОРТ НОКС" надійшло клопотання б/н від 14.04.2025 про розгляд справи без участі його представника.
14.04.2025 від кредитора ТОВ "МІКУРАН" надійшло клопотання б/н від 14.04.2025 про розгляд справи без участі його представника.
14.04.2025 від кредитора ТОВ "ДЕНВЕР-ОІЛ" надійшло клопотання б/н від 14.04.2025 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
14.04.2025 від боржника надійшла заява б/н від 13.04.2025 про розгляд справи без участі його представника.
15.04.2025 від арбітражного керуючого Острика С.Ю. надійшов звіт розпорядника майна б/н від 14.04.2025 за період з 29.01.2025 по 14.04.2025.
15.04.2025 від арбітражного керуючого Острика С.Ю. надійшло клопотання б/н від 15.04.2025 про долучення до матеріалів справи копії рішення зборів кредиторів від 15.04.2025.
15.04.2025 від арбітражного керуючого Острика С.Ю. надійшло клопотання б/н від 14.04.2025 про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора.
Суд долучив подані документи до матеріалів справи.
У підсумкове засідання, призначене на 15.04.2025, з'явився представник кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровській області.
У підсумковому засіданні, призначеному на 15.04.2025, в режимі відеоконференції приймав участь розпорядник майна.
У підсумковому засіданні арбітражний керуючий Острик С.Ю. підтримав клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Представник кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровській області заявив усне клопотання про відкладення підсумкового засідання з метою надання додаткового часу для ознайомлення з поданими, арбітражним керуючим Остриком С.Ю., документами.
Арбітражний керуючий Острик С.Ю. не заперечив проти задоволення усного клопотання представник кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровській області та відкладення підсумкового засідання.
Ухвалою суду від 15.04.2025 відкладено підсумкове засідання на 06.05.2025 о 13:00 год.
29.04.2025 від ТОВ "МІКУРАН" надійшло клопотання б/н від 29.04.2025 про розгляд справи без участі.
29.04.2025 від ТОВ "ФОРТ НОКС" надійшло клопотання б/н від 29.04.2025 про розгляд справи без участі.
05.05.2025 від арбітражного керуючого Острика С.Ю. надійшло клопотання б/н від 05.05.2025 про долучення до матеріалів справи рішення комітету кредиторів прийнятого за результатами опитування.
Суд долучив подані документи до матеріалів справи.
У підсумкове засідання, призначене на 06.05.2025 з'явились представники кредиторів ТОВ "ДЕНВЕР-ОІЛ", ГУ ДПС у Дніпропетровській області: та розпорядник майна.
Заслухавши розпорядника майна, представників кредиторів, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд
На виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 18.03.2025 та відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна проведено збори кредиторів та засідання комітету кредиторів шляхом опитування.
08.04.2025 на адресу розпорядника майна надійшла відповідь від ТОВ «ФОРТ НОКС», відповідно до якої кредитор проголосував за прийняття рішення про звернення до суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, кількість голосів - 138 730 230,95;
08.04.2025 на адресу розпорядника майна надійшла відповідь від ТОВ «МІКУРАН», відповідно до якої кредитор проголосував за прийняття рішення про звернення до суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, кількість голосів - 6 629 773,26;
09.04.2025 на адресу розпорядника майна надійшла відповідь від ТОВ «ДЕНВЕР-ОІЛ», відповідно до якої кредитор проголосував за прийняття рішення про звернення до суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, кількість голосів - 931 935 294,11.
Після отримання результатів голосування від кредиторів щодо необхідності введення ліквідаційної процедури 10.04.2025 розпорядником майна направлено запит для проведення засідання комітету кредиторів в порядку опитування.
На розгляд комітету кредиторів було винесено наступні питання:
1. Обрання голови комітету кредиторів у справі №904/5675/24 про банкрутство ТОВ «ТАМЕРСА».
2. Розгляд звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в рамках справи справі № 904/5675/24 про банкрутство ТОВ «ТАМЕРСА» (відповідно до вимог ст. 30 Кодексу України з питань банкрутства).
3. Розгляд звіту арбітражного керуючого - розпорядника майна ТОВ «ТАМЕРСА» в рамках справи № 904/5675/24.
4. Звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого ліквідатором.
На адресу розпорядника майна надійшли відповіді від учасників комітету кредиторів, відповідно до якого обрано головою комітету кредиторів ТОВ «Денвер-Оіл», схвалено звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в рамках справи справі № 904/5675/24 про банкрутство ТОВ «ТАМЕРСА», прийнято до відома звіт розпорядника майна ТОВ «ТАМЕРСА» в рамках справи № 904/5675/24, прийнято рішення про звернення до суду із клопотанням про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Острика С.Ю.
Згідно ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.
Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.
У відповідності до абз. 4-6 ст. 44 Кодексу, розпорядник майна зобов'язаний вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.
10.02.2022 розпорядник майна направив на адресу боржника запит - повідомлення №02-01/01 від 10.02.2025, яким просив утриматися від певних дій у зв'язку із введенням мораторію на задоволення вимог конкурсних кредиторів, надати документи для аналізу фінансового та господарського становища боржника, забезпечити проведення інвентаризації.
Боржник 06.03.2025 надав документи на запит розпорядника майна, частину з яких оформив актом приймання-передачі. В тому числі, боржником надано податкову та фінансову звітність щодо діяльності ТОВ «ТАМЕРСА», взято участь у проведенні інвентаризації майна боржника.
Також, на адресу розпорядника майна надійшли відповіді від деяких органів державної влади та державних установ щодо активів боржника.
Про відсутність за боржником зареєстрованих активів свідчать, зокрема, листи РВ ФДМУ по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях, Державного підприємства «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин», Департаменту цивільного захисту Дніпропетровської обласної державної адміністрації, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, Державної інспекції архітектури та містобудування України, Держмитслужби, АТ «Укрзалізниця», МВС України, НКЦПФР, ГУ Держпродспоживслужби у Дніпропетровській області.
Крім того, за результатами пошуку в інформаційних базах розпорядником майна не виявлено зареєстрованого за ТОВ «ТАМЕРСА» нерухомого майна, виявлено наявність у ДРОРМ податкової застави на користь ГУ ДПС у Дніпропетровській області.
Також, розпорядником майна спільно із боржником розглянуто кредиторські вимоги ГУ ДПС у Дніпропетровській області, ТОВ «МІКУРАН», ТОВ «ДЕНВЕР-ОІЛ», ТОВ «ФОРТ НОКС».
Усім кредиторам направлені повідомлення за результатами розгляду. Також на виконання ухвали від 29.01.2025 та вимог Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна направив до суду письмовий звіт про результати розгляду грошових вимог та докази на підтвердження направлення кредиторам повідомлень до Електронного кабінету Електронного Суду. До суду надано реєстр вимог кредиторів.
17.03.2025 завершено проведення інвентаризації майна ТОВ «ТАМЕРСА». За результатами проведення інвентаризації виявлено:
- Акції ЗАТ «Ексклюзив Груп» загальною кількістю 78 431 373 шт. на суму 29 655 000,00 грн (заблоковані);
- Дебіторську заборгованість нерезидента - компанiї ,,TRADE POINT АGRО LIMITED'' (Велика Британiя) за Контрактом РТ-12/06 вiд 12.06.2014 р. у розмiрi 1 401 305 880,00 грн основного боргу та 2 602 117,2З грн. судового збору, що обліковується на позабалансовому рахунку.
ТОВ «ТАМЕРСА» було подано позов до Міжнарожного комерційного арбітражного суду про стягнення заборгованості у розмірі 52 000 000,00 доларів США з компанії «TRADE POINT AGRO LIMITED». МКАС при ТПП України прийнято рішення у справі 386в2014 від 27.02.2015, яким стягнуто з компанії «TRADE POINT AGRO LIMITED» суму попередньої оплати у розмірі 52 000 000,00 доларів США, а також судовий збір у розмірі 96 560,00 доларів США.
Наказом ТОВ «ТАМЕРСА» №28/02-18 від 28.02.2018 «Про переведення дебiторськоi заборгованості на позабалансовий рахунок» вирішено перевести на позабалансовий рахунок 071 дебiторську заборгованiсть нерезидента - компанii ,,TRADE POINT АGRО LIMITED'' (Велика Британiя) за Контрактом РТ-12/06 вiд 12.06.2014 р. у розмiрi 1 401 305 880,00 грн. основного боргу та 2 602 117,2З грн судового збору, (що пiдтверджена Рiшенням МКАС при ТТП України вiд 27.02.2015 по справi АС N 386в/2014) з пiдстави її сумнiвностi в розумiннi бухгалтерського облiку.
Відтак, незважаючи на те, що дебіторська заборгованість нерезидента - компанii ,,TRADE POINT АGRО LIMITED'' (Велика Британiя) за Контрактом РТ-12/06 вiд 12.06.2014 у розмiрi 1 401 305 880,00 грн основного боргу та 2 602 117,2З грн судового збору, (що пiдтверджена Рiшенням МКАС при ТТП України вiд 27.02.2015 р. по справi АС N 386в/2014) обліковується на позабалансовому рахунку, з огляду на істотний розмір такої заборгованості, розпорядником майна враховано зазначену дебіторську заборгованість як актив ТОВ «ТАМЕРСА» при проведенні аналізу фінансового становища боржника.
31.03.2025 розпорядником майна складено висновок щодо фінансового стану та про наявність ознак неплатоспроможності ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТАМЕРСА» (КОД ЄДРПОУ 37070361), а також інвестиційної діяльності даного підприємства та його становища на ринках, ознак доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, а також подальших перспектив розвитку підприємства.
Джерелами інформації для проведення розрахунків економічних показників для виявлення ознак поточної, критичної та понадкритичної неплатоспроможності або можливості банкрутства, є вибіркові показники з документів фінансової звітності ТОВ «ТАМЕРСА», які відображені в табличній формі.
Для дослідження показників ТОВ «ТАМЕРСА» був вибраний період, що передує даті прийняття рішення про подальшу долю підприємства - з 2022 по 2024 роки.
Поточною неплатоспроможністю може характеризуватися фінансовий стан підприємства, якщо на конкретний момент, через випадковий збіг обставин, тимчасово суми наявних у нього коштів і високоліквідних активів недостатньо для погашення поточного боргу, що відповідає законодавчому визначенню, як неспроможність суб'єкта підприємницької діяльності виконати грошові зобов'язання перед кредиторами після настання встановленого строку їх сплати, у тому числі із заробітної плати, а також виконати зобов'язання щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) не інакше, як через відновлення платоспроможності.
Економічним показником поточної неплатоспроможності (ПН) при наявності простроченої кредиторської заборгованості є різниця між сумою наявних у підприємства грошових коштів, їх еквівалентів та інших високоліквідних активів та його поточних зобов'язань, які визначаються по формулі: ПН - А1030 + НОМЕР_1 + НОМЕР_2 - П1695 де: НОМЕР_3 , НОМЕР_1 , НОМЕР_2 - відповідні статті активу балансу; П1695 - підсумок IІІ розділу пасиву балансу.
Від'ємний результат алгебраїчної суми вказаних статей балансу свідчить про поточну неплатоспроможність суб'єкта підприємницької діяльності.
Показники поточної неплатоспроможності боржника по періодах, що передують прийняттю рішення про подальшу долю підприємства, мають від'ємний результат. Починаючи з 2022 року, показник поточної неплатоспроможності має від'ємне значення.
Таким чином, станом на останню звітну дату стосовно підприємства наявні ознаки поточної неплатоспроможності.
Відповідно до Методичних рекомендацій, ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, мають місце, якщо на початку і в кінці звітного періоду, що передує поданню заяви про відкриття справи про банкрутство, мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, а коефіцієнт покриття (Кп) і коефіцієнт забезпечення власними засобами (Кз) у кінці звітного кварталу менше їх нормативних значень - 1,5 і 0,1 відповідно.
Коефіцієнт покриття Кп, що характеризує достатність оборотних коштів підприємства для погашення своїх боргів, визначається як відношення суми оборотних коштів до загальної суми поточних зобов'язань за кредитами банку, інших позикових коштів і розрахунків з кредиторами.
Коефіцієнт покриття визначається по формулі: Кп = А1195 : П1695 де А1195 - підсумок II розділу активу балансу; П1695 - підсумок IІІ розділу пасиву балансу.
В кінці звітного останнього періоду, що передує прийняттю рішення про подальшу долю підприємства, тобто на 31.12.2024 цей коефіцієнт мав значення: 0,9325162980, це є меншим, ніж 1,5, що свідчить про наявність у підприємства критичної неплатоспроможності.
Коефіцієнт забезпечення власними засобами Кз визначається по формулі:
Кз - (П1495 - А1095): А1195
де П1495 - підсумок І розділу пасиву балансу; А1095, А1195 - підсумок І та II розділів активу балансу відповідно.
Можна зазначити, що це менше, ніж нормативне значення 0,1, і свідчить про відсутність у Підприємства власних оборотних засобів.
Коефіцієнт фінансової незалежності (автономії) розраховується як відношення власного капіталу підприємства до підсумку балансу підприємства і показує питому вагу власного капіталу в загальній сумі засобів, авансованих у його діяльність.
Частина власного капіталу в загальній сумі фінансових ресурсів повинна бути не меншою 50%, тобто коефіцієнт незалежності >= 0,5.
Коефіцієнт незалежності характеризує можливість підприємства виконати свої зовнішні зобов'язання за рахунок використання власних активів, його незалежність від позикових джерел. Чим нижче значення коефіцієнта, тим вище ризик неплатоспроможності.
Так, при підготовці аналізу виявлено ознаки поточної неплатоспроможності. При цьому можливо стверджувати про наявність ознак критичної неплатоспроможності, оскільки коефіцієнт автономії на підставі фактичних даних станом на 31.12.2024 менше їхнього нормативного значенння.
При дослідженні фінансового стану ТОВ «ТАМЕРСА», з метою виявлення ознак понадкритичної неплатоспроможності, за розрахунковий період був прийнятий попередній звітний період, а саме, 31.12.2024.
За підсумками останнього звітного періоду Підприємство має чистий прибуток за результатами господарської діяльності в розмірі 0,00 грн.
Показник покриття на підставі фактичних даних станом на останню звітну дату Кп становить 0,9325162980.
Таким чином, коефіцієнт покриття менше 1, що свідчить про наявність ознак понадкритичної неплатоспроможності Підприємства на момент прийняття рішення про подальшу долю підприємства.
При аналізі встановлено, що протягом періоду, який аналізується, відсутнє різке падіння у динаміці показників забезпечення зобов'язань боржника усіма його активами, розмір чистих активів та забезпечення зобов'язань боржника його оборотними активами.
Коефіцієнт покриття менше 1, що свідчить про наявніть ознак понадкритичної неплатоспроможності Підприємства на момент прийняття рішення про подальшу долю підприємства.
Коефіцієнт Бівера за результатами аналізу діяльності боржника протягом 2022 - 2024 років становив менше, ніж 0,2, що свідчить про тривалий характер неплатоспроможності, що існувала протягом трьох останніх років.
Виходячи з вищевикладеного, можна зробити висновок, що ознаки доведення до банкрутства та фіктивного бан?крутства у ТОВ «ТАМЕРСА» відсутні. Також відсутні ознаки приховування банкрутства. Не встановлено ознак незаконних дій у разі банкрутства.
Отже, без проведення заходів щодо відновлення підприємства, подальша його діяльність неможлива.
Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано. Жодних заперечень від учасників у справі щодо заявлених клопотань про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, до суду не надійшло.
За таких обставин відновлення платоспроможності боржника неможливо, а погашення вимог кредиторів може мати місце тільки в межах ліквідаційної процедури за рахунок реалізації знайдених активів боржника.
Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.
Згідно з ч.4 статті 205 Господарського кодексу України передбачено, що у разі неспроможності суб'єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 Цивільного кодексу України.
Отже, законодавець пов'язує встановлення неспроможності суб'єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.
Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Як вбачається з Рішення №1 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМЕРСА" вирішено звернутися до господарського суду із клопотанням про призначення ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ «ТАМЕРСА» арбітражного керуючого Острика Сергія Юрійовича.
Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.
Таким чином враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами кредиторів боржника, кандидатура арбітражного керуючого Острика С.Ю. відповідає вимогам ст. 11 та ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМЕРСА" (49007, м. Дніпро, вул. Бориса Кротова, буд. 16, код ЄДРПОУ 37070361) арбітражного керуючого Острика С.Ю (свідоцтво №300 від 28.02.2013).
Згідно ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном .
Керуючись ст. 232-233, 238, 240-241, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.cт. 49, 58-59 Кодексу України з процедур банкрутства, суд
Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМЕРСА" (49007, м. Дніпро, вул. Бориса Кротова, буд. 16, код ЄДРПОУ 37070361).
Припинити повноваження арбітражного керуючого Острика Сергія Юрійовича (свідоцтво №300 від 28.02.2013, адреса: 69032, м. Запоріжжя, а/с 7813), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ".
Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАМЕРСА" (49007, м. Дніпро, вул. Бориса Кротова, буд. 16, код ЄДРПОУ 37070361) банкрутом.
Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 06.05.2026.
Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМЕРСА" (49007, м. Дніпро, вул. Бориса Кротова, буд. 16, код ЄДРПОУ 37070361) арбітражного керуючого Острика Сергія Юрійовича (свідоцтво №300 від 28.02.2013, адреса: 69032, м. Запоріжжя, а/с 7813).
Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМЕРСА" (49007, м. Дніпро, вул. Бориса Кротова, буд. 16, код ЄДРПОУ 37070361) завершити.
Строк виконання всіх грошових зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМЕРСА" (49007, м. Дніпро, вул. Бориса Кротова, буд. 16, код ЄДРПОУ 37070361) вважати таким, що настав 06.05.2025.
Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМЕРСА" (49007, м. Дніпро, вул. Бориса Кротова, буд. 16, код ЄДРПОУ 37070361) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.
Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.
Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМЕРСА" (49007, м. Дніпро, вул. Бориса Кротова, буд. 16, код ЄДРПОУ 37070361).
Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.
Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута. Зокрема до звіту ліквідатора в обов'язковому порядку мають бути додані: реєстр вимог кредиторів станом на дату складення ліквідаційного балансу; довідка органу ДФС щодо наявності/відсутності у боржника банківських рахунків та докази закриття рахунків у разі їх наявності; довідки Держпродспоживслужби щодо зареєстрованої за банкрутом техніки; Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо видачі боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута транспортних засобів; Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області щодо інформації про наявність/відсутність у банкрута дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки і наявність технологічних транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності банкрута цінних паперів; ГУ регіональної статистики щодо участі банкрута в інших юридичних особах та наявності філій і відокремлених підрозділів; ГУ Держгеокадасту у Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута земельних ділянок; Морської адміністрації щодо наявності у власності боржника плавзасобів і суден; Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській області щодо наявності на балансі банкрута державного майна; Дніпропетровської митниці ДФС щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; звіти за наслідками пошуку на офіційних веб-сайтах інформації про наявність/відсутність у боржника прав інтелектуальної власності та прав на повітряні судна; докази передачі до архівної установи документації банкрута, що підлягає довгостроковому зберіганню; витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо боржника; інформація за результатами розгляду комітетом кредиторів звіту ліквідатора.
Копію постанови надіслати: ініціюючому кредитору; боржнику; арбітражному керуючому Острику С.Ю.; Першому Правобережному відділу державної виконавчої служби у Шевченківському та Центральному районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса); Правобережній державній податковій інспекції Головного управління ДПС у Дніпропетровській області; державному реєстратору.
Постанова суду набирає законної сили з моменту її ухвалення - 06.05.2025.
Постанова може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя А.Є. Соловйова