29 квітня 2025 року
м. Київ
cправа № 908/503/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О.,
секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,
за участю представників:
позивача - Савенка О. О. (адвокат),
відповідача - Стельмащука А. В. (адвокат), Рудь Г. І. (адвокат),
розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Батьківщина"
на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.07.2024 (суддя Корсун В. Л.) та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.01.2025 (судді: Парусніков Ю. Б. - головуючий, Верхогляд Т. А., Іванов О. Г.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Батьківщина"
про розірвання договорів поставки та стягнення 113 952 508,66 грн.
Короткий зміст і підстави позовних вимог
1. У лютому 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" (далі - ТОВ "Оптімусагро Трейд") звернулося до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Батьківщина" (далі - ТОВ "АФ "Батьківщина") про:
- розірвання договору поставки від 03.02.2022 № 60857 укладеного між ТОВ "Оптімусагро Трейд" та ТОВ "АФ "Батьківщина",
- розірвання договору поставки від 18.02.2022 № 61448 укладеного між ТОВ "Оптімусагро Трейд" та ТОВ "АФ "Батьківщина",
- стягнення попередньої оплати за договорами поставки від 03.02.2022 № 60857 та від 18.02.2022 № 61448 у сумі 113 952 508,66 грн.
2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ТОВ "Оптімусагро Трейд" здійснило попередню оплату за товар, але ТОВ "АФ "Батьківщина" не виконало умови договору щодо повної поставки, що призвело до виникнення заборгованості, яку позивач має право стягнути в порядку частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій
3. Рішенням Господарського суду Запорізької області від 15.07.2024 позов задоволено повністю.
4. Ухвалюючи рішення у справі про розірвання договорів поставки, на підставі частини 2 статті 652 ЦК України, місцевий господарський суд виходив з того, що наявні умови для розірвання договору через істотну зміну обставин (тимчасова окупація території Запорізької області, де розташовані склади постачальника), оскільки виконання договору стало неможливим, а сторони не могли уникнути цього наслідку.
Щодо вимог позивача про стягнення з ТОВ "Агрофірма "Батьківщина" частини попередньої оплати, суд першої інстанції виходив з того, що матеріалами справи підтверджено наявність у ТОВ "АФ "Батьківщина" заборгованості за договорами поставки від 03.02.2022 № 60857 та від 18.02.2022 № 61448 перед ТОВ "Оптімусагро Трейд" у сумі 113 952 508,66 грн.
Заперечення відповідача щодо понесення збитків ТОВ "Агрофірма "Батьківщина" за договорами поставки від 03.02.2022 № 60857, від 18.02.2022 № 61448 та зарахування зустрічних вимог на суму 113 952 508,66 грн суд першої інстанції не прийняв до уваги через необґрунтованість, а також недоведеність відповідачем належними та допустимими доказами.
5. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 23.01.2025 рішення Господарського суду Запорізької області від 15.07.2024 скасовано частково та ухвалено нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог про розірвання договорів поставки; в іншій частині рішення Господарського суду Запорізької області від 15.07.2024 залишено без змін.
Постанову мотивовано тим, що оскільки позивач звернувся до суду 28.02.2024 після закінчення строку дії спірних договорів, вимога про розірвання договорів поставки є необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню. Водночас суд апеляційної інстанції погодився з рішенням суду першої інстанції в частині вимоги позивача щодо стягнення з відповідача суми попередньої оплати за спірними договорами поставки у загальній сумі 113 952 508,66 грн, оскільки відповідно до частини 2 статті 693 ЦК України покупець має право вимагати повернення попередньої оплати, якщо продавець не виконав свої зобов'язання щодо поставки товару.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
6. У касаційній скарзі ТОВ "АФ "Батьківщина" просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 15.07.2024 повністю, скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.01.2025 у справі № 908/503/24 в частині задоволення позовної вимоги про стягнення з ТОВ "АФ "Батьківщина" на користь ТОВ "Оптімусагро Трейд" 113 952 508,66 грн попередньої оплати за договором поставки від 03.02.2022 № 60857 та договором поставки від 18.02.2022 № 61448, ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову ТОВ "Оптімусагро Трейд" до ТОВ "АФ "Батьківщина" відмовити повністю.
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
7. На обґрунтовування наявності підстави для касаційного оскарження згідно з положеннями пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) скаржник посилається на неправильне застосуванням судами попередніх інстанції норм матеріального права та порушення ними норм процесуального права, а саме: незастосування закону, який підлягав застосуванню (пункту 6 частини 1 статті 3 та частини 3 статті 13, статті 601 ЦК України, частини 3 статті 203 Господарського кодексу України (далі - ГК України)); застосування закону, який не підлягав застосуванню (частини 3 статті 693 ЦК України) без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування зазначених норм, викладених у постановах від 30.11.2021 у справі № 910/4224/21 та від 15.05.2019 у справі № 917/803/18, від 28.02.2018 у справі № 910/4312/17, від 26.09.2018 у справі № 910/20105/17, від 04.04.2019 у справі № 918/329/18, від 16.04.2019 у справі № 911/483/18, від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19, від 14.09.2023 у справі № 910/15255/21.
На обґрунтовування наявності підстави для касаційного оскарження згідно з положеннями пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах (правовідносинах, що виникають стосовно зарахування грошових вимог, які за своєю природою є збитками внаслідок порушення зобов'язання за договором поставки), а саме статті 601 ЦК України.
Так, скаржник наголошує, що за правовою природою грошові вимоги, які відповідач зарахував заявою від 28.03.2024 є збитками, завданими внаслідок порушення позивачем як покупцем обов'язку з надання транспортних засобів під навантаження товару (соняшника). Невиконання цього обов'язку позивачем призвело до втрати товару (соняшника): останній вибув із володіння відповідача внаслідок тимчасової окупації рф територій, в межах яких знаходяться склади з цим товаром.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
8. ТОВ "Оптімусагро Трейд" у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення з мотивів, викладених в оскаржуваних судових рішеннях.
Розгляд справи Верховним Судом
9. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.03.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "АФ "Батьківщина" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.01.2025 у справі № 908/503/24 та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 29.04.2025.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
10. 03.02.2022 між ТОВ "Оптімусагро Трейд" (покупець) та ТОВ "АФ "Батьківщина" (постачальник) укладено договір поставки № 60857 (далі - договір № 60857), за умовами якого:
- постачальник зобов'язується поставити у власність покупця соняшник (далі - товар), а покупець зобов'язується прийняти та оплатити товар на умовах, передбачених договором (пункт 1.1);
- загальна кількість товару складає 6230,000 т +/- 5 % (пункт 3.1);
- ціна товару складає 18 947,37 грн за 1 тонну, ПДВ 2 652,63 грн за 1 тонну. Всього з ПДВ 21 600,00 грн за 1 метричну тонну, за умови відповідності якісним показникам зазначеним у пункті 2.1 договору (пункт 3.2);
- загальна сума договору на момент його укладання складає 134 568 011,21 грн +/- 5 %, у т.ч. ПДВ 16 525 896,11 грн +/- 5 % (пункт 3.5);
- постачальник зобов'язаний письмово повідомити покупця про готовність товару до навантаження та при навантаженні товару забезпечити норму навантаження товару в 100 тонн на добу (за винятком дня неділі та державних свят) (пункт 4.2);
- покупець зобов'язаний надати транспортні засоби під навантаження товару, а постачальник зобов'язаний забезпечити навантаження товару (пункт 4.3);
- строк поставки загальної кількості товару зазначеного в пункті 3.1 договору - до 10.03.2022 включно. Поставка Товару проводиться частинами (партіями), термін передачі та обсяг яких, сторони погоджують у ході виконання договору. Партією товару вважається кількість товару навантаження постачальником протягом однієї доби (пункт 4.4);
- датою поставки товару вважається дата навантаження товару в транспортні засоби, яка повинна відповідати даті зазначеній у видатковій накладній на товар (пункт 4.7);
- розрахунки за цим договором проводяться шляхом банківського переказу грошових коштів на поточний рахунок постачальника зазначений у цьому договорі або у наданому рахунку на оплату (пункт 5.1);
- оплата товару за цим договором проводиться в такому порядку: 1) попередня оплата 100 % загальної вартості товару в сумі 134 568 011,21 грн - протягом 3-х банківських днів з дати отримання оригіналу цього договору, рахунку на оплату, та сканкопій документів зазначених в пункті 6.2 договору; 2) остаточна оплата загальної вартості товару - протягом 3-х банківських днів з дати поставки загальної кількості товару, але в будь-якому разі не раніше отримання документів зазначених у пункті 4.8 договору (пункт 5.2);
- покупець має право здійснити часткову попередню оплату товару на власний розсуд. В цьому випадку постачальник зобов'язаний поставити покупцю товару на суму фактичної отриманої попередньої оплати та не може відмовитись від поставки товару посилаючись на невиконання зустрічного зобов'язання (пункт 5.3);
- цей договір набуває чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін на папері або із застосуванням електронного підпису відповідно до законодавства у сферах електронних довірчих послуг та електронної ідентифікації і діє 1 (один) календарний рік з дати набрання ним чинності. Датою підписання договору (за умови, що підписання відбулось) сторони вважають дату зазначену в реквізитах договору на першій сторінці (пункт 10.1.1).
11. Додатковою угодою від 03.02.2022 до договору № 60857 сторони доповнили пункт 4.1 договору складами де може проводитись навантаження товару:
- склад постачальника, розташований за адресою: с. Воскресенка, Пологівського району, Запорізької області;
- склад постачальника, розташований за адресою: с. Магедове, Пологівського району, Запорізької області.
12. На виконання вимог пункту 5.2 договору № 60857, ТОВ "Оптімусагро Трейд" здійснило переказ попередньої оплати за товар ТОВ "АФ "Батьківщина" на загальну суму 134 568 011,21 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними інструкціями: від 03.02.2022 № 020229 на суму 3 002 400,25 грн, від 04.02.2022 № 020373 на суму 48 988 804,08 грн, від 08.02.2022 № 020939 на суму 4 212 000,35 грн, від 09.02.22 № 021069 на суму 8 985 600,75 грн, від 10.02.2022 № 021291 на суму 50 004 004,17 грн, від 10.02.22 № 021304 на суму 9 007 200,75 грн, від 11.02.2022 № 021351 на суму 10 368 000,86 грн та від 23.02.2022 № 022398 на суму 22 000 005,00 грн.
13. ТОВ "АФ "Батьківщина" поставило ТОВ "Оптімусагро Трейд" товар соняшник в кількості 1972,940 тон на загальну суму 42 615 507,55 грн, що підтверджується видатковими накладними, а саме: від 07.02.2022 № 117 на суму 3 104 568,26 грн, від 08.02.2022 № 118 на суму 2 558 952,21 грн, від 09.02.2022 № 119 на суму 2 094 768,17 грн, від 10.02.2022 № 120 на суму 2 073 600,17 грн, від 11.02.2022 № 121 на суму 2 101 464,18 грн, від 12.02.2022 № 122 на суму 3 512 160,29 грн, від 14.02.2022 № 128 на суму 3 235 464,27 грн, від 15.02.2022 № 129 на суму 4 204 656,35 грн, від 16.02.2022 № 130 на суму 4 276 152,36 грн, від 17.02.2022 № 131 на суму 3 489 048,29 грн, від 18.02.2022 № 132 на суму 3 690 144,31 грн, від 19.02.2022 № 133 на суму 5 307 984,44 грн, від 21.02.2022 без номеру на суму 488 592,04 грн та від 22.02.2022 без номеру на суму 2 477 952,21 грн.
14. 18.02.2022 між ТОВ "Оптімусагро Трейд" (покупець) та ТОВ "АФ "Батьківщина" (постачальник) укладено договір поставки № 61448 (далі - договір № 61448), за умовами якого:
- постачальник зобов'язується поставити у власність покупця соняшник (далі - товар), а покупець зобов'язується прийняти та оплатити товар на умовах, передбачених договором (пункт 1.1);
- загальна кількість товару складає 1000,000 т +/- 5 % (пункт 3.1);
- ціна товару складає 19 298,25 грн за 1 тонну, ПДВ 2701,76 грн за 1 тонну. Всього з ПДВ 22000,01 грн за 1 метричну тонну, за умови відповідності якісним показникам зазначеним в пункті 2.1 договору (пункт 3.2 з урахуванням додаткової угоди від 18.02.22);
- загальна сума договору на момент його укладання складає: 22 000 005,00 грн +/- 5 %, у т.ч. ПДВ 2701755,00 грн +/- 5 % (пункт 3.5 з урахуванням додаткової угоди від 18.02.22);
- постачальник зобов'язаний письмово повідомити покупця про готовність товару до навантаження та при навантаженні товару забезпечити норму навантаження товару в 100 тогн на добу (за винятком дня неділі та державних свят) (пункт 4.2);
- покупець зобов'язаний надати транспортні засоби під навантаження товару, а постачальник зобов'язаний забезпечити навантаження товару (пункт 4.3);
- строк поставки загальної кількості товару зазначеного в пункті 3.1 договору - до 28.03.2022 включно. Поставка товару проводиться частинами (партіями), термін передачі та обсяг яких сторони погоджують у ході виконання договору. Партією товару вважається кількість товару навантаження постачальником протягом однієї доби (пункт 4.4);
- датою поставки товару вважається дата навантаження товару в транспортні засоби, яка повинна відповідати даті зазначеній у видатковій накладній на товар (пункт 4.7);
- розрахунки за цим договором проводяться шляхом банківського переказу грошових коштів на поточний рахунок постачальника зазначений у цьому договорі або у наданому рахунку на оплату (пункт 5.1);
- оплата товару за цим договором проводиться в такому порядку: 1) попередня оплата 100 % загальної вартості товару в сумі 21 500 001,00 грн - протягом 3-х банківських днів з дати отримання оригіналу цього договору, рахунку на оплату, та сканкопій документів зазначених у пункті 6.2 договору; 2) остаточна оплата загальної вартості товару - протягом 3-х банківських днів з дати поставки загальної кількості товару, але в будь-якому разі не раніше отримання документів зазначених у пункті 4.8 договору (пункт 5.1);
- покупець має право здійснити часткову попередню оплату товару на власний розсуд. У цьому випадку постачальник зобов'язаний поставити покупцю товару на суму фактичної отриманої попередньої оплати та не може відмовитись від поставки товару посилаючись на невиконання зустрічного зобов'язання (пункт 5.3);
- цей договір набуває чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін на папері або із застосуванням електронного підпису відповідно до законодавства у сферах електронних довірчих послуг та електронної ідентифікації і діє 1 (один) календарний рік з дати набрання ним чинності. Датою підписання договору (за умови, що підписання відбулось) сторони вважають дату зазначену в реквізитах договору на першій сторінці (пункт 10.1).
15. На виконання умов пункту 5.2 договору від 18.02.2022 № 61448 ТОВ "Оптімусагро Трейд" здійснило переказ попередньої оплати за товар ТОВ "АФ "Батьківщина" на загальну суму 22 000 005,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 23.02.2022 № 022398.
16. Відповідно до листів за вих. від 30.09.2022 № 552, від 15.11.2023 № 686 та від 04.02.2024 № 56/11 ТОВ "Оптімусагро Трейд" просить ТОВ "АФ "Батьківщина" повернути попередню оплату у сумі 91 952 503,66 грн, сплачену у відповідності до договору поставки від 03.02.2024 № 60857 (зазначені листи було направлено електронною поштою, докази направлення яких містяться в матеріалах справи).
17. Відповідно до листів за вих. від 30.09.2022 № 553, від 19.02.2023 № 98/4 та від 15.11.2023 № 642 ТОВ "Оптімусагро Трейд" просить ТОВ "АФ "Батьківщина" повернути попередню оплату у сумі 22 000 005,00 грн, сплачену за договором від 18.02.2024 № 61448 (зазначені листи було направлено електронною поштою, докази направлення яких містяться в матеріалах справи).
18. 17.01.2024 ТОВ "Оптімусагро Трейд" направило ТОВ "АФ "Батьківщина" електронного листа з проектами угод про розірвання договорів поставки, зокрема від 03.02.2022 № 60857 та від 18.02.2024 № 61448.
19. 28.03.2024 до суду першої інстанції через систему "Електронний суд" від представника ТОВ "АФ "Батьківщина" надійшов відзив на позовну заяву, до якого останній долучив заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог від 28.03.2024 у порядку статті 601 ЦК України.
20. Спір виник у зв'язку з невиконанням умов поставки товару згідно з договором від 03.02.2022 № 60857 та договором від 18.02.2022 № 61448, зокрема через неможливість виконати умови поставки у встановлені строки через обставини, пов'язані з агресією рф та окупацією території. Позивач просить повернути попередньо сплачені ним відповідачу грошові кошти у сумі 91 952 503,66 грн за договором № 60857 та 22 000 005,00 грн за договором № 61448, що підтверджується відповідними листами та платіжними інструкціями.
Позиція Верховного Суду
21. Згідно з положеннями частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
22. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно задовольнити частково з таких підстав.
Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України
23. За змістом пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України оскарження судових рішень з підстав, зазначених у пункті 1 частини 2 цієї статті, можливе за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих самих норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, у якій подано касаційну скаргу, і у справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.
24. Причиною недопоставки товару (соняшника) за договором № 60857 та непоставки товару (соняшника) за договором № 61448 було, на думку скаржника, невиконання позивачем обов'язку з надання транспортних засобів під навантаження товару, а не порушення відповідачем обов'язку з надсилання письмового повідомлення про готовність товару до навантаження.
25. Відповідно до пункту 6 частини 1 статті 3 ЦК України однією із засад цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність.
26. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина 3 статті 13 ЦК України).
27. Скаржник вважає, що за своїм змістом поведінка позивача щодо виконання договорів поставки є суперечливою та недобросовісною, адже до подання позову до суду позивач приймав товар без письмового повідомлення про готовність товару до навантаження, а під час розгляду справи в судах змінив свою позицію та стверджує про неможливість приймання товару без такого повідомлення. Скаржник наголошує на тому, що у такий спосіб ТОВ "Оптімусагро Трейд" порушило принцип добросовісності та чесної ділової практики, а дії позивача є такими, що вчиняються з наміром завдати шкоди відповідачу.
Встановлені обставини у цій справі, на думку скаржника, дають підстави для висновку про необхідність застосування при розгляді цієї справи доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці), однак суди попередніх інстанцій не взяли до уваги наведені доводи відповідача та, як наслідок, не застосували до спірних правовідносин пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України, частини 3 статті 13 ЦК України, тим самим ухвалили оскаржувані судові рішення без урахування правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 30.11.2021 у справі № 910/4224/21 та від 15.05.2019 у справі № 917/803/18, в межах яких суд касаційної інстанції застосував до спірних правовідносин принцип заборони суперечливої поведінки.
28. Водночас позовні вимоги у справі № 910/4224/21 стосувалися стягнення страхового відшкодування, а у справі № 917/803/18 - стягнення безпідставно набутого майна на підставі статті 1212 ЦК України. Таким чином, висновки, зроблені судами попередніх інстанції у оскаржених судових рішеннях у справі, в якій подано касаційну скаргу, виходячи із встановлених ними ж обставин справи, не свідчить про їх невідповідність висновкам, викладеним у зазначених постановах Верховного Суду, тому підстав для врахування висновків, викладених у зазначених постановах, у наведеному випадку немає.
29. Разом з тим, скаржник зауважує на помилковому застосуванні судами попередніх інстанцій положень частини 3 статті 693 ЦК України та вважає, що відсутні підстави для задоволення позовної вимоги про стягнення попередньої оплати за договорами поставки ще й тому, що ці грошові вимоги позивача вже були погашені за заявою відповідача про зарахування зустрічних вимог від 28.03.2024.
30. Ухвалені в цій справі судові рішення попередніх інстанцій оскаржуються відповідачем щодо того, що суди, розглянувши заяву відповідача про зарахування зустрічних однорідних вимог, фактично її відхилили та, відповідно, задовольнили позовні вимоги без урахування цієї заяви.
Так, в обґрунтування заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог відповідач зазначив, що внаслідок неналежного виконання позивачем своїх зобов'язань за договорами поставки щодо ненадання автомобілів під навантаження товару та невивезення такого товару, останній залишився на складах у с. Магедове та с. Воскресенка, які згодом були окуповані і, як наслідок, товар був втрачений.
31. В оскаржуваній постанові апеляційний суд, серед іншого, зазначив, що суд першої інстанції не міг врахувати заяву апелянта про зарахування зустрічних вимог, оскільки відповідач не підтвердив обґрунтованість своїх вимог належними та допустимими доказами, а відсутність конкретних і доказаних зустрічних вимог робить неможливим їх зарахування відповідно до статті 601 ЦК України. Заява про зарахування зустрічних вимог не була належно доведена в судовому процесі, і не містить достатньо підстав для її задоволення.
32. Такий висновок апеляційного суду, на думку скаржника, є наслідком неправильного застосування положень статті 601 ЦК України та частини 3 статті 203 ГК України та неврахування правових висновків Верховного Суду щодо застосування цих норм права, викладених у постановах від 28.02.2018 у справі № 910/4312/17, від 26.09.2018 у справі № 910/20105/17, від 04.04.2019 у справі № 918/329/18, від 16.04.2019 у справі № 911/483/18, від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19, від 14.09.2023 у справі № 910/15255/21.
33. Так, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду неодноразово зазначав, що відповідно до статті 601 ЦК України зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін. Заява про зарахування зустрічних вимог є одностороннім правочином. Зарахування зустрічних однорідних вимог, про яке заявила одна із сторін у зобов'язанні, здійснюється в силу положень статті 601 ЦК України та не пов'язується із прийняттям такого зарахування іншою стороною. Якщо інша сторона не погоджується з проведенням зарахування, вона вправі на підставі статті 16 ЦК України та статті 20 ГК України звернутися за захистом своїх охоронюваних законом прав до господарського суду.
34. Відповідно до частин 1- 3 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.
35. Згідно із частиною 3 статті 203 ГК України господарське зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.
36. Аналогічні положення закріплені також у статті 601 ЦК України, відповідно до якої зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.
Зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов'язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов'язанні - є кредитором у другому).
Таким чином, із системного аналізу наведених вище положень законодавства вбачається, що вчинення одностороннього правочину в порядку статті 601 ЦК України вимагає наявності двох зобов'язань й існування цих зобов'язань має бути підтверджено належним чином для здійснення відповідного зарахування.
37. Як вбачається зі змісту судових рішень, суди, відхиляючи доводи відповідача про припинення зобов'язання зарахуванням, вказали на те, що відповідач не подав доказів, які б могли підтвердити ті зустрічні зобов'язання, про які йдеться у заяві про зарахування однорідних зустрічних вимог.
38. У постанові від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі, Верховний Суд у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду уточнив раніше викладені висновки щодо безспірності вимог, які зараховуються, та зазначив, що безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов'язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором. За дотримання умов, передбачених статтею 601 ЦК, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 цього Кодексу, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов'язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним. Заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог.
39. Втім, під час вирішення спору у цій справі суди попередніх інстанцій зазначених загальних висновків Верховного Суду щодо застосування статті 203 ГК України, статей 202, 601, 602 ЦК України не врахували.
40. Так, суди попередніх інстанцій залишили поза увагою та не спростували встановлені ними ж обставини того, що під час розгляду справи, позивач з відповідним позовом про визнання правочину (заяви про зарахування) недійсним до суду не звертався, тобто в силу приписів статті 204 ЦК України односторонній правочин про зарахування зустрічних однорідних вимог від 28.03.2024 є чинним та не є предметом розгляду у цій справі.
41. Стверджуючи про те, що відповідач документально не довів існування у нього до позивача грошових вимог на суму 113 952 508,66 грн, а тому такі вимоги не були здатні до зарахування, зроблені судами попередніх інстанції з порушенням норм процесуального права та без дотриманням норм матеріального права.
42. В силу приписів статті 236 ГПК України зазначений висновок Верховного Суду підлягав застосуванню судами попередніх інстанцій, однак в порушення зазначеної норми не був врахований.
43. Верховний Суд звертає увагу на те, що наслідком здійснення такого правочину (заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог) є припинення як обов'язку заявника перед адресатом, так і обов'язку адресата перед заявником з моменту здійснення заяви про зарахування, що зумовлює необхідність визначення заявником тих вимог до нього, які відповідають зазначеним вище умовам. Заяви однієї сторони достатньо для проведення зарахування, а якщо інша сторона не погоджується з проведенням такого зарахування, вона вправі звернутися за захистом своїх охоронюваних законом прав до суду.
44. Колегія суддів зазначає, що за наявності спору про зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою від 28.03.2024 відповідач не позбавлений права звернутись до суду за захистом своїх прав та законних інтересів, зокрема з позовом про визнання недійсним одностороннього правочину (зокрема, заяви від 28.03.2024). Саме в межах такого спору і має бути досліджено судом питання спірності/безспірності вимог, які були погашені (припинені) відповідним зарахуванням.
45. Таким чином, з огляду на висновки об'єднаної палати Касаційного господарського суду Верховного Суду, викладені у постанові від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19 щодо застосування статті 601 ЦК України, та встановлені судами обставини справи, Верховний Суд вважає, що суди попередніх інстанцій під час вирішення цього спору не дотрималися вимог статей 73- 79, 86, 236, 269 ГПК України щодо прийняття судового рішення на підставі всебічного, повного і об'єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що унеможливило встановлення усіх фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, а тому оскаржувані судові рішення підлягають скасуванню як такі, що прийняті з порушенням норм процесуального права.
46. Отже, доводи скаржника, наведені у касаційній скарзі, які стали підставами для відкриття касаційного провадження відповідно до пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України, у цьому випадку частково підтвердилися.
Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України
47. Зміст пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України свідчить про те, що він спрямований на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.
Скаржник посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме статті 601 ЦК України у подібних правовідносинах (правовідносинах, що виникають стосовно зарахування грошових вимог, які за своєю природою є збитками внаслідок порушення зобов'язання за договором поставки).
У контексті наведених скаржником доводів Суд зазначає таке.
48. У разі несприйняття адресатом заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, учасники правовідносин мають можливість звернутися за судовим захистом, подавши позов про визнання такого правочину недійсним або визнання зобов'язань такими, що припинилися у зв'язку із зарахуванням зустрічних однорідних вимог (подібні висновки щодо застосування статей 601, 602 ЦК України наведені у постановах Верховного Суду від 09.06.2022 у справі № 904/1345/20, від 04.04.2023 у справі № 911/2757/21, від 18.01.2024 у справі № 910/512/23, від 31.01.2024 у справі № 910/14968/22 (910/7059/23)).
Отже, Верховний Суд у зазначених справа уже висловлював правову позицію щодо питання застосування статті 601 ЦК України.
49. В свою чергу суди попередніх інстанцій, на порушення вимог статті 601 ЦК України, не врахували наявність заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, посилаючись на її необґрунтованість, та здійснили самостійну оцінку такої заяви без застосування презумпції правомірності правочину.
50. З огляду на викладене, колегія суддів вважає помилковими висновки судів попередніх інстанцій про неможливість врахування заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог під час вирішення цього спору.
51. Згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
52. З огляду на викладене Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень з передачею справи № 908/503/24 до Господарського суду Запорізької області на новий розгляд.
53. Враховуючи наявність висновків Верховного Суду про застосування статті 601 ЦК України, відсутні підстави для формування висновку Верховного Суду з наведеного скаржником у касаційній скарзі питання.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
54. Відповідно до частин 1, 2, 5 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
55. Згідно з пунктом 2 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема, за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.
56. Згідно із частиною 3 статті 310 цього Кодексу підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази.
57. Ураховуючи викладене колегія суддів вважає, що доводи касаційної скарги частково знайшли підтвердження, тому рішення Господарського суду Запорізької області від 15.07.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.01.2025 у справі № 908/503/24 слід скасувати, а справу № 908/503/24 передати на новий розгляд до Господарського суду Запорізької області
Розподіл судових витрат
58. З огляду на висновок щодо суті касаційної скарги судові витрати, понесені у зв'язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, підлягають розподілу за результатами розгляду спору.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Батьківщина" задовольнити частково.
Рішення Господарського суду Запорізької області від 15.07.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.01.2025 у справі № 908/503/24 скасувати, справу № 908/503/24 передати на новий розгляд до Господарського суду Запорізької області.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий Ю. Я. Чумак
Судді: Т. Б. Дроботова
Н. О. Багай