07 травня 2025 року м. Харків Справа № 917/1935/24
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Плахов О.В., суддя Тихий П.В., суддя Шутенко І.А.,
за участю секретаря судового засіданні Голозубової О.І.,
від позивача - не з'явився;
від відповідача - не з'явився;
від третьої особи - не з'явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 , Полтавська область, м.Кременчук, (вх.№823 П/1) на рішення господарського суду Полтавської області від 18.03.2025 у справі №917/1935/24 (суддя Ківшик О.В., ухвалене в м.Полтава, дата складення повного тексту - 25.03.2025)
за позовом: ОСОБА_1 , Полтавська область, м.Кременчук,
до відповідача: ОСОБА_2 , Полтавська область, м.Кременчук,
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер", Полтавська область, м.Кременчук,
про визнання права власності,
ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Полтавської області з позовом до ОСОБА_2 про визнання права власності на частку в 50% статутного капіталу ТОВ "Промпластполімер".
Рішенням господарського суду Полтавської області від 18.03.2025 у справі №917/1935/24 в позові відмовлено, з тих підстав, що обраний позивачем спосіб захисту порушеного права не є ефективним, позовні вимоги не відповідають нормам права та принципу добросовісності, а тому суд дійшов висновку про відмову в позові з цих підстав.
ОСОБА_1 з рішенням господарського суду першої інстанції не погодився та звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 18.03.2025 у справі №917/1935/24 та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.
В обґрунтування доводів апеляційної скарги апелянт посилається на те, що при ухваленні оскаржуваного рішення місцевим господарським судом не було надано належної правової оцінки всім обставинам справи, а також наданим позивачем доводам та доказам, що призвело до передчасного висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 витребувано у господарського суду Полтавської області матеріали справи №917/1935/24; відкладено вирішення питань, пов'язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи.
22.04.2025 матеріали справи №917/1935/24 надійшли до Східного апеляційного господарського суду.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення господарського суду Полтавської області від 18.03.2025 у справі №917/1935/24; встановлено сторонам у справі строк для подання відзиву на апеляційну скаргу - протягом 15 днів (з урахуванням вимог ст.263 Господарського процесуального кодексу України) з дня вручення даної ухвали; встановлено сторонам у справі строк для подання заяв і клопотань - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали; призначено справу до розгляду на 07.05.2025 о 12:30годині.
Враховуючи, що представники сторін були належним чином повідомлені про дату час та місце розгляду справи, колегія суддів вважає за можливе розглянути скаргу в даному судовому засіданні за наявними у матеріалах справи доказами.
Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі доводи апелянта, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду дійшла висновку про наявність правових підстав для задоволення апеляційної скарги враховуючи наступне.
Як встановлено господарським судом першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" (ідентифікаційний код 23807596) зареєстроване 13.11.1995, розмір статутного фонду товариства складає 400,00грн., учасниками товариства є ОСОБА_3 (розмір внеску до статутного фонду 200,00грн.) та ОСОБА_1 (розмір внеску до статутного фонду 200,00грн).
Дані обставини підтверджуються витягом з Єдиного державного реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (т.1 а.с. 4-6) та статутом товариства, прийнятим на загальних зборах засновників 26.10.1995 (т.1 а.с. 70-76).
28.09.2018 ОСОБА_1 у нотаріальній формі вчинено заяву про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" та передачу (відступлення) належної йому частки в статутному капіталі, що становить 50 % номінальною вартістю 200,00грн. на користь ОСОБА_2 (т.1 а.с.7).
28.09.2018 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у нотаріальній формі складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер", відповідно до якого ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_2 прийняла частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" у розмірі 50%, що в грошовому еквіваленті становить 200,00грн. Сторони не мають один до одного будь-яких претензій, у зв'язку із передачею зазначеної в акті частки у статутному капіталі ТОВ "Промпластполімер". Цей акт складено у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для кожної із сторін та один примірник для проведення державної реєстрації змін до відомостей, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Даний акт містить підписи сторін та зареєстрований у реєстрі за №2525, 2526 приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Марченко Н.А. (т.1 а.с. 7 на звороті).
28.09.2018 відбулися загальні збори засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" (ідентифікаційний код 23807596), на яких прийнято наступні рішення:
- про призначення на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю “Промпластполімер» виконуючу обов'язки директора та головного бухгалтера товариства ОСОБА_2 . Вказане рішення оформлено протоколом № 1 від 28.09.2018 (т.1 а.с.106);
- про прийняття до складу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" засновником та учасником ОСОБА_2 з часткою 50% статутного фонду, що дорівнює 200,00грн.; про задоволення заяви ОСОБА_1 про його вихід зі складу засновників та учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" з поверненням йому ОСОБА_2 50% статутного фонду, що дорівнює 200,00грн.; ухвалено директору Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" внести відповідні зміни до статуту товариства. Вказані рішення оформлені протоколом № 2 від 28.09.2018 (т.1 а.с.107).
29.05.2019 державним нотаріусом видано ОСОБА_2 , як дружині померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 , свідоцтво про право на спадщину: частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" (ідентифікаційний код 23807596) в розмірі 200,00грн, що становить 50% від статутного капіталу товариства.
Згідно Свідоцтва про право на спадщину за законом від 29.05.2019, державним нотаріусом Четвертої Кременчуцької державної нотаріальної контори Полтавської області Піцул В.Ю. посвідчено, що на підставі ст.1261 Цивільного кодексу України спадкоємцем зазначеного у цьому свідоцтві майна ОСОБА_3 є його дружина ОСОБА_2 .
Спадщина, на яку видано свідоцтво, складається з частки у статутному капіталі ТОВ "Промпластполімер" у розмірі 200,00грн, що становить 50% від статутного капіталу товариства, що належало померлому на підставі довідки, виданої ТОВ "Промпластполімер" 24.05.2019, вих.№24/05-1 та Статуту ТОВ "Промпластполімер", свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 №681799. Місце проведення державної реєстрації: виконавчий комітет Кременчуцької міської ради Полтавської області; дата проведення державної реєстрації:13.11.1995; номер запису про державну реєстрацію: 15851200000004609 (т.1 а.с. 108).
Згідно нотаріально посвідченої заяви від 27.04.2021 ОСОБА_2 , відповідно до вимог статті 23 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», повідомила, що прийняла рішення вступити до складу учасників ТОВ "Промпластполімер". Частка у статутному капіталі товариства у розмірі 200,00грн, що становить 50%, належить ОСОБА_2 на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом, виданого Четвертою Кременчуцькою державною нотаріальною конторою 29.05.2019 за реєстровим №1-215 після смерті учасника товариства ОСОБА_3 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .
ОСОБА_2 приймає положення Статуту товариства, бере на себе зобов'язання як учасник товариства неухильно його дотримуватись та сприяти розвитку товариства. Вказана заява посвідчена державним нотаріусом Четвертої Кременчуцької державної нотаріальної контори Полтавської області Піцул В.Ю., нотаріусом засвідчено справжність підпису ОСОБА_2 , перевірено її дієздатність та зареєстровано заяву у реєстрі за №1-315 (т.1 а.с. 109).
27.04.2021 ОСОБА_2 подала відповідну заяву до державного реєстратора виконавчого комітету Кременчуцької міської ради. Проте, 28.04.2021 державний реєстратор відмовив у державній реєстрації змін щодо засновників товариства з огляду на те, що щодо юридичної особи ТОВ "Промпластполімер" проведено державну реєстрацію рішення про припинення юридичної особи в результаті її ліквідації відповідно до п. 10 ч. 1 ст. 28 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» відповідно до рішення загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" від 26.04.2021 (т.1 а.с. 110).
21.07.2021 ОСОБА_1 зробив заяву про відмову від свого одностороннього правочину від 28.09.2018 щодо виходу зі складу учасників ТОВ "Промпластполімер", яка посвідчена приватним нотаріусом Кременчуцького районного нотаріального округу Полтавської області Дощенко О.В. Нотаріусом засвідчено справжність підпису ОСОБА_1 , перевірено його дієздатність та зареєстровано заяву у реєстрі за №1811 (т.1 а.с. 9-10).
Зі змісту вказаної заяви вбачається, що ОСОБА_1 зазначив про те, що 28.09.2018 нотаріально засвідчив підпис на заяві про свій вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" (ідентифікаційний код юридичної особи 23807596) та передачу (відступлення) на користь ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) належної йому частки в статутному капіталі цього товариства, що становить 50 відсотків з номінальною вартістю 200,00грн.
У зв?язку із тим, що ОСОБА_2 не уклала з ОСОБА_1 договір про передачу (відступлення) на її користь частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" (ідентифікаційний код юридичної особи 23807596), в якому було би узгоджено ціну та порядок розрахунків за таку частку, а також у зв?язку із тим, що з ним не було проведено будь-яких розрахунків за зазначену частку, ОСОБА_1 заявив про відкликання своєї заяви про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" (ідентифікаційний код юридичної особи 23807596) та передачу на користь ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) належної йому частки в статутному капіталі цього товариства, що становить 50 (п?ятдесят) відсотків з номінальною вартістю 200,00грн.
З матеріалів справи також вбачається, що між сторонами у даній справі існувла низка судових спорів, а саме:
1. Справа №917/1503/22 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Промпласполімер" від 28.09.2018, які оформлені протоколом №2 загальних зборів ТОВ "Промпласполімер".
Рішенням господарського суду Полтавської області від 14.07.2022 у справі №917/1503/21 відмовлено в задоволенні позовних вимог, з підстав пред'явлення позову до неналежного відповідача та обрання неефективного способу захисту порушеного права.
Східний апеляційний господарський суд ухвалою від 01.11.2023 у справі №917/1503/21 апеляційну скаргу ОСОБА_1 повернув скаржнику, у зв'язку із задоволенням його заяви про відкликання апеляційної скарги.
2. Справа №917/811/21 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання права власності на частку у статутному капіталі ТОВ “Промпластполімер» у розмірі 50%, що дорівнює 200,00грн., яку було успадковано від покійного чоловіка ОСОБА_3 та визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства у розмірі 50% (200,00грн.), що була отримана згідно її купівлі у ОСОБА_1 на підставі нотаріальної заяви ОСОБА_1 від 28.09.2018 про вихід зі складу засновників ТОВ “Промпластполімер» та згідно Акту від 28.09.2018 про передачу цієї частки позивачці, а також про визнання протиправним та нечинним рішення загальних зборів від 26.04.2021 про припинення діяльності товариства, згідно протоколу загальних зборів ТОВ “Промпластполімер» від 26.04.2021, яке було прийнято одноособово ОСОБА_1 на загальних зборах учасників ТОВ “Промпластполімер».
Рішенням господарського суду Полтавської області від 17.01.2023 у справі №917/811/21 відмовлено в задоволенні позову, з огляду на пред'явлення позову до неналежного відповідача та обрання неефективного способу захисту порушеного права.
Східний апеляційний господарський суд ухвалою від 24.04.2023 у справі № 917/811/21 апеляційну скаргу ОСОБА_2 повернув заявникові.
3. Справа №917/1732/22 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "Промпластполімер" про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Промпластполімер" від 28.09.2018, оформленого протоколом №2 загальних зборів ТОВ "Промпластполімер".
Рішенням господарського суду Полтавської області від 01.08.2023 у справі №917/1732/22 в позові відмовлено.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 07.11.2023 скасовано рішення господарського суду Полтавської області від 01.08.2023 у справі №917/1732/22; прийнято нове рішення, яким визнано недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" від 28.09.2018, оформлене протоколом №2.
Постановою Верховного Суду від 25.01.2024 касаційну скаргу ОСОБА_2 задоволено; скасовано постанову Східного апеляційного господарського суду від 07.11.2023 у справі №917/1732/22 та направлено справу №917/1732/22 на новий розгляд до Східного апеляційного господарського суду.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 24.04.2024 рішення господарського суду Полтавської області від 01.08.2023 у справі №917/1732/22 залишено без змін з мотивів, викладених у постанові.
Ухвалою Верховного Суду від 24.07.2024 закрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення господарського суду Полтавської області від 01.08.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 24.04.2024 у справі №917/1732/22.
4. Справа №917/759/23 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" про:
- визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" у розмірі 400,00грн., а розміри учасників товариства у таких частках: частка ОСОБА_2 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" становить 100% та дорівнює 400,00грн.;
- визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" від 26.04.2021, на яких було прийнято рішення про припинення діяльності товариства шляхом проведення його ліквідації в порядку, встановленому статтями 110-112 Цивільного кодексу України без визначення правонаступника;
Рішенням господарського суду Полтавської області від 14.11.2024, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 у справі №917/759/23 задоволено позов про визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" у розмірі 400,00грн., а розміри учасників товариства у таких частках: частка ОСОБА_2 (РОНКПП НОМЕР_1 ) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" становить 100% та дорівнює 400,00грн.; визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" у розмірі 400,00грн; визначено розміри учасників товариства у таких частках: частка ОСОБА_2 (РОНКПП НОМЕР_1 ) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" становить 100% та дорівнює 400,00грн.
Відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" від 26.04.2021; задоволено позов ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" від 26.04.2021; визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" від 26.04.2021, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" від 26.04.2021.
Звертаючись до суду з відповідним позовом, ОСОБА_1 зазначав, що він та ОСОБА_3 були учасниками ТОВ "Промпластполімер". Кожен з них мав 50% у статутному капіталі цього товариства.
ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_3 помер, а спадкоємцем померлого є відповідач - ОСОБА_2 .
28.09.2018 піддавшись на обіцянку ОСОБА_2 укласти в майбутньому з ним договір купівлі-продажу його частки, позивач вчинив односторонній правочин - склав та посвідчив у нотаріуса свій підпис на заяві про вихід зі складу учасників ТОВ "Промпласполімер" та підписав акт приймання-передачі своєї частки. Державна реєстрація виходу зі складу учасників ТОВ "Промпласполімер" не відбулась.
З огляду на те, що відповідач не виконав свою обіцянку укласти відповідний договір, 21.07.2021 позивач відмовився від свого одностороннього правочину щодо виходу зі складу учасників, про що зробив відповідну заяву 21.07.2021, підпис на якій посвідчив нотаріально.
Проте, відповідач не визнає його права на 50% статутного капіталу та вважає, що після відмови від права на свою частку, таке право перейшло до нього. Позивач це право заперечує, оскільки не укладав з відповідачем будь-яких правочинів, на підставі яких до відповідача могло перейти право власності на належну йому частку в 50% статутного капіталу в ТОВ "Промпластполімер". А від одностороннього правочину, на підставі якого він підписав акт приймання-передачі частки, він правомірно відмовився.
Отже, з метою встановлення правової визначеності в питанні належності права власності на 50% в статутному капіталі ТОВ "Промпластполімер" 07.11.2024 ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Полтавської області з позовом до ОСОБА_2 про визнання права власності на частку в 50% статутного капіталу ТОВ "Промпластполімер" (т.1 а.с.1-21).
Рішенням господарського суду Полтавської області від 18.03.2025 у даній справі в позові відмовлено (т.1 а.с.175-186).
Надаючи правову оцінку спірним правовідносинам, судова колегія зазначає, що відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Способи захисту цивільних прав та інтересів можуть бути:
1) визнання права;
2) визнання правочину недійсним;
3) припинення дії, яка порушує право;
4) відновлення становища, яке існувало до порушення;
5) примусове виконання обов'язку в натурі;
6) зміна правовідношення;
7) припинення правовідношення;
8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди;
9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди;
10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.
Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (частина 2 статті 16 Цивільного кодексу України).
Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (частина 1, частина 2 статті 5 Господарського процесуального кодексу України).
Під захистом цивільних прав розуміється передбачений законодавством засіб, за допомогою якого може бути досягнуте припинення, запобігання, усунення порушення права, його відновлення і (або) компенсація витрат, викликаних порушенням права. Обраний спосіб захисту має безпосередньо втілювати мету, якої прагне досягти суб'єкт захисту, тобто мати наслідком повне припинення порушення його прав та охоронюваних законом інтересів.
Належний спосіб захисту, виходячи із застосування спеціальної норми права, повинен забезпечити ефективне використання цієї норми у її практичному застосуванні - гарантувати особі спосіб відновлення порушеного права або можливість отримання нею відповідного відшкодування.
Суб'єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права (пункт 5.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16).
Крім того, Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.
Подібні висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16 та від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц.
Встановлені законом матеріально-правові способи захисту цивільного права чи інтересу підлягають застосуванню з дотриманням положень статей 8, 55, 124 Конституції України та статті 13 Конвенції, відповідно до яких кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом, в Україні визнається і діє принцип верховенства права.
Конституційний Суд України у своїх рішеннях також виходить з того, що принцип верховенства права розкривається і в таких його складових, як ефективність мети і засобів правового регулювання, розумність та логічність закону (Рішення Конституційного Суду України від 08.12.2011 №16- рп/2011).
В пункті 145 рішення від 15.11.1996 у справі "Чахал проти Об'єднаного Королівства" (Chahal v. The United Kingdom), заява № 22414/93, ЄСПЛ виснував, що зазначена норма Конвенції гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені у правовій системі тієї чи іншої країни. Отже, ефективний засіб правового захисту в розумінні статті 13 Конвенції повинен забезпечити поновлення саме порушеного права особи, яка звернулася за судовим захистом. Натомість застосування судом неефективного способу захисту створює лише видимість захисту права особи, в той час як насправді таке право залишається незахищеним, що не відповідає статті 13 Конвенції.
Застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об'єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що: застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб'єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (правові позиції викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19 (пункт 6.13), від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц (пункт 82), від 08.92.2022 у справі №209/3085/20 (пункт 24)).
Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Це означає, що захист має бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18 (пункт 63)).
Застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду (пункт 98 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі №910/2861/18 (провадження № 12-140гс19)).
Отже, умовами для ефективного захисту права є належний рівень правничої допомоги, чітке формулювання позовних вимог, задоволення яких призведе до реального поновлення порушеного права чи інтересу та можливість виконання ухваленого рішення.
Судова колегія зазначає, що з огляду на їх характер, спірні правовідносини регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", який в даному випадку є спеціальним.
Частиною п'ятою статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" встановлений вичерпний перелік документів, які подаються для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю: 1) заява про державну реєстрацію змін до цих відомостей; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства; г) заява про вихід з товариства; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.
Якщо заявник подав для державної реєстрації заяву про державну реєстрацію, документ про сплату адміністративного збору та один із документів, визначених пунктом 3 частини п'ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", то державний реєстратор повинен вчинити відповідну реєстраційну дію, яку вимагає заявник.
Отже, позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п'ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.
Такий правовий висновок викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 18.12.2019 у справі №0840/3447/18, від 18.03.2020 у справі №466/6221/16-а, від 01.04.2020 у справі №813/1056/18; постановах Верховного Суду від 28.07.2021 у справі №917/315/20, від 18.05.2022 у cправі №914/1191/20, від 28.09.2022 у cправі №910/4277/21.
За наведених обставин, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про обрання позивачем неефективного способу захисту порушеного/невизнаного права, що є самостійною підставою для відмови у позові.
Крім того, судова колегія враховує, що між сторонами у даній справі існував ряд судових спорів, а саме:
Справа №917/759/23 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" про:
- визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" у розмірі 400,00грн., а розміри учасників товариства у таких частках: частка ОСОБА_2 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" становить 100% та дорівнює 400,00грн.;
- визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" від 26.04.2021, на яких було прийнято рішення про припинення діяльності товариства шляхом проведення його ліквідації в порядку, встановленому статтями 110-112 Цивільного кодексу України без визначення правонаступника;
Рішенням господарського суду Полтавської області від 14.11.2024, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від від 22.01.2025 у справі №917/759/23 задоволено позов про визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" у розмірі 400,00грн., а розміри учасників товариства у таких частках: частка ОСОБА_2 (РОНКПП НОМЕР_1 ) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" становить 100% та дорівнює 400,00грн.; визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" у розмірі 400,00грн; визначено розміри учасників товариства у таких частках: частка ОСОБА_2 (РОНКПП НОМЕР_1 ) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" становить 100% та дорівнює 400,00грн.
Відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" від 26.04.2021; задоволено позов ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" від 26.04.2021; визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" від 26.04.2021, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" від 26.04.2021.
Отже, позовна вимога позивача - ОСОБА_1 у даній справі фактично спрямована на перегляд рішення суду у справі № 917/759/23, яке набрало законної сили, що є неприпустимим.
Окрім викладеного, судова колегія зазначає, що в силу приписів частини 1 статті 12 Цивільного кодексу України особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд.
Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами (частина перша, друга та третя статті 202 Цивільного кодексу України).
Відповідно до статті 214 Цивільного кодексу України особа, яка вчинила односторонній правочин, має право відмовитися від нього, якщо інше не встановлено законом. Якщо такою відмовою від правочину порушено права іншої особи, ці права підлягають захисту. Відмова від правочину вчиняється у такій самій формі, в якій було вчинено правочин.
Особа може відмовитися від свого майнового права. Відмова від права власності на транспортні засоби, тварин, нерухомі речі здійснюється у порядку, встановленому актами цивільного законодавства. Особа може за відплатним або безвідплатним договором передати своє майнове право іншій особі, крім випадків, встановлених законом. Якщо законом встановлені правові наслідки недобросовісного або нерозумного здійснення особою свого права, вважається, що поведінка особи є добросовісною та розумною, якщо інше не встановлено судом (частини 3-5 статті 12 Цивільного кодексу України).
Особа може відмовитись від права власності на майно, заявивши про це або вчинивши інші дії, які свідчать про її відмову від права власності (частина 1 статті 347 Цивільного кодексу України).
Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників приватних правовідносин мають бути добросовісними.
Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них (постанова Верховного Суду у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17).
Подібна правова позиція висловлена Верховним Судом від 07.10.2020 у справі №450/2286/16-ц, від 14.12.2022 у справі № 126/2200/20, від 04.11.2024 у справі №532/1550/23 (провадження № 61-4145сво24), в яких Суд вказав, що проявом доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) є те, що якщо особа, яка має суб'єктивне право (наприклад, право власності, право на частку в спільній власності), добровільно висловила безпосередньо або своєю поведінкою дала зрозуміти, що відмовляється від належного їй майнового права, то така особа пов'язана своїм рішенням і не вправі його змінити згодом. Спроба особи згодом здійснити суб'єктивне право суперечитиме попередній поведінці такої особи і має призводити до припинення зазначеного права.
Відповідно до частини 3 статті 13 Цивільного кодексу України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Колегія суддів погоджується з висновком господарського суду першої інстанції щодо необхідності застосування до спірних правовідносин принципу заборони суперечливої поведінки, яка базується на тому, що ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці, а також статті 13 Цивільного кодексу України про заборону зловживання правами, та зазначає, що поведінка позивача - ОСОБА_1 не є добросовісною.
Враховуючи той факт, що обраний позивачем спосіб захисту порушеного права не є ефективним, позовні вимоги не відповідають нормам права та принципу добросовісності, судова колегія погоджується з висновком господарського суду першої інстанції щодо відсутності правових підстав для задоволення позовних вимог.
Статтею 236 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
На підставі вищевикладеного, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги у зв'язку з їх юридичною та фактичною необґрунтованістю та відсутністю фактів, які свідчать про те, що оскаржуване рішення прийнято з порушенням судом норм права.
З огляду на той факт, що висновки суду першої інстанції відповідають в повній мірі приписам законодавства, фактичним обставинам справи, рішення відповідає вимогам статті 236 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги та залишення рішення господарського суду Полтавської області від 18.03.2025 у справі №917/1935/24 без змін.
Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд апеляційної інстанції, керуючись положеннями статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладає витрати за подання апеляційної скарги на апелянта.
Керуючись ст.ст. 254, 269, 270, 273, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, ст. 282 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суду,
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Полтавської області від 18.03.2025 у справі №917/1935/24 залишити без змін.
Повна постанова складена 09.05.2025.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок та строки оскарження в касаційному порядку встановлені статтями 286-289 ГПК України.
Головуючий суддя О.В. Плахов
Суддя П.В. Тихий
Суддя І.А. Шутенко