іменем України
08 травня 2025 року м. Чернігів
Унікальний номер справи № 751/8551/24
Головуючий у першій інстанції - Деркач О. Г.
Апеляційне провадження № 22-ц/4823/777/25
Чернігівський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:
головуючого-судді Висоцької Н.В.,
суддів: Мамонової О.Є., Онищенко О.І.,
учасники справи: позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал»,
відповідач - ОСОБА_1 ,
розглянувши у порядку письмового провадження цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» на рішення Новозаводського районного суду міста Чернігова від 29 січня 2025 року (місце ухвалення - м. Чернігів, повний текст складено 29.01.2025) у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором,
У вересні 2024 року ТОВ «Юніт Капітал» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором. В обґрунтування посилалось на те, що 02.01.2022 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та відповідачкою було укладено кредитний договір № 456689845 у формі електронного документу з використанням електронного підпису. Цього ж дня ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» перерахувало на банківську картку грошові кошти в розмірі 18 500 грн. Проте, в порушення умов укладеного договору у ОСОБА_1 утворилась заборгованість, яка становить 42 322, 45 грн, та складається з: 18 500 грн - заборгованість по кредиту; 23 822, 45 грн - заборгованість по несплаченим відсоткам за користування кредитом.
Позивач посилається, що 28.11.2018 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс», 05.08.2020 між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс», 20.08.2024 між «ФК «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Юніт Капітал» були укладені договори факторингу, предметом яких було відступлення прав вимоги, зазначених у відповідних реєстрах прав вимоги, серед яких ТОВ «Юніт Капітал» отримало право грошової вимоги до відповідача на загальну суму 42 322, 45 грн, яку і просить стягнути з ОСОБА_1 .
Рішенням Новозаводського районного суду м. Чернігова від 29.01.2025 у задоволенні позовних вимог ТОВ «Юніт Капітал» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором. відмовлено.
Стягнуто з ТОВ «Юніт Капітал» на користь ОСОБА_1 витрати на професійну правничу допомогу в сумі 5 000 грн
Обґрунтовуючи рішення суд зазначив, що договір кредитної лінії між ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога" та ОСОБА_1 був укладений 02.01.2022, при цьому договір факторингу між ТОВ "Таліон Плюс" та ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога", на який посилається позивач, як на підставу переходу до нього права вимоги до боржника ОСОБА_1 , був укладений 28.11.2018, тобто, на момент укладення договору факторингу ще не виникло зобов'язання між первісним кредитором та боржником. Таким чином, за висновком суду, передати право вимоги за зобов'язанням, яке взагалі не існувало на момент укладення договору факторингу, неможливо. ТОВ "Юніт Капітал" не набуло прав первісного кредитора, а отже, не має права пред'являти свої вимоги за договором кредитної лінії від 02.01.2022, укладеним 02.01.2022 між ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога" та ОСОБА_1 , відсутні також і докази на підтвердження оплати за договором факторингу.
Не погоджуючись з вказаним рішенням суду, представник ТОВ «Юніт Капітал» адвокат Тараненко А.І. подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Новозаводського районного суду м. Чернігова від 29.01.2025, та ухвалити нове, яким позовні вимоги ТОВ «Юніт Капітал» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором задовольнити в повному обсязі, та стягнути з ОСОБА_1 заборгованість за кредитним договором № 456689845 від 02.01.2022 у розмірі 42 322, 45 грн, та судові витрати, пов'язані з розглядом справи в розмірі 18 056, 00, а саме: судовий збір у розмірі 6 056, 00 грн та витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 12 000, 00 грн покласти на відповідача.
За доводами апеляційної скарги, суд першої інстанції ухвалюючи оскаржуване рішення неповно з'ясував обставини, що мають значення для вирішення справи, а його висновки про те, що позивач не набув права вимоги до відповідача не відповідають дійсним обставинам справи.
Апелянт посилається, що судом першої інстанції встановлено факт укладення відповідачем кредитного договору з ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога», отримання грошових коштів у визначеному розмірі та факт їх неповернення.
Вказує, що відповідно до п.1.3. Договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 визначено, що під правом вимоги розуміється всі права клієнта за кредитними договорами, в тому числі права грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому. Тому вважає, що договір факторингу від 28.11.2018 є рамковою угодою, оскільки він підтверджує згоду двох сторін співпрацювати протягом визначеного проміжку часу, а саме 28.11.2018-31.12.2024, а з урахуванням визначених строків дії цього договору його виконання здійснювалось не одномоментно, а протягом всього часу його дії. А Реєстр прав вимоги не є разовим документом, оскільки Договір факторингу передбачає (не забороняє) можливість їх укладення множинну кількість разів, у випадку бажання та необхідності сторін.
Як наголошує заявник, право вимоги за кредитним договором від 02.01.2022 перейшло до ТОВ «Таліон Плюс» - 05.05.2022 відповідно до підписання сторонами Реєстру № 175 та відбулась передача права вимоги.
Також за доводами скарги, 05.08.2020 між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» був укладений договір факторингу № 05/0820-01, строк дії цього договору закінчується 04.08.2021. В подальшому, ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» уклали ряд додаткових угод: № 2 від 03.08.2021 та № 3 від 30.12.2022, якими продовжено строк дії Договору факторингу до 30.12.2024 включно, всі інші умови залишились без змін.
Заявник зазначає, що п. 2.1 розділу 2 договору факторингу № 05/0820-01 від 05.08.2020 визначено, що клієнт зобов'язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов'язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором. Тобто, як стверджує заявник, предметом договору факторингу № 05/0820-01 від 05.08.2020 є відступлення прав вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги.
Також посилається, що 20.08.2024 ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Юніт Капітал» було укладено договір факторингу № 200824, відповідно до умов якого Позивачу відступлено право грошової вимоги до Відповідача за Кредитним договором. На підтвердження переходу права вимоги до позивача, разом з позовною заявою долучено Акт прийому-передачі Реєстру Боржників за Договором факторингу від 20.08.2024. Отже згідно витягу з Реєстру боржників від ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» до Позивача перейшло право грошової вимоги до Відповідача на загальну суму 42 322, 45 грн.
В обґрунтування доводів скарги заявник посилається на правові висновки, викладені в постановах судів апеляційної інстанції.
Заявник також не погоджується з висновком суду про недоведеність переходу права вимоги у зв'язку з ненаданням позивачем доказів на підтвердження оплати договорів факторингу та зазначає, що всі вимоги до договору факторингу відповідають положенням ст. 1077 ЦК України і оплата за договором про відступлення права вимоги не є предметом позову. Також стверджує, що у випадку відсутності фінансування Договори факторингу було б розірвано в односторонньому порядку кожним із Клієнтів, що унеможливлює укладання додаткових угод до вказаних договорів, які є чинними.
У відзиві на апеляційну скаргу представник ОСОБА_1 - адвокат Переверзєв О.О. просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги та вирішити питання судових витрат. Заявник посилається, що ТОВ «Юніт Капітал» не довело порушення його прав з боку відповідача та наявність у нього права звернення до суду з даним позовом про стягнення заборгованості за кредитним договором № 456689845 від 02.01.2022, який був укладений після відступлення ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» права вимоги за кредитними договорами на користь ТОВ «Таліон Плюс», а тому немає підстав для задоволення позовних вимог про стягнення заборгованості з відповідача на користь ТОВ «Юніт Капітал», оскільки ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ ФК «Онлайн Фінанс» не мали права на подальше відступлення права вимоги, якою вони не володіли. В обґрунтування підстав для стягнення витрат на правничу допомогу апелянт зазначає, що до позову додано: Договір про надання правової допомоги, за яким визначено суму гонорару за адвокатські послуги, Акт прийняття-передачі послуг, первинний платіжний документ - квитанцію до прибуткового касового ордеру, витяг про реєстрацію АО «Рябінін, Переверзєв та Партнери», витяг про взяття на облік спрощеної системи оподаткування, що підтверджує понесення відповідачем витрат на правничу допомогу адвоката, тому з позивача слід стягнути на користь відповідача 5 000 грн у відшкодування витрат на правову допомогу.
Відповідно до ч. 13 ст. 7 ЦПК України, розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.
Вислухавши суддю-доповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги та дослідивши матеріали справи, апеляційний суд приходить до висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, враховуючи наступне.
Відповідно до ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Відповідно до ч. 1 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Судом встановлено, що 02.01.2022 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 було укладено договір кредитної лінії № 456689845 у формі електронного документу з використанням електронного підпису, за умовами якого відповідачка отримала кредит у розмірі 18 500 грн строком на 30 днів, а саме до 01.02.2022, зі сплатою відсотків за час користування кредитом, починаючи з першого дня надання суми кредиту позичальнику та до закінчення строку, на який видавався кредит (а.с. 42 зворот - 45).
Кредитний договір від 02.01.2022 № 456689845 був підписаний відповідачкою за допомогою електронного підпису одноразовим ідентифікатором. Одноразовий персональний ідентифікатор MNV5N8Е6 було направлено позичальнику 02.01.2022 на номер мобільного телефону, вказаний ним в заявці на отримання грошових коштів. Вказаний одноразовий персональний ідентифікатор введений позичальником у відповідне поле в інформаційно-телекомунікаційній системі Товариства 02.01.2022 о 18 год. 29 хв., після чого відповідачка натиснула кнопку «Відправити/Підписати», що є підписанням договору електронним підписом одноразовим ідентифікатором. Після чого Товариством було перераховано грошові кошти в сумі 18 500 грн на банківську карту відповідачки № НОМЕР_1 , що підтверджується довідкою щодо дій позичальника (а.с. 52, 53).
За матеріалами справи, ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» свої зобов'язання за кредитним договором виконало у повному обсязі, а саме надало відповідачці кредит у розмірі, встановленому Кредитним договором, що підтверджується платіжним дорученням від 02.01.2022 (а.с. 63).
Підписанням Паспорта споживчого кредиту до вказаного вище договору відповідач підтвердив отримання та ознайомлення з інформацією про умови кредитування та орієнтовну загальну вартість кредиту, виходячи із обраних ним умов кредитування (а.с. 41-42).
Також судом було встановлено, що 28.11.2018 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» був укладений договір факторингу № 28/1118-01, за умовами якого до ТОВ «Таліон Плюс» перейшло право грошової вимоги до боржників ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога». Згідно договору факторингу, клієнт зобов'язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов'язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором. Згідно пункту 1.3 договору право вимоги означає всі права клієнта за кредитними договорами, в тому числі права грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому. За умовами пункту 4.1 договору, право вимоги переходить від клієнта до фактора в день підписання сторонами реєстру прав вимог, по формі, встановленій у відповідному додатку. Згідно умов пункту 8.2 договору, строк цього договору закінчується 28.11.2019, але в будь-якому разі до моменту належного та повного виконання сторонами взятих на себе зобов'язань за цим договором (а.с. 67-70).
Відповідно до пункту 1.5 договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 (в редакції від 31.12.2020) встановлено, що реєстр прав вимоги означає перелік прав вимоги до боржників, що відступається за договором. Форма вказаного реєстру наведена в Додатку № 1 до договору (а.с. 73-77).
Додатковими угодами № 19 від 28.11.2019, № 26 від 31.12.2020, № 27 від 31.12.2021, № 31 від 31.12.2022, № 32 від 31.12.2023 вносились зміни до договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 року, відповідно до яких, зокрема, строк його дії було продовжено до 31.12.2024 включно (а.с. 10 зворот, 73-76, 72 зворот, 78, 79).
Відповідно до витягу з реєстру прав вимоги № 175 від 05.05.2022 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 до ТОВ «Таліон Плюс» перейшло право вимоги до ОСОБА_1 на загальну суму 42 322, 45 грн, з яких заборгованість по тілу кредиту 18 500 грн, заборгованість по відсоткам 23 822, 45 грн (а. с. 12).
Як убачається з матеріалів справи, 05.08.2020 між ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн фінанс» та ТОВ «Таліон Плюс» був укладений договір факторингу № 05/0820-01, за умовами якого до ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн фінанс» перейшло право грошової вимоги до боржників ТОВ «Таліон Плюс» (а.с. 13-15).
03.08.2021 між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» було укладено додаткову угоду № 2 до договору факторингу № 05/0820-01 від 05.08.2020, відповідно до пункту 1 якої сторони домовились продовжити строк дії договору до 31.12.2022 включно (а.с. 17 зворот).
30.12.2022 між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» було укладено додаткову угоду № 3 до договору факторингу № 05/0820-01 від 05.08.2020, відповідно до пункту 1 якої сторони домовились продовжити строк дії договору до 30.12.2024 включно (а.с. 18).
Як встановлено судом першої інстанції, предметом договору факторингу № 05/0820-01 від 05.08.2020 є відступлення прав вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги.
Відповідно до пункту 1.3 договору факторингу № 05/0820-01, під правом вимоги розуміється всі права клієнта за кредитними договорами, в тому числі права грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому. За умовами пункту 1.5 договору факторингу встановлено, що реєстр прав вимоги означає перелік прав вимоги до боржників, що відступається за цим договором. Форма вказаного реєстру наведена в додатку № 1 до цього договору.
Згідно з реєстром прав вимоги № 9 від 30.05.2023 до договору факторингу № 05/0820-01 від 05.08.2020 від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» перейшло право вимоги до ОСОБА_1 на загальну суму 42 322, 45 грн, з яких заборгованість по тілу кредиту 18 500, 00 грн, заборгованість по відсоткам 23 822, 45 грн (а.с. 20).
Також 20.08.2024 між ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Юніт Капітал» був укладений договір факторингу № 200824. Відповідно до Реєстру боржників від 20.08.2024 до вищевказаного Договору факторингу до позивача перейшло право грошової вимоги за кредитним договором від 02.01.2022 № 456689845 в сумі 42 322, 45 грн, з яких: 18 500, 00 грн - прострочене тіло; 23 822, 45 грн - прострочені відсотки (а.с. 26).
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що договір кредитної лінії між ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога" та ОСОБА_1 був укладений 02.01.2022, при цьому договір факторингу між ТОВ "Таліон Плюс" та ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога", на який посилається позивач, як на підставу переходу до нього права вимоги до боржника ОСОБА_1 , був укладений 28.11.2018, тобто, на момент укладення договору факторингу ще не виникло зобов'язання між первісним кредитором та боржником. Таким чином, передати право вимоги за зобов'язанням, яке взагалі не існувало на момент укладення договору факторингу, неможливо. ТОВ "Юніт Капітал" не набуло прав первісного кредитора, а отже, не має права пред'являти свої вимоги за договором кредитної лінії від 02.01.2022, укладеним 02.01.2022 між ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога" та ОСОБА_1 , відсутні також і докази на підтвердження оплати за договором факторингу.
З таким висновком суду першої інстанції погоджується і апеляційний суд, оскільки судом першої інстанції обставини справи з'ясовані в обсязі, необхідному для правильного вирішення спору, відповідно до встановлених обставин, правильно визначено суть і характер правовідносин сторін та норми матеріального права, що їх регулюють, враховує наступне.
Згідно ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.
Згідно із ст. 13 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.
Згідно ст. 12 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Відповідно до ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: відновлення становища, яке існувало до порушення.
Згідно зі ст. 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).
Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов'язання клієнта перед фактором. Зобов'язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов'язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.
Апеляційний суд погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що позивачем не надано належних доказів на підтвердження оплати за договором факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018, як і за іншими договорами факторингу.
Розділом 3 договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 визначено фінансування та порядок розрахунків. Зокрема, пунктом 3.1.1 передбачено, що фінансування - належна до сплати клієнту сума грошових коштів встановлюється в кожному реєстрі прав вимог окремо. Розмір фінансування сторони погоджують шляхом укладання додаткової угоди. Згідно п. 3.1.2 фінансування - належна до сплати клієнту сума грошових коштів, яка вказана у відповідному реєстрі прав вимог, сплачується фактором одним платежем протягом п'яти банківських днів з моменту підписання сторонами такого реєстру прав вимог, якщо інші умови сторони не погодили шляхом укладання додаткової угоди. Пунктом 3.1.3 передбачено, що фінансування сплачується фактором на банківський рахунок клієнта, зазначений у 13 розділі цього договору. Сума фінансування вважається отриманою після її зарахування на рахунок клієнта (а.с. 67-70).
Аналогічні положення передбачено також у договорі факторингу №05/0820-01 від 05.08.2020, укладеному між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» (13-15).
Як вбачається, до Договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 замість реєстру прав вимоги надано форма витягу з нього (а.с. 70 зворот), який містить підписи, без визначення реквізитів сторін.
Враховуючи викладене, апеляційний суд приходить висновку, що правильним є висновок суду першої інстанції, що позивачем не доведено факту переходу права вимоги до відповідача за кредитним договором від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Таліон Плюс», наступні переходи прав вимоги, які є похідними, не можуть підтвердити передання вказаного права вимоги до останнього кредитора - ТОВ «Юніт Капітал».
Згідно сталої практики Верховного Суду, доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором (постанови Верховного Суду від 02 листопада 2021 року № 905/306/17, від 29 червня 2021 року у справі № 753/20537/18, від 21 липня 2021 року у справі № 334/6972/17, від 27 вересня 2021 року у справі № 5026/886/2012, від 15 квітня 2024 року в справі № 2221/2373/12).
Однак, позивачем не надано реєстру прав вимоги, оформленого та підписаного відповідно до договору факторингу, а також доказів на підтвердження оплати за договорами факторингу.
З огляду на викладене, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про недоведеність позивачем факту відступлення права грошової вимоги за кредитним договором від первісного кредитора до ТОВ «Таліон Плюс», і відповідно до наступних кредиторів, а доводи апеляційної скарги про неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи, не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду та відхиляються апеляційним судом.
Згідно з статті 1078 ЦК України, предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).
Чинне законодавство не забороняє відступлення майбутніх вимог, однак це стосується майбутніх вимог тільки за умови їх визначеності, тоді як передача за правочином невизначених, позбавлених конкретного змісту вимог, у тому числі й на майбутнє, тягне за собою наслідки у вигляді неукладеності відповідного правочину, оскільки його сторонами не досягнуто згоди щодо предмета правочину або такий предмет не індивідуалізовано належним чином. Така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 24 квітня 2018 року у справі №914/868/17, від 18 жовтня 2018 року у справі №910/11965/16.
Крім того, Верховний Суд у постанові від 18 жовтня 2023 року у справі №905/306/17 зробив висновок про те, що для підтвердження факту відступлення права вимоги, фінансова компанія як заінтересована сторона повинна надати до суду докази переходу права вимоги від первісного до нового кредитора на кожному етапі такої передачі. Належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором (постанови Верховного Суду від 29.06.2021 року у справі №753/20537/18, від 21.07.2021 року у справі №334/6972/17, від 27.09.2021 року у справі №5026/886/2012 тощо).
У даній справі позивач мотивує свої вимоги тим, що право вимоги від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» перейшло до ТОВ «Таліон Плюс», від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» та від ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» до ТОВ «Юніт Капітал», на підставі договорів факторингу, які були укладені 28.11.2018, 05.08.2020 та 20.08.2024, та на підставі додаткових угод, якими продовжено строк дії договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018.
Разом з тим, кредитний договір між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 укладений 02.01.2022, тобто через три роки після укладення 28.11.2018 договору факторингу між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога».
Право вимоги до ОСОБА_1 вказано лише у реєстрі прав вимоги і не існувало на момент укладення договору факторингу від 28.11.2018. Вимога на момент укладення договору мала би бути визначеною, тоді як жодної визначеної вимоги у ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» щодо ОСОБА_1 на момент укладення договору факторингу від 28.11.2018 не існувало, а відповідно до п. 2.1 згідно умов цього Договору Клієнт зобов'язується відступити Фактору Права вимоги, зазначені у відповідних Реєстрах прав вимоги, а Фактор зобов'язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження Клієнта за плату на умовах, визначених цим Договором.
Отже, майбутні вимоги не є предметом договору факторингу від 28.11.2018 №28/1118-01, тому і право вимоги за кредитним договором з ОСОБА_1 , який буде укладено у 2022 році не могло входити.
Таким чином, на момент укладення Договору факторингу, за яким відступлено права вимоги від 28.11.2018 боргові зобов'язання ОСОБА_1 за Кредитним договором № 456689845 від 02.01.2022 ще не існували, відтак і не могли відступатися права кредитора за цим договором. І доводи апеляційної скарги таких фактів не спростовують, оскільки на момент укладення договору факторингу ще не виникло зобов'язання між первісним кредитором та боржником ОСОБА_1 , то у первісного кредитора не виникло право вимоги за зобов'язанням, яке він міг би передати ТОВ «Таліон Плюс» на підставі договору факторингу від 28.11.2018.
Крім того, на час укладення такого Договору сторонами не досягнуто згоди щодо предмета правочину, оскільки предмет не індивідуалізовано належним чином.
Враховуючи, що позивачем не доведено факту переходу права вимоги до відповідача за Кредитним договором № 456689845 від 02.01.2022 на першому етапі від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Таліон Плюс», наступні переходи прав вимоги, які є похідними, не можуть підтвердити передання вказаного права вимоги до останнього кредитора ТОВ «Юніт Капітал».
Доводи скарги щодо незгоди із висновками суду першої інстанції, які, на його думку, не відповідають дійсним обставинам справи, колегія суддів відхиляє, оскільки такі не спростовують правильних висновків суду.
Згідно сталої практики Верховного Суду доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором.
Таким чином, суд першої інстанції обґрунтовано врахував, що позивач не надав доказів переходу права вимоги від первісного до нового кредитора на кожному етапі такої передачі за кредитним договором від 02.01.2022, укладеним між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 , як і не надав доказів на підтвердження оплати за договором факторинг, а тому дійшов правильного висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.
Як вбачається, хоча і згідно умов додаткової угоди № 26 від 31.12.2020 до Договору факторингу (а.с. 73) передбачено, що право майбутньої вимоги передається з моменту виникнення такого права вимоги до Боржника та додаткового оформлення не потребує, проте сам договір факторингу від 28.11.2018 не містить положень про право майбутньої вимоги, а тому доводи апеляційної скарги в цій частині апеляційним судом до уваги не приймаються з мотивів, викладених вище.
Доводи апеляційної скарги, що судом першої інстанції встановлено факт укладення відповідачем кредитного договору з ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога», правильних висновків суду першої інстанції не спростовують та не є підставою для задоволення позову.
З урахуванням викладеного вище, не є підставою для скасування правильного по суті рішення суду доводи апеляційної скарги про те, що до позивача перейшло право грошової вимоги до ОСОБА_1 , оскільки на момент укладення договору факторингу у відповідачки були відсутні кредитні зобов'язання перед ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога».
Посилання заявника в апеляційній скарзі в обґрунтування своїх доводів на висновки, викладені в судових рішеннях апеляційних судів є необґрунтованими, враховуючи, що відповідно до ч. 4 ст. 263 ЦПК України при виборі і застосуванні норм права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Інші доводи апеляційної скарги не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального та порушення норм процесуального права, які є підставою для скасування рішення суду першої інстанції.
Беручи до уваги всі встановлені судом факти і відповідні їм правовідносини, належність, допустимість і достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у сукупності колегія суддів приходить до висновку про законність та обґрунтованість постановленого по даній справі рішення та відсутність підстав для його скасування з мотивів, викладених в апеляційній скарзі.
Суд правильно встановив характер правовідносин сторін у справі та застосував норми матеріального права, які регулюють ці правовідносини, вирішив спір з урахуванням меж заявлених позовних вимог та конкретних обставин справи на підставі наданих сторонами доказів з дотриманням норм матеріального та процесуального права, доводи апеляційної скарги не містять передбачених законом підстав для скасування судового рішення.
За таких обставин, апеляційний суд приходить до висновку, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, рішення суду першої інстанції - без змін.
Отже, заявлені вимоги про стягнення витрат на правову допомогу задоволенню не підлягають, враховуючи, що рішення про відмову в задоволенні позовних вимог ТОВ «Юніт Капітал» підлягає залишенню без змін.
У відзиві на апеляційну скаргу представник ОСОБА_1 - адвокат Переверзєв О.О., крім іншого, просив вирішити питання судових витрат. У підтвердження правничої допомоги заявником надано: копію Договору про надання правової допомоги, за яким визначено суму гонорару за адвокатські послуги в розмірі 5 000, 00 грн (а.с. 245), копію акту прийняття-передачі наданих послуг судових витрат на суму 5 000, 00 грн (а.с. 243), копію квитанції до прибуткового касового ордеру від 20.03.2025 на суму 5 000, 00 грн (а.с. 244), копію витягу про реєстрацію АО «Рябінін, Переверзєв та Партнери» та копію витягу про взяття на облік спрощеної системи оподаткування (а.с. 240, 241).
Згідно положень частин першої-четвертої статті 137 ЦПК України витрати, пов'язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.
За результатами розгляду справи витрати на правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат:
1) розмір витрат на правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу правничу допомогу, пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката визначаються згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;
2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
Відповідно до пунктів 1, 2 частини третьої статті 141 ЦПК України при вирішенні питання про розподіл судових витрат суд враховує: чи пов'язані ці витрати з розглядом справи; чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, в тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес.
Суд зобов'язаний оцінити рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені з урахуванням того, чи були такі витрати понесені фактично та чи була їх сума обґрунтованою.
Суд не зобов'язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості та верховенства права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи зокрема на складність справи, витрачений адвокатом час.
При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи.
Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції. Зокрема заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі «East/West Alliance Limited» проти України, заява № 19336/04, п. 269).
У рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Лавентс проти Латвії» від 28 листопада 2002 року зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.
Крім того, розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним зі: складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.
При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін (пункт 21 додаткової постанови Великої Палати Верховного Суду від 19 лютого 2020 року у справі № 755/9215/15-ц).
З урахуванням критерію розумності та справедливості розміру витрат на правову допомогу, враховуючи заперечення позивача у відповіді на відзив щодо стягнення витрат на правничу допомогу на користь відповідачки, враховуючи залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін, колегія суддів апеляційного суду вважає, що заявлений розмір витрат на правову допомогу за розгляд справи в суді апеляційної інстанції підлягає задоволенню частково, з позивача на користь відповідачки слід стягнути витрати на правничу допомогу у суді апеляційної інстанції у сумі 3 000, 00 грн.
Керуючись ст. 367-369, 374, 375, 381-384, 389 ЦПК України, апеляційний суд,
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» залишити без задоволення.
Рішення Новозаводського районного суду міста Чернігова від 29 січня 2025 року залишити без змін.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» (01024, м. Київ, вул. Рогнідинська, буд. 4, літера А, офіс 10, код ЄДРПОУ 43541163) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 ) витрати на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції в сумі 3 000, 00 грн.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків передбачених ст. 389 ЦПК України.
Повне судове рішення складено 08.05.2025.
Головуючий Судді :