вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про затвердження звіту ліквідатора,
закриття провадження у справі про банкрутство
29.04.2025м. ДніпроСправа № 904/10/23
За заявою Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК", м. Київ
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ОФПРОДИВ" (49038, м. Дніпро, вул. Боброва, буд. 1, код ЄДРПОУ 32914246)
про визнання банкрутом
Суддя Соловйова А.Є.
Секретар судового засідання Товстоп'ятка В.В.
Представники:
від кредитора АТ КБ "ПРИВАТБАНК": Труфанова О.С., довіреність № 8296-К-Н-О від 20.08.2023
ліквідатор: Різник О.Ю., свідоцтво №1939 від 08.01.2020
02.01.2023 Акціонерне товариство комерційний банк "ПРИВАТБАНК" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою б/н від 01.01.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОФПРОДИВ" (49038, м. Дніпро, вул. Боброва, буд. 1, код ЄДРПОУ 32914246), на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою суду від 06.02.2023 відкрито провадження за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" у справі №904/10/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОФПРОДИВ" (49038, м. Дніпро, вул. Боброва, буд. 1, код ЄДРПОУ 32914246).
Постановою суду від 02.05.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ОФПРОДИВ" (49038, м. Дніпро, вул. Боброва, буд. 1, код ЄДРПОУ 32914246). Припинено повноваження арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича (свідоцтво №1939 від 08.01.2020, адреса: 01032, м.Київ, а/с 254, вул. Саксаганського, 88), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ОФПРОДИВ". Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ОФПРОДИВ" (49038, м. Дніпро, вул. Боброва, буд. 1, код ЄДРПОУ 32914246) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 02.05.2024. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ОФПРОДИВ" (49038, м. Дніпро, вул. Боброва, буд. 1, код ЄДРПОУ 32914246) арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича (свідоцтво №1939 від 08.01.2020, адреса: 01032, м.Київ, а/с 254, вул. Саксаганського, 88).
31.03.2025 від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ОФПРОДИВ" арбітражного керуючого Різника О.Ю. надійшло клопотання вих.№02-27/166 від 27.03.2025 про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження у справі.
Ухвалою суду від 07.04.2025 призначено розгляд клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ОФПРОДИВ" вих.№02-27/166 від 27.03.2025 про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження у справі у судовому засіданні на 29.04.2025 о 12:20 год.
У судовому засіданні, призначеному на 29.05.2025, в режимі відеоконференції приймав участь представник кредитора АТ КБ "ПРИВАТБАНК" та ліквідатор.
Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, представника кредитора, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на такі встановлені обставини.
Відповідно до ч.1,2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:
- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;
- відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;
- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);
- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;
- документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;
- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;
- для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;- для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.
Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.
На виконання вимог Кодексу України з процедур про банкрутство, ліквідатором були здійснені заходи пов'язані з пошуком та виявленням активів та пасивів боржника, підготовки аналізу боржника, проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, заходи для захисту майнових активів та формування реєстру вимог (пасивів), в т.ч. було здійснено наступне.
Відповідно до частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута.
Також протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.
В добровільному порядку колишній керівник банкрута - Юр'єв Юрій Юрійович документи та активи банкрута не передав.
Ліквідатор звернувся до колишнього керівника банкрута із запитом про передачу документів та активів товариства. Однак, будь-яких дій для виконання обов'язку із передачі документів та активів банкрута не здійснено.
Ліквідатором видано наказ про скасування довіреностей. На адресу колишнього керівника направлено повідомлення про звільнення у зв'язку із банкрутством.
У зв'язку із тим, що на запит ліквідатора про передачу документів та активів підприємства колишній керівник ТОВ «Офпродив» не зреагував, ліквідатором підготовлено було клопотання про витребування інформації та зобов'язання колишнього керівника банкрута передати печатки, штампи, матеріальні цінності, бухгалтерську та іншу документацію ТОВ «Офпродив».
Ухвалою суду від 26.06.2023 клопотання ліквідатора задоволено, зобов'язано гр. ОСОБА_1 передати ліквідатору бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ТОВ «Офпродив».
Ліквідатор пред'явив ухвалу на примусове виконання до органу ДВС. На виконання ухвали відкрито виконавче провадження №72365437. Колишнім керівником передано печатку та документи щодо ТОВ «Офпродив». Ліквідатором звільнено колишнього керівника у зв'язку із ліквідацією. Ліквідатор повідомив орган ДВС про передачу печатки та документів.
Ліквідатором для перевірки майнового стану боржника було направлено запити до державних органів, установ та інших осіб, які мають право реєстрації активів товариства, а саме до: Державної інспекції архітектури та містобудування України, РСЦ ГСЦ МВС у Дніпропетровській області, Державного космічного агентства України, ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області, ГУ Держпродспоживслужби у Дніпропетровській області, Дніпровської митниці Держмитслужби, ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах електронних комунікацій, радіочастотного спектра та надання послуг поштового зв'язку, ДП «Український державний центр радіочастот», Дніпропетровського обласного центру зайнятості, ГУ статистики у Дніпропетровській області, ГУ регіональної статистики, ДП «Агентство з ідентифікації та реєстрації тварин», ГУ Держпраці у Дніпропетровській області, РВ ФДМ України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях, ПАТ «Укрзалізниця», УВД ФСС України в Дніпропетровській області, Державної митної служби України, ГУ ПФ України у Дніпропетровській області.
На дату формування звіту, на запити ліквідатора отримано наступні відповіді:
Дніпровська митниця Держмитслужби повідомила, що товариство не перебуває на обліку, митне оформлення товарів не здійснювало, на митних складах, складах тимчасового зберігання та складі митниці відсутні товари боржника. Грошові кошти на депозитному рахунку Дніпровської митниці - відсутні.
Державне космічне агентство повідомило, що зареєстрованих унікальних об'єктів космічної діяльності у ТОВ «Офпродив» немає.
Згідно реєстрів морського, водного судноплавства відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Офпродив».
РВ ФДМ України повідомило про те, що ТОВ «Офпродив» не належить до сфери управління РВ, приватизацію підприємства РВ не здійснювало, будь-яка інформація щодо наявності або відсутності майна за товариством, на території Дніпропетровської області, у РВ відсутня.
ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області повідомило, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за боржником на території Дніпропетровської області, станом на 31.12.2012, відсутні.
ГУ регіональної статистики повідомило відомості щодо керівника ТОВ «Офпродив» у період 01.01.2020 по 15.03.2023: з 23.06.2017 - Юр'єв Юрій Юрійович. Станом на 01.06.2023 філії за боржником не значаться.
ДІАМ повідомило, що шляхом проведення перевірки відомостей Реєстру будівельної діяльності інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено.
Держмитслужба України повідомила, що ТОВ «Офпродив» не перебувало на обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи.
ПАТ «Укрзалізниця» повідомило, що що інформації про вагони за ТОВ «Офпродив», як власника, в АБД ПВ немає. Також відсутні відомості про локомотиви та під'їзні колії вказаного товариства відсутні.
ГУ ПФУ в Дніпропетровській області повідомило, що ТОВ «Офпродив» перебувало на обліку в Головному управлінні Пенсійного фонду України в м. Києві з 09.08.2004. У зв'язку зі зміною місце знаходження з 29.08.2013 по теперішній час перебуває на обліку в органах Пенсійного фонду України Дніпропетровської області (Чечелівський район м. Дніпро).
Національна комісія, що здійснює державне регулювання у сферах електронних комунікацій, радіочастотного спектра та надання послуг поштового зв'язку повідомила, що ТОВ «Офпродив» до Реєстру постачальників електронних комунікаційних мереж та послуг не включено, ліцензії на користування радіочастотним спектром України та дозволи на користування ресурсом нумерації не видавалися.
Державне підприємство «Український державний центр радіочастот» повідомило, що ТОВ «Офпродив» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися.
ГУ Статистики в Дніпропетровській області повідомило дані із Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (ЄДРПОУ) щодо ТОВ «Офпродив». Повідомило, що в ЄДРПОУ по Дніпропетровській області не значаться філії (інші відокремлені підрозділи), для яких ТОВ «Офпродив» є головним підприємством. ТОВ "Офпродив" за період з 01.01.2020 по теперішній час, з означених ліквідатором форм звітності, подало на нашу адресу лише фінансову звітність за 2019 р., І квартал 2020 р., І півріччя 2020 р. та 9 місяців 2020 р.
Ліквідатором отримано Інформаційну довідку із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта згідно якої за ТОВ «Офпродив» нерухоме майно не зареєстроване.
За результатами аналізу бази даних «Електронна версія акумулятивного офіційного бюлетеня «Промислова власність» розміщеної на офіційному сайті Укрпатенту ліквідатором встановлено, що за боржником не зареєстровано майнових прав інтелектуальної власності.
Ліквідатором з офіційного сайту НКЦПФР отримано довідку про власників пакетів голосуючих акцій, відповідно до якої інформація про наявність у ТОВ «Офпродив» пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств відсутня.
Відповідно до відомостей Державного реєстру цивільних повітряних суден Державної авіаційної служби України за ТОВ «Офпродив» цивільних повітряних суден не зареєстровано.
Відповідно до відомостей із інформаційної системи «Реєстр дозволів» ННДІПБОП, дозволи на виконання робіт підвищеної небезпеки та на експлуатацію (застосування) машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки боржнику не видавались.
Відповідно до відомостей про наявність обтяжень у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна щодо ТОВ «Офпродив» отриманих за допомогою офіційного сайту ТОВ «Українське бюро кредитних історій», за боржником немає наявних записів.
В судновій книзі України записи про зареєстровані об'єкти за банкрутом відсутні.
ГУ ДПС у Дніпропетровській області надало фінансову звітність за 09.2020, інформацію про рахунки банкрута та інформацію про наявні переплати за податками і зборами.
Ліквідатором подано до ГУ ДПС у Дніпропетровській області заяву про повернення переплат. Відповідь від податкової отримана про те, що ІКПП буде приведена у відповідність нормам чинного законодавства. Ліквідатором повторно надіслано запит про надання інформації щодо повернення переплат. Листом ГУ ДПС у Дніпропетровській області повідомило про технічну роботу щодо приведення у відповідність даних ІКП. Ліквідатором надіслано запит про надання інформації щодо повернення переплат. На адресу ліквідатора надійшов лист-відповідь від ГУ ДПС у Дніпропетровській області в якій повідомлено про те, що указані переплати не є активом боржника, не можуть бути включені у ліквідаційну масу і вирішується питання про їх списання із облікової системи ДПС.
Ліквідатором було виявлено справу №910/15211/20 де банкрут є кредитором. Ліквідатором направлено запит про стан процедури банкрутства. право кредиторських вимог у справі №910/15211/20 про банкрутство ТОВ «Укрхолдингсервіс» реалізується ліквідатором на аукціоні.
Для виявлення та зупинення виконавчих проваджень щодо боржника ліквідатором були вчинені наступні дії.
Ліквідатором із Автоматизованої системи виконавчих проваджень отримано інформацію про те, що по відношенню до боржника відкрито виконавчі провадження.
Ліквідатором вчиняються дії для зупинення відкритих проваджень та направлено заяви про зупинення виконавчих проваджень до органів ДВС.
Ліквідатором подано до суду клопотання про скасування обтяжень. Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2024 призначено до розгляду клопотання ліквідатора про скасування обтяжень в судовому засіданні на 06.02.2024 о 11:30 год. Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 06.02.2024 відмовлено у клопотанні ліквідатора про скасування обтяжень.
Для аналізу руху коштів за рахунками банкрута вчинено наступні дії.
ДПС повідомило про відсутність у банкрута відкритих банківських рахунків та надало інформацію про архівні рахунки боржника.
Ліквідатором відкрито ліквідаційний рахунок банкрута в АТ КБ “Приватбанк». За період ліквідаційної процедури на рахунок було зараховано 9 056,06 грн за продаж права вимоги до ТОВ “Таскана Плюс». За рахунок коштів частково погашено винагороду ліквідатора на суму 8 956,06 грн.
Ліквідатор звернувся із запитом до АТ КБ «Приватбанк», АТ «Пумб» надати виписки за рахунками банкрута (повторно).
АТ КБ «Приватбанк» надано виписки за рахунками.
АТ «Пумб» надало виписку за рахунком банкрута.
Ліквідатором було направлено запит до ГУ ДПС у Дніпропетровській області про надання інформації щодо рахунків боржника у цінних паперах. ГУ ДПС у Дніпропетровській області надало відповідь про відсутність відомостей про рахунки підприємства у цінних паперах.
Ліквідатор направив запити до АТ КБ «ПриватБанк» та АТ «Пумб» про надання інформації щодо наявності рахунків у цінних паперах.
Ліквідатором проаналізовано виписки за рахунками ТОВ «Офпродив». За результатами аналізу виписок направлено запити контрагентам про надання підтверджуючої інформації та документів щодо підстав отримання коштів від ТОВ «Офпродив».
Спори у межах справи про банкрутство.
Ліквідатором повторно надіслано запит про повернення фінансової допомоги контрагенту ТОВ «Таскана Плюс». У зв'язку з ненаданням відповіді, ліквідатором підготовлено і подано позов до суду.
Ухвалою суду від 13.03.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі.
Рішенням суду від 13.05.2024 позовну заяву задоволено частково. Ліквідатором надіслано до суду клопотання про видачу судового наказу. Судовий наказ пред'явлено до виконання до органу ДВС. Відкрито виконавче провадження №75466241. Однак, будь-які активи боржника у межах вп не виявлені. Ліквідатором ініційовано засідання кк на якому вирішено здійснити продаж права вимоги на аукціоні про що описано нижче за текстом.
У зв'язку з реалізацією майна банкрута (право кредиторських вимог) ліквідатором на адресу Соборного ВДВС надіслано запит про зупинення виконавчих дій у ВП.
Інвентаризація активів та зобов'язань.
Ліквідатором було проведено інвентаризацію виявлених активів та зобов'язань банкрута.
За результатами інвентаризації на 12.02.2024 виявлено фінансові інвестиції (цінні папери) номінальною вартістю 3 286 040,00 грн, право кредиторських вимог на суму 667 722,08 грн, кредиторську заборгованість у розмірі 2 079 526 808,71 грн.
Внаслідок заходів із стягнення сум дебіторської заборгованості, за позовом ліквідатора Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 13.05.2024 у справі №904/10/23 (904/1023/24) до ТОВ “Таскана Плюс» стягнуто борг у розмірі 140 200,00 грн.
Формування і продаж ліквідаційної маси.
Ліквідатором отримано інформацію про наявність цінних паперів на рахунках ТОВ «Офпродив» у АТ КБ «ПриватБанк». Направлено запити до емітентів цінних паперів про надання інформації і документів, що необхідні для підготовки активів до продажу.
До ліквідаційної маси включено - цінні папери та право кредиторських вимог.
Згідно з отриманою інформацією виявлено, що ПВІФ “Технології Інвест», яке є у переліку майна банкрута, перебуває у процедурі припинення, у зв'язку з цим ліквідатором надіслано заяву на адресу ліквідаційної комісії ТОВ «КУА «Фінансовий Капітал».
Ліквідатором подано до суду клопотання про витребування інформації щодо господарської діяльності від емітентів цінних паперів, що перебувають у власності банкрута.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.02.2024 призначено розгляд клопотання ліквідатора про витребування документів та інформації на 28.02.2024 о 10:40 год. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.02.2024 відкладено розгляд клопотання ліквідатора про витребування документів та інформації на 13.03.2024 о 12:40 год. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.03.2024 задоволено клопотання ліквідатора про витребування документів та інформації.
Ліквідатором на 26.12.2023 було ініційовано проведення засідання комітету кредиторів в режимі відеоконференції для погодження умов продажу ліквідаційної маси банкрута, попередньо умови продажу надіслано членам комітету кредиторів. До порядку денного запропоновано вирішення наступних питань:
1. Поточний звіт ліквідатора.
2. Звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за час виконання повноважень ліквідатора банкрута.
3. Погодження умов продажу активів банкрута.
4. Створення фонду для авансування/відшкодування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.
26.12.2023 та 19.01.2024 засідання комітету кредиторів не відбулися через неявку членів.
31.01.2024 ліквідатором проведено засідання комітету кредиторів, де було погоджено поточний звіт та звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за час виконання повноважень ліквідатора банкрута та відкладено на 14.02.2024 розгляд умов продажу активів банкрута.
21.02.2024 було ліквідатором проведено засідання комітету кредиторів, на якому без будь-яких зауважень прийнято до відома поточний звіт за період із дати призначення до дати проведення засідання комітету кредиторів та погоджено умови продажу активів банкрута.
Ліквідатором надіслано запит на адресу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо отримання інформації про наявні ризики для потенційних покупців при купівлі цінних паперів банкрута та отримано відповідь.
Ліквідатором надіслано запити на адреси контролюючих органів про діяльності наступних товариств - ПрАТ “Чумацький Шлях», ПАТ “ЗНВКІФ»СТАНДАРТ ПРЕМІУМ», ПАТ “ГАЗОВІ МЕРЕЖІ» та ТОВ “КУА “ФІНАНСОВИЙ КАПІТАЛ».
ГУС та ГУ ДПС у Дніпропетровській області повідомили, що ПАТ “ГАЗОВІ МЕРЕЖІ» (код 35448991) не подавало річну фінансову звітність за 2023 рік.
ГУС та ГУ ДПС у Дніпропетровській області повідомили, що ТОВ “КУА “ФІНАНСОВИЙ КАПІТАЛ» (ПВІФ “ТЕХНОЛОГІЇ ІНВЕСТ») не подавало річну фінансову звітність за 2023 рік.
ГУ ДПС у Одеській області повідомило, що ПАТ “ЗНВКІФ»СТАНДАРТ ПРЕМІУМ» не подавало річну фінансову звітність за 2023 рік.
ГУ ДПС у Чернівецькій області повідомило, що ПрАТ “Чумацький Шлях» не подавало річну фінансову звітність за 2023 рік.
Ліквідатором надіслано повідомлення про продаж права кредиторських вимог до ТОВ “УКРХОЛДИНГСЕРВІС».
Ліквідатором опубліковане оголошення про продаж майна банкрута (право кредиторських вимог та цінні папери) - лот 32914246-1, лот 32914246-2, лот 32914246- 3 на першому електронному аукціоні, який заплановано на 20.03.2024 (лот 32914246-1, лот 32914246-2) та 25.03.2024 (лот 32914246- 3). Аукціони не відбулися через відсутність учасників, у зв'язку з цим ліквідатором опубліковані оголошення про проведення перших повторних аукціонів.
Аукціони 02.04.2024 (32914246-1) 15.04.2024 (лот 32914246-2 та лот 32914246-3) не відбулися через відсутність учасників, у зв'язку з цим ліквідатором опубліковані оголошення про проведення другого повторного аукціону.
Аукціони 15.04.2024 (лот 32914246-1) та 30.04.2024 (лот 32914246-2 та 32914246-3) не відбулися через відсутність учасників.
Ліквідатором ініційовано проведення засідання комітету кредиторів на 21.05.2024 о 14:30 год. До порядку денного запропоновано вирішення наступних питань:
1. Поточний звіт ліквідатора (в т.ч. вирішення питання щодо нереалізованих на аукціоні активів банкрута).
2. Погодження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора і здійснення витрат під час здійснення ліквідаційної процедури ТОВ «Офпродив» за період (01.02.2024-01.05.2024).
Ліквідатором 04.06.2024 проведено засідання комітету кредиторів на якому було вирішено без зауважень прийняти до уваги звіт ліквідатора про вчиненні дії та погоджено списання активів з обліку боржника як неліквідних: дебіторська заборгованість ТОВ “Укрхолдингсервіс» та ТОВ “КУА “Фінансовий капітал» (ПВІФ “Технології інвест») та провести повторні аукціони по цінним паперам банкрута.
Ліквідатором опубліковане оголошення про проведення аукціонів після попереднього непродажу активів.
24.06.2024 перші аукціони за наступними номерами:
BRE001-UA-20240611-82732 (акція іменні прості емітента ПАТ «Газові Мережі»);
BRE001-UA-20240611-47201 (акція проста бездокументарна іменна емітента ПрАТ «ТД «Чумацький шлях»);
BRE001-UA-20240611-31351 (акція корпоративного інвестиційного фонду проста бездокументарна іменна емітента ПАТ «ЗНВКІФ» «Стандарт Преміум»)
не відбулися через відсутність учасників.
Перші повторні аукціони із продажу перелічених активів призначено на 15.07.2024. Перші повторні та другі повторні аукціони не відбулися, у зв'язку з відсутністю учасників.
Для вирішення питання про виключення непроданих активів на аукціонах, які проведено в два етапи, сукупна к-сть запланованих торгів, на які не заявилися жодні учасники, - 6, ліквідатором заплановано проведення засідання комітету кредиторів на 02.10.2024 об 12:00 год. Засідання не відбулося у зв'язку з неявкою членів комітету кредиторів.
Ліквідатором організовано засідання комітету кредиторів 08.10.2024, на якому було прийнято до уваги звiт про хiд ліквідаційної процедури ТОВ «Офпродив» за результатами вчинених дiй у ліквідаційній процедурі арбітражним керуючим ліквідатором станом на 08.10.2024. Запропоновано вирішити питання про списання нереалізованих активів банкрута через неліквідність на наступному засідання комітету кредиторів боржника. Відкладено вирішення питання про погодження звіту арбітражного керуючого Різника О., який виконує повноваження ліквідатора про нарахування основної грошової винагороди на наступне засідання комітету кредиторів. Погоджено умови продажу виявлених активів банкрута.
Судом було задоволено позов ліквідатора банкрута до ТОВ “Таскана Плюс» про стягнення коштів фінансової допомоги, яку було виявлено внаслідок заходів із перевірку руху коштів за рахунками банкрута.
Ліквідатором опубліковане оголошення про продаж майна банкрута (право вимоги ТОВ «Офпродив» за Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 13.05.2024 у справі №904/10/23 (904/1023/24) до ТОВ “Таскана Плюс» на загальну суму 140 200,00 грн - заборгованості, 2 396,75 грн - судового збору) за лотом 32914246-7.
13.11.2024 року перший аукціон не відбувся у зв'язку з відсутністю учасників. Ліквідатором опубліковано перший повторний аукціон за лотом 32914246-7, який призначений на 02.12.2024. Перший повторний аукціон не відбувся у зв'язку з відсутністю учасників. Ліквідатором опубліковано другий повторний аукціон, який призначений на 23.12.2024. Аукціон відбувся з переможцем підписано акт про придбання майна на аукціоні. Ціна реалізації права вимоги - 9 056,06 грн без ПДВ.
Ліквідатором організовано засідання комітету кредиторів на 01.11.2024, проте засідання не відбулося у зв'язку з неявкою членів комітету кредиторів.
Ліквідатором скликано засідання комітету кредиторів для розгляду питання про схвалення звіт ліквідатора, ліквідаційного балансу та звіту про винагороду і витрати.
Щодо застосування заходів субсидіарної відповідальності.
Оцінка змін фінансового стану підприємства здійснюється за попередні три календарні роки для формування загального уявлення та загальних тенденцій його розвитку. За результатами аналізу показників складається висновок про спрямованість змін та їх вплив на стан платоспроможності підприємства.
ГУ ДПС у Дніпропетровській області повідомило, що останню податкову декларацію з податку на прибуток підприємств подано 19.02.2020 за 2019 рік, фінансова звітність малого підприємства у складі балансу (форма №1-м) та звіту про фінансові результати (форма №2-м) подана підприємством за 2019 рік та 9 місяців 2020 року, звіт про рух грошових коштів, про власний капітал, примітки до річної звітності до контролюючого органу не подавалися. Платником ПДВ ТОВ «Офродив» було із 14.09.2011 до 10.07.2020, реєстрацію анульовано за рішенням контролюючого органу з причин неподання декларацій та відсутності поставок протягом року.
ГУС у Дніпропетровській області повідомило інформацію про відсутність зареєстрованих філій. До органу подавалася фінансова звітність за 2019 р. та 9 місяців 2020 р. та відмовлено у наданні копій фінансової звітності.
Даний факт є порушенням частини 1 статті 16 Податкового кодексу, згідно якої платник податків зобов'язаний подавати до контролюючих органів у порядку, встановленому податковим та митним законодавством, декларації, звітність та інші документи, пов'язані з обчисленням і сплатою податків та зборів.
За підсумками попередньо засідання прийнято ухвалу від 28.03.2023 визнано вимоги кредитора АТ КБ «Приватбанк» за кредитними договорами у розмірі 2 079 526 808,71 грн.
Розпорядником майна складено реєстр вимог кредиторів до якого включено вимоги АТ КБ «Приватбанк» у розмірі 2 079 526 808,71 грн. До суду подано відомості про результати розгляду вимог кредиторів.
Керівництво ТОВ «Офродив» не надало копій бухгалтерської, фінансової та іншої господарської документації боржника, не забезпечено проведення інвентаризації активів та зобов'язань. За період процедури розпорядження майном жодних дій для забезпечення проведення не вчинило.
Аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках ТОВ «Офродив» проведено арбітражним керуючим за отриманими даними на запити арбітражного керуючого.
На підставі отриманих даних, обчислення показників ліквідності, фінансової стійкості, рентабельності, які характеризують фінансово-господарську діяльність ТОВ «Офпродив» за досліджуваний період:
- не виявлено ознаки дій з приховування банкрутства;
- виявлені ознаки дій з доведення до банкрутства;
- ознак фіктивного банкрутства не виявлено;
- фінансовий стан ТОВ «Офпродив» характеризується ознаками критичної неплатоспроможності.
Ліквідатором проаналізовано виписки за рахунками ТОВ «Офпродив». За результатами аналізу виписок направлено запити контрагентам про надання підтверджуючої інформації та документів щодо підстав отримання коштів від ТОВ «Офпродив».
Ліквідатором відкрито ліквідаційний рахунок банкрута в АТ КБ «Приватбанк».
Ліквідатором виявлено дебіторську заборгованість - право вимоги до ТОВ «Таскана Плюс».
Ліквідатором подано позов до суду та стягнуто в судовому порядку з ТОВ «Таскана Плюс» на користь ТОВ «Офпродив» 140 200,00 грн.- заборгованість, 2 396,75 грн.- судового збору.
В межах вп №75466241 будь-які активи у ТОВ «Таскана Плюс» не виявлено.
Ліквідатором опубліковане оголошення про продаж активу банкрута (право кредиторських вимог до ТОВ «Таскана Плюс») за лотом 32914246-7.
На другому повторному аукціоні реалізовано право вимоги до ТОВ “Таскана Плюс» за ціною 9 056,06 грн.
Вимоги Банку рахуються за кредитними договорами №2О032Г від 05.10.2009 та кредитними договорами №2О028Г від 01.04.2008.
У межах виконавчих проваджень для стягнення боргу на користь Банку у ТОВ «Офпродив» активів виявлено не було, заборгованість непогашена.
Документи про протиправні дії/рішення посадових осіб ТОВ «Офродив» під час здійснення господарської діяльності товариства не виявлялися.
Основною підставою для субсидіарної відповідальності колишніх посадових осіб може бути факт непередачі/приховування документів щодо господарської діяльності ТОВ «Офродив» ліквідатору після визнання боржника банкрутом.
Однак, названі обставини не є безумовними підставами для застосування до колишніх посадових осіб ТОВ «Офродив» заходів субсидіарної відповідальності.
Ліквідатором досліджено коло посадових осіб ТОВ «Офродив» із 2017 року та встановлено, що керівником із 26.06.2017 до визнання боржника банкрутом був ОСОБА_1 (код НОМЕР_1 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , стать Ч, вік: 56).
Учасниками банкрута є юридична особа без ознак господарської діяльності - ТОВ «Нафтогазбуд-Приват», яка не подає звіти до ДПС із 2015 року.
У керівників (на дату утворення боргу та у останнього перед визнанням боржника банкрутом) та учасників банкрута (юридичні особи) - відсутні достатні активи за рахунок яких можливе стягнення сум субсидіарної відповідальності у разі задоволення заяви про субсидіарну відповідальність судом.
Довідка щодо посадових осіб додається.
На думку ліквідатора, застосування заходів субсидіарної відповідальності призведе до додаткових витрат ліквідаційної процедури. Орієнтовний строк на розгляд заяви у суді 1-ої інстанції від 6-ти до 9-ти місяців. Із врахуванням оскарження судового рішення у судах апеляційної та касаційної інстанцій прогнозований період розгляду заяви - 12 місяців. Місячна мінімальна винагорода ліквідатора становить 24 000,00 грн. За 12 місяців розмір основної винагороди ліквідатора становитиме 288,00 тис.грн. Кошти на виплату будуть покладатися на основного кредитора у справі - АТ КБ «Приватбанк».
Частиною 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями боржника у зв'язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.
Із урахуванням викладеного, для запобігання додатковим витратам ліквідаційної процедури, які мають понести основні кредитори, застосування заходів субсидіарної відповідальності вважається за недоцільне. Одночасно зазначу, що кредитор, за наявності доказів, має право самостійно застосувати заходи субсидіарної відповідальності.
Довідка про можливі підстави для застосування заходів субсидіарної відповідальності та потенційних відповідачів була надіслана комітету кредиторів.
Як вбачається з Протоколу №5 засідання комітету кредиторів ТОВ «Офродив» від 07.03.2025, кредиторами прийнято наступні рішення:
- схвалено звіт ліквідатора за результатами ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута ТОВ «Офродив».
- уповноважено ліквідатора на подання до суду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство.
- погоджено звіт арбітражного керуючого ліквідатора ТОВ «Офродив» про нарахування грошової винагороди та звіт про понесені витрати за період виконання повноважень ліквідатора банкрута.
Станом на 29.04.2025 заперечень, щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, до суду не надходило, в судовому засіданні не заявлено.
Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.
Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.65, п.5 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд
Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ОФПРОДИВ" (49038, м. Дніпро, вул. Боброва, буд. 1, код ЄДРПОУ 32914246).
Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОФПРОДИВ" (49038, м. Дніпро, вул. Боброва, буд. 1, код ЄДРПОУ 32914246).
Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ОФПРОДИВ" (49038, м. Дніпро, вул. Боброва, буд. 1, код ЄДРПОУ 32914246) - арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича (свідоцтво №1939 від 08.01.2020, адреса: 01032, м.Київ, а/с 254, вул. Саксаганського, 88).
Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв'язку з недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "ОФПРОДИВ" (49038, м. Дніпро, вул. Боброва, буд. 1, код ЄДРПОУ 32914246).
Відповідно до частини 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Провадження у справі закрити.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 29.04.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя А.Є. Соловйова