ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
24.01.2025Справа № 910/4594/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Васильченко Т.В., за участю секретаря судового засідання Демидової А.А. розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження матеріали справи №910/4594/24
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Захід Енерго збут»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нью Енерджі Юкрейн»
про визнання недійсним пункту додаткової угоди та застосування наслідків недійсного правочину
Представники учасників справи:
від позивача: Багдасарова Г.М.;
від відповідача: Чучупака Т.В.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Захід Енерго збут» (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нью Енерджі Юкрейн» (далі - відповідач) про визнання недійсним пункту додаткової угоди та застосування наслідків недійсного правочину.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що визначення остаточної ціни у договорі в залежності від коефіцієнту коригування, який, в свою чергу, залежить від цін на інших сегментах ринку електричної енергії та окремих коефіцієнтів і впливає на порядок розрахунку (формування) ціни, суперечить вимогам діючого законодавства, а тому просить визнати недійсним пункт 3.2 додаткової угоди №1 від 08.01.2024 до двостороннього договору купівлі-продажу електричної енергії №ДД-02/01/24 від 02.01.2024 та зобов'язати відповідача провести розрахунок вартості поставленої електричної енергії на підставі пункту 3.1 додаткової угоди.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2024 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі №910/4594/24, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі.
23.05.2024 року до відділу діловодства суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю «Нью Енерджі Юкрейн» надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач проти позову заперечив та вказав, що з системного тлумачення змісту пунктів 3.1, 3.2 додаткової угоди вбачається, що пункт 3.2 за своїм призначенням зводиться до визначення коефіцієнта, на який коригується (перемножується) попередня ціна електричної енергії, визначена в пункті 3.1 додаткової угоди, яка виражена в національній валюті Україні «гривні», тобто пункти 3.1 та 3.2 додаткової угоди є нерозривно пов'язаними між собою смисловим значенням та в результаті їх одночасного застосування утворюється ціна на електричну енергію визначена в грошових одиницях, як того вимагає частина 3 статті 66 Закону України «Про ринок електричної енергії». При цьому, відповідач наголошує, що зі змісту положень укладеного договору вбачається, що сторонами при його укладенні було погоджено зміну ціни після укладення, як це регламентовано статтею 632 Цивільного кодексу України, а подання даного позову зумовлено тим, що рішенням Господарського суду міста Києва від 18.04.2024 у справі №910/2741/24 було стягнуто з позивача грошові кошти за невиконання умов договору купівлі-продажу електричної енергії №ДД-02/01/24 від 02.01.2024 у загальному розмірі 4162056,19 грн, що може свідчити про недобросовісність дій останнього.
10.06.2024 року до відділу діловодства суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю «Захід Енерго збут» надійшла відповідь на відзив, у якій позивач зазначив, що дійсно сплата вартості електричної енергії за договором здійснюється у формі передплати і при розрахунку вартості за основу береться визначена сторонами попередня ціна за 1 МВ*т, а оскільки умови додаткової угоди містять загальну очікувану вартість електричної енергії у розмірі 3742341,12 грн з ПДВ, то у позивача відсутній обов'язок сплачувати відповідачу різницю вартості обсягів електричної енергії, яка може виникати за результатами коригування їх ціни, здійсненого відповідно до пункту 3.2 додаткової угоди. Також позивач наголошує, що у нього відсутній примірник спірної додаткової угоди, адже після її підписання відповідач не повернув один з примірників.
13.06.2024 року до відділу діловодства суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю «Нью Енерджі Юкрейн» надійшли заперечення, у яких відповідач наголосив, що за умовами укладеного договору розрахунковий місяць є звітним місяцем та згідно договору є періодом звірки остаточних обсягів, графіків погодинного обсягу електричної енергії, розрахунків, за наслідками чого між сторонами складається відповідний акт передачі-прийому обсягу купівлі-продажу електричної енергії, в якому фіксується кінцевий обсяг та середньозважена ціна електричної енергії, що була продана покупцю протягом звітного календарного місяця. При цьому, середньозважена ціна визначається як загальна вартість проданої електричної енергії (обчислюється як сума погодинних вартостей всіх годин проданої електричної енергії за розрахунковий місяць) поділена на загальний обсяг проданої енергії за розрахунковий місяць, тобто сторонами при укладенні договору було погоджено зміну ціни після укладення договору, як це регламентовано у статті 632 Цивільного кодексу України. Відповідач також наголошує, що за умовами пункту 3.10 договору додатковою угодою до договору може встановлюватись інший, ніж встановлений у договорі порядок здійснення оплати електричної енергії, а враховуючи те, що будь-якого іншого порядку здійснення розрахунків між сторонами не було встановлено, то ТОВ «Захід Енерго збут» мало здійснити передоплату на замовлений обсяг електричної енергії за ціною, зазначеною у пункті 3.1 додаткової угоди, з подальшими її перерахунком у відповідності до пункту 3.2 додаткової угоди, на виконання пункту 3.6 договору. Крім того, відповідач наголосив, що Закон України «Про ринок електричної енергії» не містить будь-яких заборон щодо зміни ціни на електричну енергії за двосторонніми договорами, відтак сторони не обмежені у своєму праві укладати правочин на спільно узгоджених умовах щодо зміни ціни електричної енергії.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.07.2024 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та призначено підготовче засідання у справі на 23.07.2024.
У судовому засіданні 23.07.2024 суд, у відповідності до частини 4, 5 статті 233 Господарського процесуального кодексу України, постановив ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про встановлення сторонам строку на подачу заяв по суті спору та відкладення підготовчого засідання у справі.
У судовому засіданні 31.10.2024, виходячи з того, що судом здійснено усі необхідні та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд, у відповідності до частини 4, 5 статті 233 Господарського процесуального кодексу України, постановив ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи для розгляду по суті.
Під час розгляду справи по суті, у відповідності до приписів статті 216 Господарського процесуального кодексу України, оголошувались перерви, зокрема, до 24.01.2025.
У судовому засіданні 24.01.2025 представник позивача позовні вимоги підтримав, просив задовольнити; представник відповідача заперечив проти позовних вимог, просив відмовити.
На виконання вимог ст. 223 Господарського процесуального кодексу України складено протоколи судових засідань, які долучено до матеріалів справи.
Відповідно до ст. 219 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.
У судовому засіданні 24.01.2025 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -
02.01.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Нью Енерджі Юкрейн» (далі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Захід Енерго збут» (далі - покупець) було укладено двосторонній договір купівлі-продажу електричної енергії №ДД-02/01/24 (далі - договір), за умовами пункту 2.1 якого продавець продає, а покупець купує електричну енергію як товар, в обсягах, графіках погодинного обсягу, за ціною та на умовах, що визначені цим договором, додатками та додатковими угодами до цього договору, що є його невід'ємними частинами.
Пунктом 2.2 договору сторони узгодили, що обсяг електричної енергії, щогодинні обсяги електричної енергії (сума яких в межах доби складає добовий обсяг), ціна електричної енергії, період та/або етапи періоду купівлі-продажу електричної енергії за цим договором регулюються додатковими угодами до договору, що укладені на розрахунковий місяць. У випадку, якщо сторони бажають продовжувати купівлю-продаж електричної енергії у розрахунковому місяці, що не передбачений додатковою угодою, сторони мають право укласти нову додаткову угоду на інший розрахунковий місяць на нових або тих самих умовах, в такому разі укладення нового договору не вимагається.
Відповідно до пункту 2.6 договору сторони дійшли згоди, що додаткова угода, підписана в порядку, передбаченому п. 1.5 цього договору, має юридичну силу оригіналу додаткової угоди та містить дані про узгоджені договірні обсяги електричної енергії, які покупець бажає придбати у продавця за цим договором у визначений ним розрахунковий місяць.
Згідно пункту 3.1 договору ціна електричної енергії на заявлений покупцем в порядку, передбаченому розд. ІІ цього договору, обсяг електричної енергії, а також графік розрахунків покупця зазначаються продавцем у відповідній додатковій угоді до цього договору. Сторони узгодили, що ціна за одиницю електричної енергії визначається в гривнях з точністю до двох знаків після коми згідно правил математичного заокруглення.
Покупець самостійно здійснює розрахунок розмірів платежів без надання продавцем окремих відповідних рахунків для оплати. Підставою для оплати покупцем вартості електричної енергії є відповідна додаткова угода до договору. Розрахунки сторін за цим договором здійснюються відповідно до реквізитів, зазначених у розділі 10 цього договору (пункт 3.2 та 3.3 договору).
За умовами пункту 3.6 договору розрахунковий місяць є звітним місяцем та згідно з умовами цього договору є періодом звірки остаточних обсягів, графіків погодинного обсягу електричної енергії, розрахунків, за наслідками чого між сторонами складається акт передачі-прийому обсягу купівлі-продажу електричної енергії, в якому фіксується кінцевий обсяг та середньозважена ціна електричної енергії, що була продана покупцю протягом звітного календарного місяця. Середньозважена ціна визначається як загальна вартість проданої електричної енергії (обчислюється як сума погодинних вартостей всіх годин проданої електричної енергії за розрахунковий місяць) поділена на загальний обсяг проданої енергії за розрахунковий місяць.
Відповідно до пункту 3.10 договору додатковою угодою до договору може встановлюватись інший, ніж встановлений у цьому розділі договору порядок здійснення оплати електричної енергії.
Цей договір вступає в силу з « 01» січня 2024 року та діє до « 31» грудня 2024 року (включно), але у будь-якому разі до моменту здійснення розрахунків між сторонами у повному обсязі. Якщо жодна зі сторін не звернулася до іншої сторони не менше ніж за 30 (тридцять) календарних днів до закінчення цього договору з ініціативою щодо його розірвання, то цей договір щоразу вважається продовженим на наступний календарний рік на тих самих умовах (пункт 9.1 та 9.2 договору).
08.01.2024 року сторонами було підписано додаткову угоду №1 до двостороннього договору купівлі-продажу електричної енергії №ДД-02/01/24 від 02.01.2024 (далі - додаткова угода).
Згідно пункту 3.1 додаткової угоди попередня ціна за 1 МВт*год. електричної енергії (ПЦ) становить 4060,70 грн без ПДВ та підлягає зміні за результатом закінчення розрахункового місяця в порядку передбаченому пп. 3.2. п. 3 цієї додаткової угоди як остаточна ціна за 1 МВт*год. електричної енергії.
Пунктом 3.2 додаткової угоди сторони встановили, що остаточна ціна за 1 МВт*год електричної енергії (ОЦ) у розрахунковому місяці обчислюється шляхом множення попередньої ціни зазначеної у п.п. 3.1, п. 3 цієї додаткової угоди на коефіцієнт коригування «N», де: N = (ЦРДН*k) / ПЦ, де: ЦРДН - ціна купівлі-продажу електричної енергії (за 1 МВт*год. без ПДВ), що склалась за підсумками торгів на ринку «на добу наперед» на відповідну годину, відповідної доби розрахункового місяця, у відповідній торговій зоні, згідно даних, що публікуються на веб-сайті АТ «ОПЕРАТОР РИНКУ» за посиланням: https://www.oree.com.ua/index.php/pricectr у розділі «Погодинні ціни купівлі-продажу електричної енергії»; k - коефіцієнт зниження ЦР ДН, який становить 1; ПЦ - попередня ціна за 1 МВт*год. електричної енергії (без ПДВ), зазначена у пп. 3.1 п. 3 цієї додаткової угоди. Загальна очікувана вартість електричної енергії становить 3742341,12 грн з врахуванням ПДВ.
Оплата за електричну енергію проводиться покупцем грошовими коштами у національній валюті України на розрахунковий рахунок продавця шляхом перерахування грошових коштів. Покупець має право достроково здійснити оплату за куповану електричну енергію за цим договором. За письмовим зверненням покупця сума переплати може бути повернута на поточний рахунок покупця, в іншому випадку така переплата враховується при розрахунку за наступні періоди постачання електричної енергії за договором (пункт 4 додаткової угоди).
За умовами пункту 5 додаткової угоди покупець здійснює оплату за електричну енергію на умовах Д-1 у розмірі не менше добової вартості електричної енергії доби «Д».
Як вбачається з матеріалів справи, 31.01.2024 між сторонами було підписано акт передачі-прийому обсягу купівлі-продажу електричної енергії за договором №ДД-02/01/24 від 02.01.2024, згідно якого продавець передав, а покупець прийняв електроенергію у кількості 768 МВт*год, вартістю 4162056,19 грн у тому числі ПДВ.
Позивач посилаючись на те, що підпункт 3.2 пункту 3 додаткової угоди до договору, який визначає остаточну ціну електричної енергії шляхом зміни первинної ціни у спосіб, визначений вказаним положенням додаткової угоди, суперечить вимогам п. 2 ч. 3 ст. 66 Закону України «Про ринок електричної енергії», яким, на переконання позивача, встановлено заборону зміни ціни електричної енергії в залежності від складових та інших чинників, звернувся до суду з даним позовом.
У свою чергу, відповідач заперечив проти позову посилаючись на те, що оспорення позивачем дійсності пункту додаткової угоди здійснено у зв'язку з тим, що у судовому порядку в межах справи №910/2741/24 з нього стягнуто на користь відповідача грошові кошти за договором і додатковою угодою. При цьому, відповідач наголосив, що відповідний пункт додаткової угоди містить порядок визначення ціни електричної енергії, який не суперечить вимогам закону.
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов таких висновків.
Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно зі статтею 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України).
Положеннями статті 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Статтею 712 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України).
Згідно з ч. 1 ст. 275 Господарського кодексу України за договором енергопостачання енергопостачальне підприємство (енергопостачальник) відпускає електричну енергію, пару, гарячу і перегріту воду (далі - енергію) споживачеві (абоненту), який зобов'язаний оплатити прийняту енергію та дотримуватися передбаченого договором режиму її використання, а також забезпечити безпечну експлуатацію енергетичного обладнання, що ним використовується.
Виходячи зі змісту статті 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно з ч. 1 ст. 691 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до ст. 632 цього кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.
Якщо договором купівлі-продажу встановлено, що ціна товару підлягає зміні залежно від показників, що зумовлюють ціну товару (собівартість, затрати тощо), але при цьому не визначено способу її перегляду, ціна визначається виходячи із співвідношення цих показників на момент укладення договору і на момент передання товару (ч. 3 ст. 691 Цивільного кодексу України).
Відповідно до ч. ч. 1 та 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1- 3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, встановлені у статті 203 Цивільного кодексу України, відповідно до якої зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Тобто для того, щоб визнати той чи інший правочин недійсним, позивач у справі має довести, що такий правочин саме у момент його укладання, зокрема, суперечив ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. При цьому, невідповідність правочину актам законодавства як підстава його недійсності повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства; саме по собі відступлення сторонами від положення законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію (близька за змістом правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 31.05.2019 у справі №924/296/18).
Відповідно до частини 1 та 2 статті 66 Закону України «Про ринок електричної енергії» (у редакції, чинній станом на дату укладення додаткової угоди №1 від 08.01.2024) купівлю-продаж електричної енергії за двосторонніми договорами здійснюють виробники, електропостачальники, оператор системи передачі, оператори систем розподілу, трейдери, гарантований покупець, оператори установок зберігання енергії та споживачі. Учасники ринку мають право вільно обирати контрагентів за двосторонніми договорами, укладати ці договори у довільній формі та на умовах, що визначаються за домовленістю сторін з урахуванням наведених у цій частині обмежень.
Частиною 3 статті 66 Закону України «Про ринок електричної енергії» визначено, що відповідний двосторонній договір має встановлювати: 1) предмет договору; 2) ціну електричної енергії, визначену у грошових одиницях; 3) обсяг електричної енергії та графіки погодинного обсягу купівлі-продажу електричної енергії; 4) строки та порядок постачання електричної енергії; 5) порядок повідомлення про договірні обсяги купівлі-продажу електричної енергії за укладеним двостороннім договором; 6) порядок та форму розрахунків; 7) строки та порядок оформлення актів приймання-передачі обсягів купівлі-продажу електричної енергії; 8) права, обов'язки та відповідальність сторін; 9) строк дії договору.
Вимоги п. 2 ч. 3 ст. 66 Закону України «Про ринок електричної енергії» не встановлено імперативної заборони на зміну ціни, а лише зазначено, що двосторонній договір має встановлювати ціну електричної енергії, визначену у грошових одиницях.
Зі змісту оспорюваного підпункту 3.2 пункту 3 додаткової угоди до договору вбачається, що даний пункт містить формулу визначення остаточної ціни за 1 МВт*год. електричної енергії, а також посилання на те, що одна зі складових - попередня ціна (ПЦ), зазначена у підпункті 3.1 пункту 3 додаткової угоди.
Так, у підпункті 3.1 пункту 3 додаткової угоди наведене грошове визначення попередньої ціни за 1 МВт*год. електричної енергії - 4060,70 грн без ПДВ, що підлягає зміні за наведеним у підпункті 3.2 порядком.
Отже, визначення ціни електричної енергії наведено у декількох підпунктах додаткової угоди, а саме 3.1 та 3.2, що об'єднані розділом 3 «Ціна за 1 МВТ*год електричної енергії».
Тобто, сторонами у додатковій угоді до договору погоджено визначення ціни електричної енергії на січень 2024 року шляхом зазначення грошового вираження попередньої ціни у розмірі 4060,70 грн без ПДВ та її множення на коефіцієнт коригування "N", а також ділення на ПЦ - попередню ціну за 1 МВт*год. електричної енергії без ПДВ, зазначеної у підп. 3.1 п. 3 додаткової угоди, що не протирічить вимогам чинного законодавства, в тому числі п. 2 ч. 3 ст. 66 Закону України «Про ринок електричної енергії», як зазначає позивач.
До того ж, з матеріалів справи вбачається, що 31.01.2024 позивачем без будь-яких заперечень підписаний акт №7 прийому-передачі обсягу купівлі-продажу електричної енергії за договором №ДД-02/01/24 від 02.01.2024 за січень 2024 року на суму 4162056,19 грн за ціною 4516,12 грн за 1 МВт*год.
У той час, як згідно з пунктом 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність.
Як зазначив Верховний Суд у постанові від 07.10.2020 року у справі №450/2286/16-ц (провадження №61-2032св19) добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується на римській максимі - «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium - принцип добросовісності.
Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.
Якщо особа, яка має право на оспорення документа (наприклад, свідоцтва про право на спадщину) чи юридичного факту (зокрема, правочину, договору, рішення органу юридичної особи), висловила безпосередньо або своєю поведінкою дала зрозуміти, що не буде реалізовувати своє право на оспорення, то така особа пов'язана своїм рішенням і не вправі його змінити згодом. Спроба особи згодом здійснити право на оспорення суперечитиме попередній поведінці такої особи і має призводити до припинення зазначеного права.
Ця правова позиція також викладена у постановах Великої палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі №461/9578/15-ц та від 20.07.2022 у справі №923/196/20.
З огляду на наведене суд відзначає, що, у даному випадку, позивач мав право на невизнання вказаної в акті №7 прийому-передачі обсягу купівлі-продажу електричної енергії за договором №ДД-02/01/24 від 02.01.2024 за січень 2024 року ціни в розмірі 4516,12 грн за 1 МВт*год, яка визначалась з урахуванням оспорюваного пункту договору, однак не здійснив цього, тобто позивач своєю поведінкою, зокрема, фактичним прийняттям електричної енергії за ціною в розмірі 4516,12 грн за 1 МВт*год в січні 2024 року, висловив свою позицію, що не буде реалізовувати своє право на оспорення та невизнання визначеної ціни та порядку її формування узгодженого сторонами у оспорюваному договорі.
З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову в частині вимоги про визнання недійсним підпункту 3.2 п. 3 додаткової угоди №1 від 08.01.2024 до двостороннього договору купівлі-продажу електричної енергії №ДД-02/01/24 від 02.01.2024, оскільки позивачем не доведено обставин, з якими положення статей 203, 215 Цивільного кодексу України пов'язують можливість визнання вказаного положення додаткової угоди недійсним.
При цьому, позовна вимога про зобов'язання відповідача провести розрахунок вартості поставленої електричної енергії за додатковою угодою №1 від 08.01.2024 до договору за ціною, визначеною у підпункті 3.1 пункту 3 додаткової угоди №1 від 08.01.2024, яка є похідною вимогою від вимоги про визнання недійсним положення додаткової угоди, також не підлягає задоволенню.
Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Позивач під час розгляду справи не надав суду належних та допустимих доказів, які б підтверджували його позовні вимоги.
Водночас, аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.
Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суді, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29).
Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.
Суд також зважає, що як неодноразово вказував ЄСПЛ, право на вмотивованість судового рішення сягає своїм корінням більш загального принципу, втіленого в Конвенції, який захищає особу від сваволі; рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторони. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі «Шевельов проти України»).
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 25.05.2023 у справі №924/1351/20(924/214/22).
З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд дає вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах. При цьому суд наголошує, що усі інші доводи та міркування сторін, окрім зазначених у мотивувальній частині рішення, взяті судом до уваги, однак не спростовують висновків суду та не суперечать дійсним обставинам справи і положенням чинного законодавства.
За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог.
Згідно з пунктом 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Враховуючи висновки суду про відмову в задоволенні позовних вимог витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись статтями 13, 73, 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, суд
У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Захід Енерго збут» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нью Енерджі Юкрейн» про визнання недійсним пункту додаткової угоди та застосування наслідків недійсного правочину відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення, відповідно до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржено до апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено та підписано 05.05.2025.
СуддяТ.В. Васильченко