61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,
гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649
29.04.2025 Справа № 905/697/21
Господарський суд Донецької області у складі судді Огороднік Д.М., при секретарі судового засідання Коваленко Д.Є., розглянувши матеріали
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕПОЛ"
до Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод"
про визнання права на отримання компенсації
За участю представників:
від позивача: Бєлкін Л.М.;
від відповідача: Корчака М.В.
На розгляд Господарського суду Донецької області передані позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сітаймс" до Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" про визнання права на отримання компенсації (на відшкодування збитків, спричинених визначенням заниженої ціни для пред'явлення публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій) за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод", акції Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" у розмірі з розрахунку 56,83 грн за одну акцію.
Ухвалою Господарського суду Донецької області від 02.06.2021 постановлено: зупинити провадження у справі №905/697/21 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №905/2291/19; зобов'язати позивача та відповідача повідомити суд про набрання законної сили рішенням Східного апеляційного господарського суду у справі №905/2291/19.
Ухвалою суду від 16.06.2022 запропоновано учасникам справи подати до суду письмові пояснення, разом з відповідними доказами щодо вирішення питання про поновлення провадження у справі №905/697/21.
Ухвалою суду від 19.05.2023 зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Сітаймс" та Приватне акціонерне товариство "Авдієвський коксохімічний завод" надати до суду письмові пояснення щодо стану розгляду справи №905/2291/19.
Ухвалою суду від 06.02.2025 постановлено: поновити провадження у справі 905/697/21; призначити підготовче засідання на 27.02.2025.
Ухвалою суду від 03.03.2025 постановлено: змінити найменування позивача у справі №905/697/21 з Товариство з обмеженою відповідальністю "Сітаймс" (код ЄДРПОУ 34431730) на Товариство з обмеженою відповідальністю "БЕПОЛ" (код ЄДРПОУ 34431730).
Протокольною ухвалою суду від 26.03.2025 оголошено перерву у підготовчому засіданні до 29.04.2025.
23.04.2025, через підсистему "Електронний суд", надійшла заява адвоката Бєлкіна Леоніда Михайловича б/н від 22.04.2025 (вх.№ 2640/25) про заміну первісного позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Сітаймс"("Бепол") на нового позивача - ОСОБА_1 .
23.04.2025, через підсистему "Електронний суд", надійшли уточнення до заяви про заміну учасника справи адвоката Бєлкіна Леоніда Михайловича б/н від 22.04.2025 (вх.№ 01-41/3963/25).
З уточнень вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю «СІТАЙМС» (первісний позивач, первісний кредитор) та ОСОБА_1 - особа, на яку запитується зміна позивача (новий позивач) в особі свого представника спільно подали заяву про заміну учасника справи (позивача) його правонаступником в порядку ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у зв'язку із заміною кредитора в зобов'язанні, яка відбулася шляхом укладання договору про відступлення права вимоги від 30 листопада 2021 року.
На підтвердження повноважень адвоката Бєлкіна Л.М. до матеріалів справи додано ордер АТ №1099258 від 22.04.2025 на надання правничої допомоги Зеленкову Дмитру Анатолійовичу та довіреність б/н від 16.03.2021 на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "СІТАЙМС", яка дійсна протягом п'яти років з дати її підписання.
28.04.2025, через підсистему "Електронний суд", надійшло клопотання Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" б/н від 28.04.2025 (вх.№01-41/4282/25) про відкладення розгляду справи.
У підготовче засідання 29.04.2025 з'явились представники позивача та відповідача.
Суд з'ясовує обставини заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Сітаймс" ("Бепол") та ОСОБА_1 .
30.11.2021, між Товариством з обмеженою відповідальністю "СІТАЙМС" (далі -первісний кредитор) в особі адвоката Бєлкіна Леоніда Михайловича та ОСОБА_1 (далі - новий кредитор) підписано договір відступлення права вимоги.
Відповідно умов договору первісний кредитор передає (відступає), а новий кредитор приймає право вимоги доплати, що виникло у первісного кредитора на підставі примусового вилучення з його рахунку в цінних паперах простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" (АКХЗ, код ЦП: UA4000079222) (п.1.1 договору).
Згідно з п.1.2 договору 18.05.2018 згідно виписки з рахунку в цінних паперах первісного кредитора №401836-UA40300027, за заниженою ціною заявника вимоги BARLENKO LTD (БАРЛЕНКО ЛТД), який належить до групи компаній "МЕТІНВЕСТ", з рахунку первісного кредитора були примусово вилучені прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" (АКХЗ, код ЦП: UA4000079222), надалі іменується "Боржник" або разом "Боржники".
Внаслідок зазначених обставин, право вимоги доплати до боржника виникло у первісного кредитора враховуючи Постанову Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі №905/1926/18 від 17.02.2021, яке є і предметом цього договору (п.1.3 договору).
Згідно з п.2.1 договору право вимоги, що відступається, охоплює всі майнові права та вимоги боржника (або боржників) у зв'язку з примусовим вилученням простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" (АКХЗ, код ЦП: UA4000079222), а також право на захист інтересів у судовому порядку та отримання грошової компенсації за примусове вилучення простих іменних акцій з рахунку в цінних паперах № НОМЕР_3 , які належали первісному кредитору на правах приватної власності.
Сторони підтверджують, що передача права вимоги не порушує прав третіх осіб (п.3.3 договору).
Новий кредитор має право звернутись до відповідного суду з заявою про процесуальне правонаступництво відповідно до ст.52 Господарського процесуального кодексу України. Таким чином новий кредитор ініціює прийняття судового рішення (ухвали) про заміну позивача у справі №905/697/21 з первісного кредитора на нового кредитора в порядку статті 52 Господарського процесуального кодексу України (п.4.2 договору).
Відповідно до п. 5.1-5.3 договору в момент підписання договору здійснюється перехід права вимоги (визначеного у п.1 договору) від первісного кредитора до нового кредитора. Відступлення права вимоги за цим договором від первісного кредитора до нового кредитора здійснюється безоплатно. Цей договір вважається укладеним у набирає чинності з моменту його підписання сторонами.
Договір підписано представником Товариства з обмеженою відповідальністю "СІТАЙМС" А.М.Бєлкіним та Зеленковим Д.А.
Згідно з ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов'язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов'язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб'єкта права або обов'язку у правовідношенні, коли новий суб'єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов'язки попередника.
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв'язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника.
У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
Основою процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному праві, яке настало після відкриття провадження у справі. Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов'язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.
Вирішуючи питання про правонаступництво, суд досліджує обставини передачі прав кредитора новому кредитору та встановлює відповідність їх підставам, визначеним законодавством. У процесі дослідження цих обставин судом може бути встановлено недійсність передання кредитором своїх прав іншій особі (наприклад, нікчемність відповідного договору відступлення права вимоги).
Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, це перехід процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.04.2021 у справі №910/11702/18.
Відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України підставами для заміни кредитора у зобов'язанні є: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.
Згідно з ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про процесуальне правонаступництво, що відповідно є підставою для заміни позивача у справі з Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕПОЛ" на його правонаступника ОСОБА_1 .
Керуючись ст. ст.52, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕПОЛ" та ОСОБА_1 про заміну позивача - задовольнити.
2. Замінити позивача, а саме Товариство з обмеженою відповідальністю "БЕПОЛ" (код ЄДРПОУ 34431730) на його правонаступника ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ).
3. Відкласти підготовче засідання на 03.06.2025 року о 14:30 год., яке відбудеться в приміщенні суду за адресою: м.Харків, пр.Науки, 5, зал судового засідання № 320.
4. Роз'яснити, що відповідно до положень ст.197 Господарського процесуального кодексу України учасник справи, його представник має право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду або у приміщенні іншого суду за умови наявності в суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов'язковою. Учасники справи беруть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та засобів електронної ідентифікації, що мають високий рівень довіри, відповідно до вимог Законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги", у порядку, встановленому Положенням про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в частині заміни позивача шляхом подання апеляційної скарги у строки та порядку передбачені ст. 256- 257 Господарського процесуального кодексу України.
У судовому засіданні 29.04.2025 оголошено та підписано скорочену (вступну та резолютивну частини) ухвалу. Повний текст ухвали складено та підписано 05.05.2025.
Суддя Д.М. Огороднік