30.04.2025 року м.Дніпро Справа № 908/1474/24
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Кощеєва І.М. (доповідач)
суддів: Чус О.В., Дарміна М.О.
секретар судового засідання: Скородумова Л.В.
представники сторін:
від позивача: не з'явився
від відповідача: Гриценко В.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні
в режимі відеоконференції апеляційну скаргу
Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"
на рішення Господарського суду Запорізької області від 26.09.2024р.
(суддя Азізбекян Т.А., м. Запоріжжя, повний текст рішення підписано 31.10.2024р.)
у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Дніпрометцентр", м. Дніпро
до відповідача: Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", м. Київ в особі філії - Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція", м. Енергодар
про стягнення 2 700 121,31 грн.
1. Короткий зміст позовних вимог.
До Господарського суду Запорізької області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Дніпрометцентр" з позовом про стягнення з АТ "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії - Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" заборгованості за договором поставки продукції №53-121-01-21-10593 від 20.08.2021 по сплаті вартості поставленого товару у сумі 1 963 956,78 грн, 3% річних від простроченої суми у розмірі 130 853,41 грн та втрат від інфляції у сумі 605311,12 грн.
Позов обґрунтований порушення Відповідачем умов вказаного вище договору та положень чинного законодавства у частині оплати за поставлений товар та, у зв'язку з цим, наявністю підстав для нарахування 3 % річних та інфляційних втрат у вказаних вище сумах.
2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 26.09.2024р. у справі № 908/1474/24 позов задоволено. Стягнуто з Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії - Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Дніпрометцентр" заборгованість за Договором №53-121-01-21-10593 від 20.08.2021 по сплаті вартості поставленого товару у сумі 1 963 956 грн 78 коп., 3% у сумі 130 853 грн. 41 коп., втрати від інфляції у сумі 605 311 грн. 12 коп., а також судовий збір.
3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги.
Не погодившись з вказаним рішенням суду першої інстанції, Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.
Скарга обґрунтована тим, що підставою для здійснення оплати частини вартості товару у розмірі суми ПДВ є реєстрація належним чином оформленої податкової накладної в ЄРПН. Строк/термін виконання Відповідачем грошового зобов'язання з оплати частини вартості товару в розмірі суми ПДВ умовами договору (п. 3.3) не встановлений, обов'язок негайного виконання не випливає із договору та актів цивільного законодавства, тому, на думку Скаржника, строк оплати цієї частини вартості товару не настав.
Апелянт стверджує про помилковість висновків суду щодо визначення сторонами у договорі строку оплати товару разом з ПДВ. При цьому вказує, що Позивач не надав доказів направлення на електронну адресу pdvzaes@mgw.npp.zp.ua та отримання Відповідачем податкових накладних, оформлених та зареєстрованих в Єдиному реєстрі податкових накладних.
За доводами Скаржника, є безпідставним нарахування 3% річних та інфляційні втрат на загальну суму грошового зобов'язання 1 963 956,78 грн, оскільки відповідно до умов договору та норм статті 530 ЦК України строк виконання грошового зобов'язання з оплати частини вартості товару у розмірі суми ПДВ не встановлений, у зв'язку з чим, неправильно визначено період прострочення, і відповідно, сума 3% річних та інфляційних втрат.
З огляду на те, що здійснення видаткових операцій за цим договором у частині поставки товару, країною-походження якого є рф, заборонено законодавством, Скаржник вважає, що висновок суду про наявність правових підстав для задоволення позову є передчасним. При цьому судом першої інстанції при вирішенні спору не досліджено обставини наявності або відсутності зв'язків чи співпраці Позивача з державою-агресором, у тому числі, чи не здійснює Позивач закупівлю товарів виробництва рф.
Також у скарзі йдеться про те, що неможливість своєчасного виконання Відповідачем грошового зобов'язання за договором викликана об'єктивними негативними чинниками, що не залежать від його волі. При цьому суд першої інстанції прийшов до помилкового висновку про відсутність підстав для зменшення розміру 3% річних, та безпідставно відмовив у задоволенні клопотання про таке зменшення. Разом з тим, Відповідач зазначає про наявність надзвичайних та виняткових обставин, які вплинули на здатність своєчасно виконати зобов'язання за спірним договором, які є підставою для зменшення розміру 3% річних, пославшись на позицію, викладену у постанові Верховного Суду від 27.03.2024 по справі №910/12277/23, згідно з якою є помилковими та такими, що не узгоджуються із висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 про можливість зменшення судом розміру трьох процентів річних.
Крім того Апелянт вказує, що при розгляді його клопотання про зменшення розміру відповідальності судом не враховано, що "НАЕК "Енергоатом" є об'єктом критичної інфраструктури та входить до переліку підприємств, які мають стратегічне значення для економіки та безпеки держави, оскільки здійснює управління усіма діючими атомними електростанціями на території України та виробляє понад 50 % усієї електричної енергії ОЕС України, несе надзвичайне велике фінансове навантаження. Правовідносини між Позивачем та Відповідачем, які розглядаються у рамках справи № 908/1474/24, та за якими з Відповідача стягується заборгованість за договором, нерозривно пов'язані з об'єктами Запорізької АЕС, що забезпечували втрачені виробничі потужності та отримання значної частини доходу. З моменту окупації Запорізька АЕС працювала в екстремальних умовах, майже весь час на мінімально допустимих потужностях, а з 11 вересня 2022 року Запорізька АЕС повністю зупинена. Такі втрати виробничих потужностей вкрай негативно вплинули на його фінансовий стан. (Відповідачем отримані збитки: за 2022 у розмірі 12,4 млрд гривень ; за 2023 рік у розмірі 11,2 млрд грн ; за перше півріччя 2024 року у розмірі 9,02 млрд грн.) Поряд з цим, "НАЕК "Енергоатом" продовжує нести витрати з утримання об'єктів і персоналу ЗАЕС (заробітна плата персоналу, матеріальне забезпечення невідкладних потреб безпечної експлуатації об'єктів тощо), не одержуючи від діяльності цього відокремленого підрозділу жодного доходу.
5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
Позивач своїм процесуальним правом не скористався, відзив на апеляційну скаргу не надав.
Згідно з ч. 3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення суду першої інстанції.
6. Рух справи в суді апеляційної інстанції.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.11.2024р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Кощеєв І.М. (доповідач), судді - Чус О.В., Дармін М.О.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 22.11.2024р. витребувано у Господарського суду Запорізької області матеріали справи/копії матеріалів справи №908/1474/24.
Матеріали справи № 908/1474/24 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 09.12.2024р. апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на рішення Господарського суду Запорізької області від 26.09.2024р. у справі № 908/1474/24 залишено без руху, надано апелянту строк для усунення недоліків, а саме, для надання суду доказів сплати судового збору.
Від Скаржника до суду надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 13.12.2024 р. відкрито апеляційне провадження у справі та призначено апеляційну скаргу до розгляду у судове засідання на 30.04.2025 р..
30.04.2025 представник Відповідача надав пояснення у справі.
Представник Позивача 30.04.2025 у судове засідання не з'явився. На адресу суду від Позивача надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності його представника.
Крім того у клопотанні Позивач вважає рішення суду першої інстанції ухваленим з додержанням матеріального і процесуального права, зазначає, що відповідні податкові накладні зареєстровані у Єдиному реєстрі податкових накладних, а також звертає увагу, що поставка здійснена Позивачем до введення воєнного стану.
Беручи до уваги, що неявка представника Позивача, належним чином повідомленого про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, матеріали справи є достатніми для розгляду апеляційної скарги, апеляційний господарський суд дійшов висновку про розгляд справи за його відсутності.
У судовому засіданні 30.04.2025, була оголошена вступна та резолютивна частини постанови Центрального апеляційного господарського суду.
7. Встановлені судом обставини справи.
20.08.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Дніпрометцентр" (Постачальником) та Державним підприємством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" (Покупцем) укладено Договір поставки товару № 53-121-01-21-10593, відповідно до п.п.1.1, 1.3 якого Постачальник зобов'язується поставити, а Покупець прийняти і сплатити товар, перелік якого наведено в цьому пункті Договору, на загальну суму 2126335,20 грн з ПДВ. Строк поставки товару: вересень - жовтень 2021 року.
За змістом п. 11.1 Договір вважається укладеним з моменту підписання сторонами і діє протягом року з моменту укладення.
Сторонами доказів розірвання, припинення чи визнання недійним Договору суду не надано.
В пункті 3.1 Договору сторонами погоджено, що загальна вартість продукції що поставляється за даним договором становить 1771946,00 грн, крім того ПДВ - 354339,20 грн, разом 2126335,20 грн.
Згідно п. 3.2. Договору, оплата за поставлений товар здійснюється протягом 60 календарних днів з дати поставки повного обсягу товару, визначеного в п. 1.1 договору, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника.
Оплата Покупцем частини вартості товару у розмірі суми ПДВ здійснюється після реєстрації Постачальником належним чином оформленої податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН).
Умовами п. 4.1 Договору визначено, що поставка товару відбувається відповідно до правил ІНКОТЕРМС 2010 на умовах DDP м. Енергодар, вул. Промислова, 133, склад № 3. Одержувач товару - ЗВ ВП "Складське господарство" ДП "НАЕК "Енегоатом" Запорізька область, м. Енергодар.
Постачальник зобов'язаний скласти податкову накладну в електронній формі та зареєструвати її в ЄРПН у строки, визначені для реєстрації податкової накладної чинним законодавством з дотриманням вимог Законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронні довірчі послуги" (п. 4.5 Договору)
У п. 1.5 договору сторонами узгоджено, що постачання товару здійснюється згідно з вивантажувальними нормами виробника. При цьому сторони допускають толеранс (допустиме відхилення) поставки товару від погодженого обсягу за кожною позицією специфікації, але не більш ніж на ±10 (десять) відсотків. Таке відхилення не розцінюється сторонами як порушення зобов'язань зі сторони постачальника. У такому разі розрахунок проводиться за фактично поставлену кількість товару виходячи з встановленої даним договором ціни, за умови, якщо вартість фактично поставленого товару не перевищує вартості договору.
При цьому судом встановлено, що відповідно до ч. 4 ст. 1 Закону України "Про Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" Товариство є правонаступником усіх прав та обов'язків НАЕК "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства. НАЕК "Енергоатом" припиняється одночасно із державною реєстрацією Товариства.
Згідно з п. 1 постанови Кабінету Міністрів України № 1420 від 29.12.2023 "Про утворення акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" постановлено утворити Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код згідно з ЄДРПОУ 24584661).
Пунктом 3 постанови Кабінету Міністрів України № 1420 від 29.12.2023 "Про утворення Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" установлено, що Товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов'язків Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства; відокремлені підрозділи Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).
В пункті 1 Статуту Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 1420 від 29.12.2023, зазначено, що Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" утворено в результаті реорганізації шляхом перетворення Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" відповідно до Закону України "Про акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом".
З Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формування вбачається, що за ідентифікаційним кодом 24584661 припинено юридичну особу - Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" та зареєстровано за цим кодом Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", яке є правонаступником Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом".
Крім того, відповідно до вищезазначеної постанови Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 № 1420 відокремлені підрозділи Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня державної реєстрації акціонерного товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).
Таким чином, Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (ідентифікаційний код юридичної особи 24584661) в особі філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція" (ідентифікаційний код ВП 19355964) - Відповідач у справі - є правонаступником всіх прав та обов'язків Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (ідентифікаційний код юридичної особи 24584661) в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" (ідентифікаційний код ВП 19355964) - Покупця за Договором.
Матеріали справи свідчать також про те, що Позивач виконав свої зобов'язання за Договором, а саме здійснив поставку товару Відповідачу на загальну суму 1 963 956,78 грн, шо підтверджується видатковими накладними:
- № 21 від 28 вересня 2021 року на суму 376 148,52 грн, в т.ч. ПДВ: 62 691,42 грн. (Податкова накладна № 23 від 28.09.2021, яка зареєстрована Постачальником у Єдиному реєстрі податкових накладних 12.10.2021);
- № 27 від 27 жовтня 2021 року на суму 190125,60 грн, в т.ч. ПДВ: 31 687,60 грн. (Податкова накладна № 29 від 27.10.2021 зареєстрована Постачальником у Єдиному реєстрі податкових накладних 08.11.2021).
- № 35 від 19 листопада 2021 року, на суму 156 273,30 грн, в т.ч. ПДВ: 26 045,55 грн. (Податкова накладна № 38 від 19.11.2021, яка зареєстрована Постачальником у Єдиному реєстрі податкових накладних 10.12.2021);
- № 37 від 25 листопада 2021 року на суму 950 343,60 грн, в т.ч. ПДВ: 158 390,60 грн. (Податкова накладна № 40 від 25.11.2021, яка зареєстрована Постачальником у Єдиному реєстрі податкових накладних 14.12.2021);
- № 41 від 30 листопада 2021 року на суму 163 712,16 грн, в т.ч. ПДВ: 27285,36 грн. (Податкова накладна № 45 від 30.11.2021, яка зареєстрована Постачальником у Єдиному реєстрі податкових накладних 14.12.2021);
- № 52 від 23 грудня 2021 року на суму 127 353,60 грн, в т.ч. ПДВ: 21 225,60 грн. (Податкова накладна № 56 від 23.12.2021, яка зареєстрована Постачальником у Єдиному реєстрі податкових накладних 11.01.2022).
Зазначені вище видаткові накладні підписані уповноваженими особами Постачальника і Покупця та скріплені печатками сторін.
Відповідач факт поставки товару за вказаними вище видатковими накладними на загальну суму 1963956,78 грн не заперечив, між тим оплату цього товару не здійснив.
Позивач звернувся до Відповідача з претензією № 31/01/24-1 від 31.01.2024 з вимогою у місячний строк з дня отримання претензії сплатити суму заборгованості за поставлений товар у розмірі 1963956,78 грн., а також річні та інфляційних втрати, нараховані за прострочення грошового зобов'язання.
У відповіді на претензію Відповідач зазначив, що у зв'язку із введенням на території України режиму воєнного стану та повномасштабною збройною агресією Російської Федерації проти України, що є загальновідомими форс-мажорними обставинами, в діях Відповідача відсутня вина у несвоєчасному виконанні грошового зобов'язання за Договором № 53-121-01-21-10593 від 20.08.2021, а тому відсутні підстави для нарахування річних відсотків та інфляційних втрат.
Неоплата Відповідачем вказаних сум основного боргу, річних та інфляційних втрат стала підставою для звернення Позивача з позовом у даній справі.
За наслідками розгляду позову господарським судом прийнято оскаржуване рішення.
Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд виходив з того, що Відповідачем оплата отриманого товару у передбачені строки у повному обсязі не здійснена, у зв'язку з чим наявні підстави для стягнення основного боргу та нарахування 3 процентів річних і інфляційних втрат.
Разом з тим, суд не вбачав підстав для задоволення клопотання Відповідача про зменшення відсотків річних, оскільки останнім не визначено до якого розміру він просить суд зменшити розмір нарахованих відсотків і не доведено наявність обставин для такого зменшення.
Крім того, суд врахував недоведення Відповідачем наявності у даному випадку форс-мажорних обставин.
8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника Відповідача, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а рішення господарського суду залишити без змін, виходячи з наступного.
Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини. Цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов'язки можуть виникати з рішень суду.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 ЦК України.
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст.525 Цивільного кодексу України).
За змістом ст.526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Спірні правовідносини сторін у даній справі врегульовані договором поставки.
За приписами ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Згідно з ч.ч.1 - 3 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. Якщо покупець не виконує свого обов'язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі-продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати.
У даному випадку, сторонами чітко визначений строк оплати отриманого за Договором товару і цей строк є таким, що настав.
Так, з моменту поставки товару (остання видаткова накладна № 56 від 23.12.2021) та отримання Відповідачем повного обсягу товару, вказаного в п. 1.1 Договору, враховуючи встановлений п. 3.2 Договору строк оплати, кінцевим терміном сплати за весь поставлений обсяг товару є 22.02.2022.
Між тим, докази оплати вартості поставленого товару Відповідачем не надані та у матеріалах справи відсутні.
Отже, з урахування положень наведених норм та вищезазначених обставин справи, а саме неналежне виконання Відповідачем зобов'язання за договором №53-121-01-21-10593 від 20.08.2021 у частині повної та своєчасної оплати вартості поставленого товару та ненадання ним доказів, які б спростовували таке порушення, місцевим господарським судом зроблено правильний висновок про стягнення з Відповідача основного боргу у сумі 1 963 956,78 грн.
Одночасно, ст.610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
При цьому у ст.611 ЦК України зазначено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.
Відповідно до ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
За приписами ст.625 Кодексу боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Отже, вимагати сплати суми боргу з врахуванням індексу інфляції, а також 3% річних є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу (такі висновки наведено у постанові Верховного Суду від 05.07.2019 у справі № 905/600/18).
При цьому звертаючись з вимогою про стягнення процентів річних та інфляційних втрат за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 ЦК України, Позивач також не повинен доводити розмір дійсних майнових втрат, яких він зазнав. Тому оцінка таких втрат кредитора, пов'язаних із затримкою розрахунку, не має на меті встановлення точного їх розміру.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах №703/2718/16-ц та №646/14523/15-ц.
Щодо досліджуваної справи, то з огляду на підтверджений факт неналежного виконання Відповідачем зобов'язання за вказаним вище договором у частині оплати основного боргу, у Позивача виникло право для нарахування сум, передбачених ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України. З огляду на викладене, місцевий господарський суд обґрунтовано присудив до стягнення з Відповідача 3 % річних у сумі 130 853,41 грн та інфляційні втрати у сумі 605311,12 грн., враховуючи, що розрахунок цих сум є арифметично правильним.
Доводи Скаржника про неврахування судом першої інстанції існування підстав для зменшення розміру заявлених до стягнення 3 % річних відхиляються колегією суддів.
Так, відповідно до ч.1 ст.233 ГК України у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов'язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов'язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.
З огляду на компенсаційний характер заходів відповідальності у цивільному праві Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 по справі № 902/417/18 зробила висновок, що виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 ЦК України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника.
Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, зокрема, зазначених вище критеріїв, суд може зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов'язання.
Між тим, у даній справі Відповідачем грошове зобов'язання не виконано, не доведено, що належні до сплати 3 % є надмірно великі для нього, а також відсутність своєї вини у порушенні зобов'язання, не підтверджено належними доказами обставин тяжкого фінансового стану Відповідача (відсутності грошових коштів на рахунках в усіх банківських установах тощо), або існування будь-яких інших обґрунтованих обставин, які обумовлюють необхідність втручання суду щодо розміру встановленої відповідальності за порушення Відповідачем зобов'язання, крім того не визначено до якого розміру він просить суд зменшити розмір нарахованих річних відсотків. З огляду на викладене, суд першої інстанції не вбачав підстав для задоволення клопотання останнього про зменшення відсотків річних, з чим погоджується і суд апеляційної інстанції.
Стосовно посилань Скаржника на те, що строк оплати товару у розмірі суми ПДВ не встановлений слід зазначити наступне.
У п. 3.2 Договору сторони погодили строк оплати за товар (60 календарних днів) визначений для оплати всієї вартості поставленого товару, у тому числі ПДВ.
Тобто, положення договору, які визначають вартість товару, що підлягає сплаті покупцем, не розділяють вартість самого товару та суму ПДВ, яка підлягає сплаті та не змінює строку щодо оплати повної вартості товару, в тому числі і суми ПДВ. Сума податку на додану вартість включається у загальну ціну товару, зазначену у п. 3.1. договору, а тому вказана сума підлягає сплаті разом з вартістю поставленого товару.
Слід звернути увагу на те, що обов'язок продавця зареєструвати податкову накладну є обов'язком платника податку у публічно-правових відносинах, а не обов'язком перед покупцем, хоча невиконання цього обов'язку і може завдати покупцю збитків. Обов'язок реєстрації податкової накладної не перебуває у площині господарських правовідносин та не може слугувати підставою господарської відповідальності сторони договору.
Таким чином, навіть у випадку відсутності реєстрації податкової накладної, це жодним чином не нівелює обов'язок покупця зі сплати вартості поставленого товару у повному обсязі та у строк, обумовлений договором, оскільки відсутність квитанції про реєстрацію податкової накладної та будь-яких інших документів не може вважатись відкладальною умовою та не звільняє покупця від обов'язку оплатити поставлений товар у визначений договором строк.
Зауваження у п. 3.3. договору щодо оплати покупцем частини вартості товару у розмірі суми ПДВ після реєстрації виконавцем належним чином оформленої податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН), не змінює строку щодо оплати повної вартості наданих послуг, у тому числі і суми ПДВ, оскільки згідно ч. 1 ст. 188 Податкового кодексу України сума ПДВ є складовою бази оподаткування, а тому входить до ціни товару і не підлягає відокремленню.
До того ж, у даному випадку, Позивачем виконані відповідні умови договору, оформлені податкові накладні та зареєстровані в Єдиному реєстрі податкових накладних, що підтверджується матеріалами справи. Доказів зворотного Скаржником не надано.
Отже, відповідні доводи скарги є безпідставними та ґрунтуються на неправильному тлумаченні Скаржником умов договору і норм права.
Твердження Скаржника про те, що здійснення операцій за цим договором у частині товару, країною-походження якого є рф, заборонено законодавством є безпідставними, оскільки поставка товару за умовами Договору №53-121-01-21-10593 від 20.08.2021р. була здійснена згідно видаткових накладних до введення воєнного стану в Україні та прийняття Постанови НБУ від 24.02.2022 N18 «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану», Постанови КМУ від 09.04.2022 №426 «Про застосування заборони ввезення товарів з Російської Федерації».
Крім того, Відповідач прийняв цей товар без зауважень, у тому числі, щодо країни його походження.
Також, за приписами абз.2 п.1 Постанови КМУ від 09.04.2022 №426 «Про застосування заборони ввезення товарів з Російської Федерації» товари, переміщення яких територією Російської Федерації здійснено транзитом, та товари, ввезені з Російської Федерації, у тому числі товари походженням з третіх країн, можуть бути поміщені в митний режим імпорту, якщо їх ввезення в Україну здійснено до 24 лютого 2022 р. включно.
Посилання Апелянта на можливі зв'язки або співпрацю Позивача з державою-агресором є припущеннями останнього і, без підтвердження належними доказами, мають декларативний характер.
Доводи скарги про неврахування судом існування форс-мажорних обставин колегія суддів вважає необґрунтованими.
Так, ст.617 ЦК України передбачено, що особа, яка порушила зобов'язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов'язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили.
Відповідно до ч. 2 ст. 218 ГК України учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов'язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення. У разі якщо інше не передбачено законом або договором, суб'єкт господарювання за порушення господарського зобов'язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов'язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності. Не вважаються такими обставинами, зокрема, порушення зобов'язань контрагентами правопорушника, відсутність на ринку потрібних для виконання зобов'язання товарів, відсутність у боржника необхідних коштів.
Згідно з ч.2 ст.141 Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні» військові дії вважаються форс-мажорними обставинами, що об'єктивно унеможливлюють виконання зобов'язань, передбачених умовами договору.
У цьому зв'язку суд враховує, що Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 у зв'язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України «Про правовий режим воєнного стану» постановлено ввести в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.
Наразі строк дії воєнного стану в Україні продовжений.
Листом від 28.02.2022 № 2024/02.0-7.1, що розміщений в мережі Інтернет, та адресований «Всім кого це стосується», Торгово-промислова палата України на підставі ст. 14 Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні» від 02.12.1997 № 671/97-ВР, Статуту ТПП України, засвідчила форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили): військову агресію Російської Федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, відповідно до Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні». Враховуючи це, ТПП України підтверджує, що зазначені обставини з 24 лютого 2022 року до їх офіційного закінчення, є надзвичайними, невідворотними та об'єктивними обставинами для суб'єктів господарської діяльності та/або фізичних осіб по договору, окремим податковим та/чи іншим зобов'язанням/обов'язком, виконання яких/-го настало згідно з умовами договору, контракту, угоди, законодавчих чи інших нормативних актів і виконання відповідно яких/-го стало неможливим у встановлений термін внаслідок настання таких форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили).
Одночасно у листі вказано, що у разі необхідності сторона, яка порушила свої зобов'язання в період дії форс-мажорних обставин, має право звертатися до ТПП України та уповноважених нею регіональних ТПП за отриманням відповідного Сертифіката про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили), дотримуючись порядку, встановленого Регламентом ТПП України від 18.12.2014 року, за кожним зобов'язанням окремо.
Суд відзначає, що ключовою ознакою форс-мажору є причинно-наслідковий зв'язок між форс-мажорними обставинами та неможливістю виконати конкретне зобов'язання. Іншими словами, сама по собі військова агресія російської федерації проти України не може автоматично означати звільнення від виконання будь-ким в Україні будь-яких зобов'язань, незалежно від того, існує реальна можливість їх виконати чи ні.
Воєнний стан як обставина непереборної сили звільняє від відповідальності лише у разі, якщо саме внаслідок пов'язаних із ним обставин юридична чи фізична особа не може виконати ті чи інші зобов'язання.
Вищенаведене у сукупності дає підстави для висновку, що форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості виконання зобов'язання, повинна довести наявність таких обставин не тільки самих по собі, але й те, що ці обставини були форс-мажорними саме для цього конкретного випадку виконання господарського зобов'язання.
Аналогічна правова позиція наведена в постанові Верховного Суду від 30.05.2022 року у справі №922/2475/21.
Доведення наявності непереборної сили покладається на особу, яка порушила зобов'язання. Саме вона має подавати відповідні докази в разі виникнення спору.
Таким чином, сам по собі лист ТПП України від 28.02.2022 №2024/02.0-7.1 не засвідчує форс-мажорні обставини саме для спірних правовідносин, але у сукупності з доказами, наданими Відповідачем, може їх підтверджувати.
Разом з тим, Відповідачем у справі доказів настання для нього форс-мажорних обставин, які заважали виконанню умов Договору, суду не надано.
У даному випадку, матеріали справи свідчать, що станом на 24.02.2022 (початок військової агресії Російської Федерації проти України) вже відбулась поставка та мало місце прострочення виконання Відповідачем зобов'язань за Договором № 53-121-01-21-10593 від 20.08.2021.
Отже, Відповідачем не доведено, що саме введення воєнного стану призвело до неможливості виконання ним зобов'язань за спірним договором.
Посилання Скаржника у цьому контексті на положення ст.ст. 614 , 617 Цивільного кодексу України здійснені без врахування вимог чинного законодавства України.
Інші доводи Скаржника також не знайшли підтвердження під час апеляційного перегляду справи та не спростовують вказаних вище висновків суду.
Підсумовуючи вищенаведене, апеляційний суд вважає, що викладені в апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування рішення місцевого господарського суду, оскільки вони ґрунтуються на неправильному тлумаченні Скаржником норм матеріального та процесуального права і не спростовують вказаних вище висновків суду, які напряму випливають із матеріалів даної справи, обставин спору та норм чинного законодавства України, що у сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги.
12. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.
У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов'язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" ( Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 р. ).
Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У даній справі суд дійшов висновку, що Скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
З огляду на приписи ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини від 23.02.2006 р." Конвенція застосовується судами України як частина національного законодавства, а практика ЄСПЛ, через рішення якого відбувається практичне застосування Конвенції, застосовується судами як джерело права.
Отже, доводи заявника апеляційної скарги про незаконність та необґрунтованість судового рішення суду першої інстанції не знайшли свого підтвердження.
За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційних скарг в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення підлягає залишенню без змін.
13. Судові витрати.
У зв'язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на Скаржника.
Керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Запорізької області від 26.09.2024р. у справі №908/1474/24 - залишити без змін.
Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Скаржника.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.
Повний текст постанови складено 06.05.2025 р.
Головуючий суддя І.М. Кощеєв
Суддя О.В.Чус
Суддя М.О. Дармін