Іменем України
01 травня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/990/24
Господарський суд Чернігівської області у складі судді Фесюри М.В., за участю секретаря судового засідання Ткачової А.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за заявою
кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія"Ніко-Тайс",
код ЄДРПОУ 38039872, проспект Академіка Глушкова, буд. 40, офіс 315, м. Київ, 03187,
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗОБЕТОН-ДС",
код ЄДРПОУ 37226562, вул. Авіаторів, буд. 19, м. Чернігів, 14029,
За участю розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича, свідоцтво №40 від 31.01.2013, а/с 5, м. Київ, 04211,
e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ід. код НОМЕР_1 ,
про відкриття провадження у справі про банкрутство
Представники учасників справи: арбітражний керуючий Косякевич С.О., від кредитора ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс": Грищенко О.М.
У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233,240 Господарського процесуального кодексу України підписано вступну та резолютивну частини постанови.
Обставини справи.
У провадженні Господарського суду Чернігівської області (суддя - М.В. Фесюра) перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗОБЕТОН-ДС".
Провадження відкрито 18.11.24.
Ухвалою суду від 18.11.24, серед іншого, постановлено:
-відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗБЕТОН-ДС" (код ЄДРПОУ 37226562);
-визнати грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія"Ніко-Тайс" (код ЄДРПОУ 38039872) у сумі 32 446 927 грн, з якої: 32 422 703 грн основного боргу, 24 224 грн судового збору;
-ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів;
-ввести процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗОБЕТОН-ДС" (код ЄДРПОУ 37226562) на 170 календарних днів, до 06 травня 2025 року.
-призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво №40 від 31.01.2013, а/с 5, м. Київ, 04211, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ід. код НОМЕР_1 ).
Попереднє засідання суду призначено на "27" січня 2025 р. на 10:30.
18.11.24 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство на офіційному веб порталі судової влади України за №74617.
Ухвалою суду від 20.12.24 задоволено частково клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича про зобов'язання вчинити певні дії.
Ухвалою суду від 26.12.24 заяву Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (вул. Герасима Кондратьєва, буд. 28, м. Суми, 40003, код ЄДРПОУ 43316700) з грошовими вимогами до боржника у сумі 3242270,30 грн повернуто заявнику.
За наслідками розгляду справи у попередньому засіданні ухвалою суду від 27.01.25 судом, серед іншого, постановлено:
-визнати вимоги до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗОБЕТОН-ДС" (код ЄДРПОУ 37226562, вул. Авіаторів, буд. 19, м. Чернігів, 14029) наступних кредиторів:
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія"Ніко-Тайс" (код ЄДРПОУ 38039872, проспект Академіка Глушкова, буд. 40, офіс 315, м. Київ, 03187) у розмірі 27 546 587,78 грн, із включенням основного боргу в сумі 27 536 898,18 грн -- до четвертої черги, та 4844,80 грн. судового збору - до першої черги задоволення вимог кредиторів;
- Головного управління ДПС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000, код ЄДРПОУ 44094124) у розмірі 27 267,77 грн, із включенням основного боргу в сумі 10 162,92 грн - до другої черги, неустойки в сумі 11 048,85 грн - до шостої черги, та 6056 грн. судового збору - до першої черги задоволення вимог кредиторів;
-зобов'язати розпорядника майна боржника Косякевича С.О. 04.02.25 провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства;
-підсумкове засідання суду призначити на "07" квітня 2025 року на 09:00 у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: м. Чернігів, проспект Миру, 20, зал судових засідань №201;
-клопотання від 17.01.25 розпорядника майна арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича про зобов'язання вчинити певні дії - задовольнити;
-витребувати від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (вул. Січових Стрільців, 17, м. Київ, 04053, Код ЄДРПОУ 21708016, e-mail: fgvfo@fg.gov.ua) як правонаступника ПАТ "БАНК ФОРУМ", наступну інформацію щодо боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗОБЕТОН-ДС" (код ЄДРПОУ 37226562, вул. Авіаторів, буд. 19, м. Чернігів, 14029) та документи:
- копії банківських виписок по відповідних рахунках (в т.ч. по закритих) товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗОБЕТОН-ДС" (код ЄДРПОУ 37226562, 14029, м. Чернігів, вул. Авіаторів, буд. 19) за період з 01.01.2015 по 25.11.2024;
- повідомити про наявність на внутрішньобанківському рахунку для обліку коштів за недіючими рахунками грошових коштів Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗОБЕТОН-ДС" (код ЄДРПОУ 37226562, вул. Авіаторів, буд. 19, м. Чернігів, 14029).
У зв'язку з захворюванням судді Фесюри М.В., підсумкове засідання по справі №927/990/24, призначене на 07.04.2025 р. на 09:00, не відбулось, про що учасники по справі були повідомлені шляхом направлення на адресу останніх листа від 08.04.25 вих.№927/990/24/392/25.
Враховуючи викладене, справу до розгляду в підсумковому засіданні призначено на 01 травня 2025 р. на 09:00.
До початку підсумкового засідання до суду надійшли:
-10.02.25 від ініціюючого кредитора клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича. До клопотання надано протокол №1 від 10.02.25 зборів кредиторів;
-12.02.25 від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб письмові пояснення на виконання вимог ухвали суду від 27.01.25;
-13.02.25 від розпорядника майна клопотання про залучення до матеріалів справи примірник протоколу №1 від 10.02.25 зборів кредиторів;
-13.02.25 від розпорядника майна Звіт про проведену в процедурі розпорядження майном роботу з додатками;
-13.02.25 від розпорядника майна Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Косякевича С.О. по справі №927/990/24 на суму нарахованої основної грошової винагороди в розмірі 116 000 грн. та понесених витрат у розмірі 1393,00 грн, та додані до нього в якості додатку докази надсилання примірника останнього на адресу учасників справи;
-13.02.25 від арбітражного керуючого Косякевича С.О. заява про участь у справі, якою просить суд призначити кандидатуру останнього ліквідатором боржника. До заяви надано в якості додатку договір страхування, свідоцтво про підвищення кваліфікації, ліцензія АД№040818, свідоцтво №40 від 31.01.13;
-02.04.25 від розпорядника майна клопотання про залучення до матеріалів справи документів за результатами проведення інвентаризації та Аналіз фінансово-господарського стану, господарської та інвестиційної діяльності, становища на товарних ринках ТОВ «Газобетон-ДС» від 24.01.25;
Зазначені клопотання та заяви з додатками судом залучено до матеріалів справи та прийнято до розгляду в підсумковому засіданні.
Інших заяв та клопотань від учасників справи не надходило.
У підсумковому засіданні в режимі відеоконференції були присутні представник ініціюючого кредитора та арбітражний керуючий, які виклали пояснення по справі та підтримали клопотання зборів кредиторів про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Косякевича С.О.
Відповідно абз. 3 ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.
Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне:
Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
Згідно з ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Частиною 3 даної статті встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
Так, розпорядником майна 10.02.25 були проведені збори кредиторів боржника, які оформлені протоколом №1 зборів кредиторів від 10.02.25, із змісту якого вбачається, що на зборах обрано голову комітета кредиторів - представника ТОВ "Компанія"Ніко-Тайс"; схвалено звіт розпорядника майна; вирішили перейти до процедури ліквідації підприємства, звернутися до господарського суду із клопотанням про визнання ТОВ "Компанія"Ніко-Тайс" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; вирішили погодити кандидатуру арбітражного керуючого Косякевича С.О. на призначення ліквідатором у справі №927/990/24 про банкрутство ТОВ "Компанія"Ніко-Тайс"; схвалено звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, а також відшкодування витрат.
За наслідками проведеної інвентаризації складено протокол засідання інвентаризаційної комісії від 28.01.25, на якій постановили затвердити результати інвентаризації проведеної на підставі наказу від 22.01.25 №3-РМ. За результатами інвентаризації складено акт про результати інвентаризації наявних коштів від 28.01.25, акт інвентаризації розрахунків з дебвторами від 28.01.25, інвентаризаційний опис необоротних активів від 28.01.25, інвентаризаційний опис наявності фінансових інвестицій від 28.01.25. Також розпорядником майна складено Аналіз фінансово-господарського стану, господарської та інвестиційної діяльності, становища на товарних ринках ТОВ «Газобетон-ДС» від 24.01.25
Як зазначено розпорядником майна, фінансові звіти та копії правовстановлюючих документів керівником боржника надані не були, від проведення інвентаризації майна керівником боржника надані не були.
За даними проведеної інвентаризації на підставі самостійно отриманих розпорядником майна відомостей та документів:
-будь-яких матеріальних та нематеріальних активів, коштів не виявлено.
-дебіторська заборгованість на загальну суму 0,00 грн.
-кредиторська заборгованість виявлена на загальну суму 60 015 937,75 грн;
Згідно з ч. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб'єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб'єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.
Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.
Отже, законодавець пов'язує встановлення неспроможності суб'єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.
За наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 ГК України. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.
Як свідчать матеріали справи, на зборах кредиторів прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 2-5 ст. 48 та ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства.
Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами кредитор обґрунтовано дійшов висновку, що задоволення вимог кредитора можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.
Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗОБЕТОН-ДС" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.
Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.
На засіданні комітету кредиторів, яке відбулось 10.02.25, прийнято рішення призначити арбітражного керуючого Косякевича С.О. для виконання повноважень ліквідатора у справі.
Враховуючи наявність заяви арбітражного керуючого Косякевича С.О. про участь у справі як ліквідатора, відсутність заперечень від учасників справи щодо її кандидатури, дослідивши подані документи, суд дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Косякевича С.О. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення його ліквідатором ТОВ "ГАЗОБЕТОН-ДС" у справі №927/990/24.
За змістом ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).
Оскільки інформація про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття провадження у справі в матеріалах справи відсутня, враховуючи наведені вище приписи ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за необхідне встановити основну грошову винагороду арбітражного керуючого Косякевича С.О. за виконання повноважень ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
Згідно з абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі судової влади України.
Розглянувши клопотання арбітражного керуючого Косякевича С.О. про затвердження Звіту про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Косякевича С.О. по справі №927/990/24 на суму нарахованої основної грошової винагороди 116 000 грн. та понесених витрат у розмірі 1393,00 грн, суд встановив наступне.
Відповідно до частини 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.
Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Враховуючи погодження та затвердження зборами кредиторів звіту розпорядника майна арбітражного керуючого Косякевича С.О. про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат по справі №927/990/24 на суму нарахованої основної грошової винагороди 116 000 грн. та понесених витрат у розмірі 1393,00 грн, суд вважає за необхідне клопотання в цій частині задовольнити, затвердивши поданий Звіт.
Керуючись ст. 2, 28, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Затвердити Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Косякевича С.О. по справі №927/990/24 на суму нарахованої основної грошової винагороди 116 000 грн. та понесених витрат у розмірі 1393,00 грн.
2.Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗОБЕТОН-ДС" (код ЄДРПОУ 37226562).
3.Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗОБЕТОН-ДС" (код ЄДРПОУ 37226562) - арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича, (свідоцтво №40 від 31.01.2013, а/с 5, м. Київ, 04211, ід. код НОМЕР_1 , e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).
4.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ГАЗОБЕТОН-ДС" (код ЄДРПОУ 37226562).
5.Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.
6.Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича, (свідоцтво №40 від 31.01.2013, а/с 5, м. Київ, 04211, ід. код НОМЕР_1 , e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ), встановивши основну грошову винагороду арбітражного керуючого в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, яке не перебуває в заставі.
7.Зобов'язати ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.
8.Оприлюднити на офіційному веб порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
9.Копію постанови надіслати: учасникам справи до електронних кабінетів останніх, та до відома: Центральний відділ ДВС м.Чернігів Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (14000, Чернігівська область, місто Чернігів, вулиця Княжа, 28 (4-й поверх), info@cn.cn.dvs.gov.ua), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (проспект Левка Лук'яненка, 20-а, м. Чернігів, 14032, cnap@chernigiv-rada.gov.ua), Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області Управління банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (пр. Миру, 49-А, оф.703, м. Чернігів, 14005, e-mail: bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складений та підписаний 05.05.25.
Суддя М.В. Фесюра
Веб адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua
Документи по справі можуть бути направлені на адресу суду: пр-т Миру, 20, м. Чернігів, 14000, та на електронну адресу Господарського суду Чернігівської області: е-mail: inbox@cn.arbitr.gov.ua; тел. канцелярії НОМЕР_2.