вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
28.04.2025м. ДніпроСправа № 904/4490/24
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРАЙВ ТЕХ КОМ", 65012, м. Одеса, вул. Базарна, буд. 50, код ЄДРПОУ 43395646
до Товариства з обмеженою відповідальністю "АКТІС ГРУП", 49044, м. Дніпро, вул. Ливарна, буд. 4, офіс 502, код ЄДРПОУ 35681608
про стягнення 1 400 000,00 грн.
Суддя Панна С.П.
Представники сторін:
від позивача: Ратушний Віктор Вікторович, ордер №1314527
від відповідача: Коростельов Станіслав Володимирович, ордер № 1358331 від 06.02.2025р.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Драйв Тех Ком" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Актіс Груп", в якій просить суд стягнути суму заборгованості в розмірі 1 400 000,00 грн. та судовий збір в розмірі 21 000,00 грн.
Ухвалою суду від 21.10.2024р. позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Драйв Тех Ком" - залишено без руху. Встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Драйв Тех Ком" строк для усунення недоліків - 10 днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.
До суду від позивача надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.
Ухвалою суду від 07.11.2024р. прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 28.11.2024р. о 12:00год.
21.04.2025р. через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява про заміну позивача у справі його правонаступником в порядку статті 52 Господарського процесуального кодексу в якій просить суд замінити Позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю “ДРАЙВ ТЕХ КОМ», 65012, м. Одеса, вул. Базарна, буд. 50, код ЄДРПОУ 43395646, його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНЕ БЮРО "СМИРНИЙ ТА ПАРТНЕРИ", 49001, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 5, код ЄДРПОУ 41928940, у справі №904/4490/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРАЙВ ТЕХ КОМ", 65012, м. Одеса, вул. Базарна, буд. 50, код ЄДРПОУ 43395646, до Товариства з обмеженою відповідальністю "АКТІС ГРУП", 49044, м. Дніпро, вул. Ливарна, буд. 4, офіс 502, код ЄДРПОУ 35681608 про стягнення 1 400 000,00 грн.
Клопотання про заміну позивача у справі його правонаступником обґрунтоване тим, що згідно договору відступлення права вимоги від 31.03.2025 р. Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРАЙВ ТЕХ КОМ" (Позивач) відступило Товариству з обмеженою відповідальністю "ЮРИДИЧНЕ БЮРО "СМИРНИЙ ТА ПАРТНЕРИ" (Код ЄДРПОУ 41928940) право вимоги, належне Позивачу за Договором поставки № 25-09/20 від 25.09.2020 р., укладеним між Позивачем і Товариством з обмеженою відповідальністю "АКТІС ГРУП" (Відповідач), стягнення заборгованості за яким є предметом справи №904/4490/24.
В судовому засіданні 22.04.2025р. оголошено перерву до 28.04.25р. о 15:30 год.
25.04.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про долучення Додаткової угоди від 22.04.2025р.
У судовому засіданні, яке відбулось 28.04.2025р., представник позивача підтримав клопотання про заміну позивача у справі, представник відповідача не заперечував проти його задоволення.
Питання про заміну сторони у справі її правонаступником вирішується судом у порядку, передбаченому статтею 52 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
За загальним визначенням, правонаступництво - це перехід прав і обов'язків від одного суб'єкта до іншого. Правонаступництво може бути універсальним або частковим (сингулярним). За універсального правонаступництва до правонаступника (фізичної або юридичної особи) переходять усі права і обов'язки того суб'єкта, якому вони належали раніше. За часткового (сингулярного) правонаступництва від одного до іншого суб'єкта переходять лише окремі права і обов'язки.
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва. У зв'язку з чим, для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника.
Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України являє собою перехід процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
Згідно зі ст. 509, 510, 512-514, 517 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор.
Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
Як вбачається з матеріалів справи, згідно договору відступлення права вимоги від 31.03.2025р. (враховуючи Додаткову угоду від 22.04.2025р. до договору відступлення права вимоги від 31.03.2025р.) між Товариством з обмеженою відповідальністю «ДРАЙВ ТЕХ КОМ» (нова назва - ТОВ «ТРАНСРЕСУРС АВТО») (надалі іменується "Первісний кредитор") та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНЕ БЮРО «СМИРНИЙ ТА ПАРТНЕРИ» (надалі іменується "Новий кредитор") в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору, а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Договором поставки № 25-09/20 від 25.09.2020 р. між Первісним кредитором і Товариством з обмеженою відповідальністю «АКТІС ГРУП» (код ЄДРПОУ 35681608) (надалі іменується "Боржник") (п.1).
Відповідно до п.2 вищезазначеного договору Новий Кредитор набуває право вимагати від Боржника сплати грошових коштів в сумі простроченої заборгованості в розмірі 1 400 000,00 грн., а також збитків, неустойки (пені), відсотків та інфляційних втрат відповідно до умов Договору поставки № 25-09/20 від 25.09.2020р.
Пунктом 3 сторони узгодили, що право, вимоги, що відступається Новому кредитору, засвідчується Договором поставки № 25-09/20 від 25.09.2020 р., з якого виникло основне зобов'язання, видатковими накладними, товарно транспортними накладними, податковими накладними, квитанціями про реєстрацію податкових накладних в ЄРПН, актом звірки взаєморозрахунків, листуванням (з доказами відправки), векселем, іншими документами що стосуються виконання Договору.
Відповідно до п.5 Договору відступлення вимоги є оплатним; сторони домовились, що право вимоги відступається за 800 000 гривень. Грошове зобов'язання у Нового кредитора перед Первісним кредитором з оплати переданого за цим Договором права вимоги виникає з моменту отримання Новим кредитором коштів від Боржника за Основним договором. Вказане грошове зобов'язання виникає лише на суми, фактично отриманих Новим кредитором від Боржника за Основним договором, при цьому загальна сума вказаного грошового зобов'язання не може перевищувати суми, що вказана у п. 2 цього Договору, Зазначені у цьому Договорі зобов'язання Боржника є виконаними перед Новим кредитором з моменту зарахування коштів на рахунок останнього. Новий кредитор може на власний розсуд припинити грошові зобов'язання перед Первісним кредитором їх виконанням (перерахувати грошові кошти на поточний рахунок Первісного кредитора / підставою для платежу є даний Договір) або зарахуванням зустрічних однорідних вимог, для чого достатньо заяви лише Нового кредитора. Будь-які питання, що стосуються виконання Новим кредитором зобов'язань перед Первісним кредитором, і спори, що можуть виникнути у зв'язку з ним, вирішуються між Первісним кредитором і Новим кредитором без участі Боржника, оскільки в останнього не виникає будь-яких обов'язків (зобов'язань) з цього пункту перед ними.
Згідно з пунктом 12 Договору цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з дати його підписання Сторонами та його скріплення печатками Сторін (у разі наявності). Датою підписання цього Договору (за умови, що підписання відбулось) Сторони вважають дату вказану в реквізитах цього Договору, зазначену вище.
Відповідно до пункту 13 вищезазначеного Договору строку цього Договору починає перебіг у момент, встановлений п.12 цього Договору Сторонами, але не пізніше 31.03.2026р.
Таким чином, на підставі укладеного договору, Товариство з обмеженою відповідальністю «ДРАЙВ ТЕХ КОМ» (Позивач) відступило Товариству з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНЕ БЮРО «СМИРНИЙ ТА ПАРТНЕРИ» (код ЄДРПОУ 41928940) право вимоги, належне Позивачу за Договором поставки № 25-09/20 від 25.09.2020 р., укладеним між Позивачем і Товариством з обмеженою відповідальністю «АКТІС ГРУП» (Відповідач), стягнення заборгованості за яким є предметом справи №904/4490/24., у зв'язку з чим суд дійшов висновку про наявність правових підстав для процесуального правонаступництва, що узгоджується з вимогами статті 52 Господарського процесуального кодексу України.
За змістом ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
З огляду на викладене, заяву представника позивача про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю «ДРАЙВ ТЕХ КОМ» на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНЕ БЮРО «СМИРНИЙ ТА ПАРТНЕРИ» слід задовольнити та замінити у справі №904/4490/24 - Товариство з обмеженою відповідальністю «ДРАЙВ ТЕХ КОМ», 65012, м. Одеса, вул. Базарна, буд. 50, код ЄДРПОУ 43395646 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНЕ БЮРО «СМИРНИЙ ТА ПАРТНЕРИ», 49001, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 5, код ЄДРПОУ 41928940.
Керуючись статтями 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
Клопотання Товариство з обмеженою відповідальністю «ДРАЙВ ТЕХ КОМ» від 21.04.2025р. за Вх.№16655/25 про заміну позивача - задовольнити.
Замінити Товариство з обмеженою відповідальністю «ДРАЙВ ТЕХ КОМ», 65012, м. Одеса, вул. Базарна, буд. 50, код ЄДРПОУ 43395646 у справі № 904/4490/24 на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНЕ БЮРО «СМИРНИЙ ТА ПАРТНЕРИ», 49001, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 5, код ЄДРПОУ 41928940.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, визначені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя С.П. Панна