15 квітня 2025 року
м. Київ
cправа № 909/1056/15
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючого, Васьковського О.В., Пєскова В.Г.,
розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу
Приватного підприємства "Вестхім"
на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області
від 23.10.2024
у складі судді: Михайлишин В.В.,
та постанову Західного апеляційного господарського суду
від 10.12.2024
у складі колегії суддів: Матущака О.І. головуючий, Кравчук Н.М., Скрипчук О.С.,
у провадженні за заявою
Приватного підприємства "Вестхім"
про перегляд ухвали за нововиявленими обставинами
у справі за заявою
Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Хімтехнопласт"
Приватного підприємства "Вестхім"
до Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш"
про визнання банкрутом,-
Короткий зміст вимог
1. На розгляді Господарського суду Івано-Франківської області на стадії процедури санації перебувала справа про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" (далі - ВАТ "Пресмаш", боржник). Провадження у справі здійснювалося з урахуванням положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
2. Ухвалою від 21.09.2022 у справі № 909/1056/15 місцевий господарський суд, зокрема, постановив:
- у задоволенні клопотань директора Приватного підприємства "Вестхім" (далі - ПП "Вестхім", заявник, скаржник) Пукіш Н.М. і директора ТОВ "Фірма "Хімтехнопласт" Пукіша Б.С. про продовження строку процедури санації ВАТ "Пресмаш", звільнення арбітражного керуючого Дерябкіна О.Е. від виконання повноважень керуючого санацією ВАТ "Пресмаш" та призначення арбітражного керуючого Микитюка А.І. керуючим санації ВАТ "Пресмаш" відмовити;
- у задоволенні скарги кредиторів - директора ПП "Вестхім" Пукіш Н.М. і директора ТОВ "Фірма "Хімтехнопласт" Пукіша Б.С. на дії керуючого санацією боржника - арбітражного керуючого Дерябкіна О.Е. відмовити;
- клопотання голови комітету кредиторів ВАТ "Пресмаш" Яковишин В. В. про затвердження змін до плану санації з урахуванням змін, схвалених комітетом кредиторів 16.09.2022 (п. п. 17, 18 протоколу засідання комітету кредиторів боржника від 16.09.2022) задовольнити;
- клопотання керуючого санацією Дерябкіна О.Е. про продовження процедури санації ВАТ "Пресмаш" задовольнити;
- затвердити зміни до плану санації боржника в редакції станом на 01.01.2022, зі змінами схваленими комітетом кредиторів 16.09.2022 (п.п. 17, 18 протоколу засідання комітету кредиторів ВАТ "Пресмаш" від 16.09.2022);
- строк процедури санації боржника та повноваження керуючого санацією Дерябкіна О.Е. у справі № 909/1056/15 продовжити на 12 місяців (до 23.03.2023).
3. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 16.11.2022 у задоволенні вимог апеляційної скарги ПП "Вестхім", ТОВ "Фірма "Хімтехнопласт" та Пукіша Б.С. відмовлено, ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 21.09.2022 у справі № 909/1056/15 залишено без змін.
4. 01.05.2024 за вх. № 4040/24 через підсистему "Електронний суд" від ПП "Вестхім" надійшов супровідний лист та заява про перегляд ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 21.09.2022 у справі про банкрутство ВАТ "Пресмаш" за нововиявленими обставинами.
5. Зазначена заява обґрунтована тим, що перехід всього майна ВАТ "Пресмаш" до статутного капіталу ТОВ "Пресмаш-ІФ 2021" відбувся на підставі неналежних документів.
Короткий зміст ухвали місцевого суду
6. Господарський суд Івано-Франківської ухвалою від 23.10.2024 у задоволенні заяви ПП "Вестхім" про перегляд ухвали від 21.09.2022 за нововиявленими обставинами у справі про банкрутство ВАТ "Пресмаш" - відмовив.
7. Ухвала місцевого господарського суду мотивована тим, що:
- зміни до плану санації ВАТ "Пресмаш", схвалені комітетом кредиторів, відповідно до протоколів засідання комітету кредиторів від 04.06.2021 та від 01.09.2021, відображені в поданих до суду 18.02.2022 керуючим санацією боржника Дерябкіним О.Е. змінах до плану санації ВАТ "Пресмаш" станом на 01.01.2022;
- ухвалою від 03.07.2024 суд припинив процедуру санації ВАТ "Пресмаш" (ідентифікаційний код: 13643567) та провадження у справі № 909/1056/15 у зв'язку з погашенням всіх конкурсних вимог кредиторів і відновленням платоспроможності боржника, тому підстави для виконання плану санації ВАТ "Пресмаш" в редакції станом на 01.01.2022, зі змінами схваленими комітетом кредиторів 16.09.2022 (п. п. 17, 18 протоколу засідання комітету кредиторів ВАТ "Пресмаш" від 16.09.2022), зокрема й щодо реалізації корпоративних прав ВАТ "Пресмаш" у вигляді 100 % у статутному капіталі новоствореного господарського товариства з прилюдних торгів (аукціону) - на цей час відсутні;
- саме ВАТ "Пресмаш", як єдиному власнику ТОВ "Пресмаш-ІФ 2021", належить право приймати рішення щодо наявності чи відсутності підстав для продажу корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ "Пресмаш-ІФ 2021", а також реорганізації, ліквідації чи іншої форми припинення юридичної особи ТОВ "Пресмаш-ІФ 2021";
- на час розгляду постановлення Господарським судом Івано-Франківської області ухвали від 21.09.2022 у цій справі Рецензії на Звіт про оцінку майна, яка проводилася з 11.03.2024 по 18.03.2024, не існувало;
- ПП "Вестхім" виносились питання щодо визнання неправомірними дій арбітражного керуючого Дерябкіна О.Е., пов'язаних із поданням до суду завідомо недостовірних або підроблених доказів (скарги від 10.11.2023 за вх. № 12992/23, від 30.11.2023 за вх. № 13557/23, від 05.12.2023 за вх. № 13644/23, від 29.01.2024 за вх. № 743/24), які були досліджені в судовому засіданні 30.01.2024. За наслідком судового засідання місцевим судом винесено ухвалу з роз'ясненням скаржнику про те, що згідно із частиною третьою статті 57 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі наявності обґрунтованих сумнівів щодо визначеної арбітражним керуючим початкової вартості майна комітет кредиторів або окремий кредитор чи власник майна боржника можуть звернутися до господарського суду з клопотанням про проведення незалежної оцінки;
- з дати винесення зазначеної ухвали суду від ПП "Вестхім" за весь час розгляду справи судом, та до припинення провадження у справі 03.07.2024, до суду не надходило клопотання про призначення незалежної оцінки майна боржника за рахунок зацікавленого кредитора.
- інші фактичні дані, які спростовують факти, покладені в основу ухвали суду від 21.09.2022 та які б можна було кваліфікувати як нововиявлені обставини у справі, судом не встановлено.
8. З огляду на зазначені обставини, місцевий господарський суд дійшов висновку, що наведені у заяві ПП "Вестхім" обставини, не є нововиявленими обставинами в розумінні статті 320 Господарського процесуального кодексу України.
Короткий зміст постанови апеляційного суду
9. Постановою від 11.12.2024 Західний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ПП "Вестхім" залишив без задоволення, ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 23.10.2024 у справі № 909/1056/15 - без змін.
10. Суд апеляційної інстанції, з огляду на встановлені обставини, зазначив про обґрунтованість висновків суду першої інстанції щодо наявності підстав для відмови у задоволенні заяви ПП "Вестхім" про перегляд ухвали Господарського суду Івано-Франківської області 21.09.2022 у справі № 909/1056/15, оскільки скаржник не довів порушення судом першої інстанції норм процесуального права чи неправильного застосування норм матеріального права, що стало б підставою для скасування оскаржуваної ухвали.
11. ПП "Вестхім" 08.01.2025 звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 23.10.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.12.2024 у справі № 909/1056/15.
12. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 909/1056/15 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Жуков С.В, суддя - Білоус В.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 08.01.2025.
13. Ухвалою Верховного Суду від 27.01.2025 касаційну скаргу залишено без руху відповідно до статті 292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.
14. 28.01.2025 ПП "Вестхім", засобами електронного зв'язку, подано заяву про усунення недоліків касаційної скарги разом з доказами сплати судового збору.
15. У зв'язку з відпусткою судді Жукова С.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 909/1056/15 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Пєсков В.Г., суддя - Білоус В.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.02.2025.
16. Ухвалою Верховного Суду від 11.02.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 909/1056/15 за касаційною скаргою ПП "Вестхім" на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 23.10.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.12.2024;
ухвалено здійснити перегляд ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 23.10.2024 та постанови Західного апеляційного господарського суду від 10.12.2024 у справі № 909/1056/15 в порядку письмового провадження, без повідомлення учасників справи;
витребувано з Господарського суду Івано-Франківської області та Західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 909/1056/15.
17. У зв'язку з відпусткою судді Білоуса В.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 909/1056/15 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Пєсков В.Г., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.03.2025.
18. Відзиву на касаційну скаргу не надходило.
19. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 14.01.2025 № 26/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 15.01.2025 № 4220-IX, Верховний Суд розглядає справу № 909/1056/15 у розумний строк, тобто такий, що є об'єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.
Доводи скаржника (ПП "Вестхім")
20. Під час розгляду скарг на дії арбітражного керуючого, неодноразово заявлялися клопотання про отримання звіту, та після вказівок суду, було отримано частинами звіт ТОВ "Бюро незалежної оцінки". Після отримання повного звіту від арбітражного керуючого Дерябкіна О.Е., ПП "Вестхім" подано заяву щодо рецензування звіту. За результатами рецензування встановлено, що початкова ціна визначена на підставі звіту, який є непрофесійним та не може бути використаним. Скаржник зазначив про те, що рецензування звіту є єдиним законодавчо встановленим способом спростування результатів оцінки. На час прийняття ухвали суд та сторони не знали про ту обставину, що звіт відноситься до 4 категорії та не може бути використаний, тому ухвала від 23.10.2024 винесена з використанням недостовірних та не допустимих доказів.
21. Скаржник аргументував, що передача майна в статутний капітал без наявності реальної ринкової вартості є незаконною. Суду не було відомо про те, що ринкова вартість не відповідає дійсній, так як на той час рецензія звіту була відсутня та здійснити таке рецензування без наявності повного тексту звіту є неможливим, виходячи із законодавства про оцінку майна.
22. Також скаржник доводив, що суд не проаналізував наявний висновок на 76 аркушах, тому не міг надати оцінку доказам, а саме чи може даний висновок бути використаний при винесенні рішення. Крім того скаржник зазначив, що більшість документів поданих арбітражним керуючим, в тому числі висновок на 76 аркушах ніким не завірені, а тому не можуть вважатися доказом, що судами не враховано, а тому наявна рецензія, в якій було проаналізовано документи, являються нововиявленими обставинами.
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
23. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
24. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
25. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає прийнятною касаційну скаргу щодо доводів скаржника, зазначених в пунктах 21 - 22. описової частини цієї постанови.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги
26. Предметом касаційного перегляду у цій справі стало питання перегляду за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 21.09.2022.
27. Здійснюючи перевірку правильності застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових рішень та оцінюючи доводи касаційної скарги та відзиву, колегія суддів Верховного Суду зауважує таке.
28. Відповідно до частини першої, пункту 1 частини другої статті 320 ГПК України рішення, постанови та ухвали господарського суду, Вищого суду з питань інтелектуальної власності, якими закінчено розгляд справи, а також ухвали у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими або виключними обставинами. Підставами для такого перегляду є, зокрема, істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи.
29. Процедура перегляду остаточного судового рішення за нововиявленими обставинами не є тотожною новому розгляду справи та не передбачає повторної оцінки всіх доводів сторін. Суд має переглянути раніше ухвалене рішення лише в межах нововиявлених обставин. Підставою такого перегляду є не недоліки розгляду справи судом (незаконність та (або) необґрунтованість судового рішення, постанови чи ухвали, неправильне застосування судом норм матеріального права, порушення норм процесуального права), а те, що на час ухвалення рішення суд не мав можливості врахувати істотну обставину, яка могла суттєво вплинути на вирішення справи, оскільки її учасники не знали про цю обставину та, відповідно, не могли підтвердити її у суді.
30. Перегляд справи у зв'язку з нововиявленими обставинами спрямований не на усунення судових помилок, а на перегляд судового рішення у вже розглянутій справі з урахуванням обставини, про існування якої стало відомо після ухвалення такого рішення (див. постанову Великої Палати Верховного Суду у справі № 19/028-10/13 від 30.06.2020 (пункти 7.4-7.5)).
31. Передбачений нормами глави 3 Розділу IV ГПК України перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами є окремою процесуальною формою судового процесу, яка визначається юридичною природою цих обставин та має свої особливості.
32. До нововиявлених обставин належать матеріально-правові факти, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші факти, які мають значення для правильного вирішення спору.
33. Необхідними ознаками нововиявлених обставин є одночасна відповідність таким трьом умовам: по-перше, їх наявність на час розгляду справи, по-друге, те, що ці обставини не могли бути відомі заявникові на час розгляду справи, по-третє, істотність таких обставин для розгляду справи (тобто коли врахування їх судом мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке було прийнято).
34. У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, що неодноразово викладалась в питанні визнання ознак нововиявлених обставин у господарському процесі, зокрема у постановах від 03.04.2018 у справі № 910/6052/16 та від 07.08.2018 у справі № 915/1708/14 та від 19.05.2020 у справі № 910/19793/14, від 25.08.2020 у справі № 910/6052/16, від 07.10.2020 у справі № 922/1026/19.
35. Також колегія суддів звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 27.05.2020 у справі № 802/2196/17-а, за змістом якої нововиявлені обставини за своєю юридичною суттю є фактичними даними, що спростовують факти, які було покладено в основу судового рішення, та породжують процесуальні наслідки, впливають на законність і обґрунтованість ухваленого без їх урахування судового рішення. До нововиявлених обставин належать факти об'єктивної дійсності, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші факти, які мають значення для правильного розв'язання спору.
36. Звертаючись до категорії "істотності", Верховний Суд зазначає, що питання про те, які обставини можна вважати істотними, є оціночним і вирішується судом у кожному конкретному випадку з урахуванням того, чи могли ці обставини спростувати факти, покладені в основу судового рішення, та вплинути на висновки суду під час його ухвалення таким чином, що якби зазначена обставина була відома особам, які беруть участь у справі, то зміст судового рішення був би іншим (див. правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 17.09.2019 у справі № 910/17258/17).
37. Суд також звертається до практики Європейського суду з прав людини, відповідно до якої процедура скасування остаточного судового рішення у зв'язку з нововиявленими обставинами передбачає, що існує доказ, який раніше не міг бути доступний, однак він міг би призвести до іншого результату судового розгляду. Особа, яка звертається із заявою про скасування рішення, повинна довести, що в неї не було можливості представити цей доказ на остаточному судовому слуханні, а також те, що цей доказ є вирішальним (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Праведная проти росії").
38. Господарський суд вправі змінити або скасувати судове рішення за нововиявленими обставинами лише за умови, якщо ці обставини впливають на юридичну оцінку обставин, здійснену судом у судовому рішенні, що переглядається. Результат перегляду повинен випливати з оцінки доказів, зібраних у справі, та встановлення господарським судом на основі цієї оцінки наявності або відсутності нововиявлених обставин, визначення їх істотності для правильного вирішення спору.
39. Водночас, вирішення питання чи правильно судом надано оцінку певним доказам, належить до компетенції судів вищих інстанцій, та не може бути вирішено в межах розгляду заяви про перегляд рішення суду за нововиявленими обставинами.
40. Отже, нововиявлена обставина - це юридичний факт, який:
- передбачений нормами права і тягне виникнення, зміну або припинення правовідносин;
- має істотне значення для правильного вирішення даної конкретної справи, оскільки якби нововиявлена обставина була відома суду під час винесення судового акту, то вона обов'язково вплинула б на остаточні висновки суду;
- існував на момент звернення заявника до суду з позовом і під час розгляду справи судом;
- не міг бути відомий ані особі, яка заявила про це в подальшому, ані суду, що розглядав справу.
41. Необхідно розрізняти нові докази та докази, якими підкріплюються нововиявлені обставини, оскільки нові докази не можуть слугувати підґрунтям для перегляду судового рішення, як це відбувається у зв'язку з нововиявленими обставинами.
42. Згідно із частиною четвертою статті 320 ГПК України не є підставою для перегляду рішення суду за нововиявленими обставинами:
1) переоцінка доказів, оцінених судом у процесі розгляду справи;
2) докази, які не оцінювалися судом, стосовно обставин, що були встановлені судом.
43. Отже, не належать до нововиявлених нові обставини, які виникли або змінилися після ухвалення судом рішення, новий доказ або нове обґрунтування позовних вимог чи заперечень проти позову. Не може вважатися нововиявленою обставина, яка ґрунтується на переоцінці тих доказів, які вже оцінювали суди під час розгляду справи (див. постанови Великої Палати Верховного Суду у справі № 9901/819/18 від 14.04.2021 (пункт 6.38), від 25.05.2021 у справі № 752/4995/17).
44. Процесуальні порушення під час розгляду справи (зокрема, неповне встановлення фактичних обставин справи) не вважаються нововиявленими обставинами, але можуть бути підставою для перегляду судового рішення в апеляційному або касаційному порядку.
45. Обставини, які виникли чи змінилися після винесення судом рішення, також не можуть визнаватися нововиявленими.
46. Такі висновки також узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною, наприклад, у постановах від 23.11.2021 в справі № 908/1727/19, від 15.10.2024 у справі № 914/1353/16.
47. У цій справі заявник зазначив, що нововиявленими є обставини, які отримано внаслідок рецензування Звіту про оцінку майна боржника.
48. Колегія суддів враховує, що правові засади здійснення оцінки майна, майнових прав та професійної оціночної діяльності в Україні, її державного та громадського регулювання, забезпечення створення системи незалежної оцінки майна з метою захисту законних інтересів держави та інших суб'єктів правовідносин у питаннях оцінки майна, майнових прав та використання її результатів визначені у Законі України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні".
49. Згідно із частиною четвертою статті 3 зазначеного Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" процедура оцінки майна встановлюються нормативно-правовими актами з оцінки майна. У випадках проведення незалежної оцінки майна складається звіт про оцінку майна. Вимоги до звітів про оцінку майна та актів оцінки майна встановлено у статті 12 цього Закону.
50. Частиною першою статті 12 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" унормовано, що звіт про оцінку майна є документом, що містить висновки про вартість майна та підтверджує виконані процедури з оцінки майна суб'єктом оціночної діяльності - суб'єктом господарювання відповідно до договору. Звіт підписується оцінювачами, які безпосередньо проводили оцінку майна, і скріплюється підписом керівника суб'єкта оціночної діяльності.
51. Оцінка нерухомого майна має здійснюватися відповідно до Національного стандарту № 2 з урахуванням вимог Національного стандарту № 1, яким визначено загальні засади процедури оцінювання.
52. Згідно з пунктом 2 частини другої статті 4 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" однією із форм оцінки майна є рецензування звіту про оцінку майна (акта оцінки майна), яке полягає в їх критичному розгляді та наданні висновків щодо їх повноти, правильності виконання та відповідності застосованих процедур оцінки майна вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, в порядку, визначеному цим Законом та нормативно-правовими актами з оцінки майна.
53. Відповідно до частин першої, третьої статті 13 зазначеного Закону рецензування звіту про оцінку майна (акта оцінки майна) здійснюється на вимогу особи, яка використовує оцінку майна та її результати для прийняття рішень, у тому числі на вимогу замовників (платників) оцінки майна, органів державної влади та органів місцевого самоврядування, судів та інших осіб, які мають заінтересованість у неупередженому критичному розгляді оцінки майна, а також за власною ініціативою суб'єкта оціночної діяльності. Підставою для проведення рецензування є письмовий запит до осіб, які відповідно до цієї статті мають право здійснювати рецензування звіту про оцінку майна (акта оцінки майна).
54. Отже, системний аналіз наведених норм чинного законодавства свідчить про те, що звіт по оцінку майна є документом, який фіксує дії суб'єкта оціночної діяльності - суб'єкта господарювання щодо оцінки майна, здійснювані ним у певному порядку та спрямовані на виконання його професійних обов'язків, визначених законом і встановлених відповідним договором. Водночас, рецензування звіту з оцінки є законодавчо встановленим способом спростування результатів оцінки, який в межах виконавчого провадження дозволяв швидко та ефективно захистити права боржника.
Щодо розгляду касаційної скарги по суті
55. З наявних у справі матеріалів та змісту ухвали, яку скаржник визначив такою, що підлягає перегляду за нововиявленими обставинами вбачається, що ухвалою від 21.09.2022 Господарський суд Івано-Франківської області, зокрема, затвердив зміни до плану санації ВАТ "Пресмаш" в редакції станом на 01.01.2022, зі змінами схваленими комітетом кредиторів 16.09.2022 (пункти 17, 18 протоколу засідання комітету кредиторів ВАТ "Пресмаш" від 16.09.2022, розділом 3 якого визначено проведення відчуження майна боржника шляхом заміщення активів.
56. Отже, керуючий санацією Дерябкін О.Е. здійснив передачу зазначеного вище нерухомого майна ВАТ "Пресмаш" в статутний капітал ТОВ "Пресмаш-ІФ 2021" на виконання плану санації, схваленого рішенням комітету кредиторів від 16.09.2022.
57. Водночас за змістом ухвали місцевого суду від 21.09.2022 вбачається, що:
- відчуження майна ВАТ "Пресмаш" буде здійснюватися шляхом утворення на базі майна боржника господарського товариства у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю - ТОВ "Пресмаш-ІФ 2021", якому передаються активи та майнові права ВАТ "Пресмаш";
- розмір статутного капіталу новоствореного товариства визначається як різниця між вартістю майнових активів - 19 779 674, 00 грн, та вартістю боргів за вимогами конкурсних кредиторів - 7 380 477, 83 грн, та повинен становити 12 399 196, 17 грн;
- засновником 100 % статутного капіталу ТОВ "Пресмаш-ІФ 2021" виступає боржник ВАТ "Пресмаш"; з моменту створення нового господарського товариства та передання майна та майнових прав, належних ВАТ "Пресмаш", останній отримує корпоративні права у вигляді 100 % у статутному капіталі новоствореного господарського товариства.
58. Тобто в цьому випадку не здійснювалося відчуження майна боржника шляхом купівлі-продажу (з торгів, аукціону тощо) або іншим чином на користь третіх осіб, а передача майна боржника не позбавляє його права впливати на подальшу долю такого майна опосередковано через наявні у нього корпоративні права.
49. Колегія суддів враховує, що у цій справі з дати винесення означеної ухвали суду від ПП "Вестхім" до дати проведення судового засідання, в якому відбувся розгляд заяви про перегляд відповідної ухвали місцевого суду за нововиявленими обставинами, до суду не надходило клопотання про призначення незалежної оцінки майна за запитом суду, а також рецензії вже наявної оцінки майна боржника.
50. При цьому скаржник, надаючи рецензію на відповідний Звіт про оцінку майна у цій справі, не зазначив та, враховуючи наявність на момент розгляду цієї справи ухвали про закінчення процедури санації і закриття провадження у справі, не довів належними та допустимими доказами яким чином в цьому випадку недоліки Звіту вплинули на виконання затвердженого плану санації вцілому, а також яким чином такий план порушує (порушив) права окремих кредиторів, в тому числі безпосередньо заявника (скаржника).
51. Верховний Суд звертає увагу, що звіт про оцінку майна не створює жодних правових наслідків для учасників правовідносин з оцінки майна, а лише відображає та підтверджує зроблені суб'єктом оціночної діяльності - суб'єктом господарювання висновки і його дії щодо реалізації своєї практичної діяльності.
52. Отже, встановлена правова природа звіту про оцінку майна унеможливлює здійснення судового розгляду щодо застосування до нього наслідків, пов'язаних зі скасуванням юридичних актів чи визнанням недійсними правочинів (див. правові висновки, викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2018 у справі № 914/881/17, постанові Верховного Суду від 05.06.2019 у справі № 905/198/18).
53. Водночас, Верховний Суд звертає увагу, що рецензія на звіт про оцінку, проведена відповідно до частини першої статті 13 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", є за своєю природою новим доказом у справі, оскільки фактично рецензування звіту здійснено після розгляду скарги судами першої та апеляційної інстанцій та ухвалення відповідних судових рішень, тобто, такий доказ не існував та, відповідно, не оцінювався і не міг бути оціненим місцевим та апеляційним судами (такий висновок узгоджується із правовою позицією, викладеною у постановах Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 5023/5450/11, 24.07.2020 у справі № 906/696/18).
55. Рецензія, на яку посилається скаржник, може бути підставою для відповідальності суб'єкта оціночної діяльності, але не доводить факту, що передача майна боржника відбулося за ціною нижчою від ринкової.
56. Крім того, за відсутності доказів, якими б підтверджувались обставини щодо більшої вартості майна (на момент прийняття ухвали від 21.09.2022 місцевим судом), ніж зазначена у відповідному звіті, перегляд ухвали від 21.09.2022 за нововиявленими обставинами в цьому випадку порушувало б принцип res judicata.
57. Разом з тим, господарський суд вправі змінити або скасувати судове рішення за нововиявленими обставинами лише за умови, якщо ці обставини впливають на юридичну оцінку обставин, здійснену судом у судовому рішенні, що переглядається. При цьому, результат перегляду повинен випливати з оцінки доказів, зібраних у справі, та встановлення господарським судом на основі цієї оцінки наявності або відсутності нововиявлених обставин, визначення їх істотності для правильного вирішення спору.
58. Вирішення питання, чи вірно судом надано оцінку певним доказам, належить до компетенції судів вищих інстанцій, та не може бути вирішено в рамках розгляду заяви про перегляд рішення суду за нововиявленими обставинами.
59. Водночас, встановивши відсутність в сукупності всіх ознак, що надають зазначеним заявником обставинам статусу нововиявлених, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав для задоволення заяви.
60. З огляду на зазначене доводи, викладені в касаційній скарзі ПП "Вестхім", колегія суддів вважає необґрунтованими, оскільки вони є такими, що не спростовують висновків судів попередніх інстанцій та зводяться до переоцінки доказів, а суд касаційної інстанції в силу частини другої статті 300 ГПК України не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в ухвалі або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
Висновки щодо застосування норми права.
61. Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
62. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, визначених положеннями статті 300 ГПК України, колегія суддів вважає, що постанова суду апеляційної інстанції та ухвала першої інстанції прийняті з додержанням норм матеріального і процесуального права, підстави для їх зміни чи скасування відсутні, тому касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.
Судові витрати
63. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.
На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 300, 308, 309, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-
1. Касаційну скаргу Приватного підприємства "Вестхім" залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 23.10.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.12.2024 у справі №909/1056/15 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий В.Я. Погребняк
Судді О.В. Васьковський
В.Г. Пєсков