17 квітня 2025 року
м. Київ
cправа № 910/15243/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Погребняк В.Я.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,
представників учасників справи:
ТОВ "Росичі": Острянко Б.І.,
ТОВ "Ю Енд Ті Трейдінг": не з'явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Росичі"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 (колегія суддів у складі: Остапенко О.М. - головуючий, Отрюх Б.В., Сотніков С.В.)
та ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.06.2024 в частині розгляду кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю Енд Ті Трейдінг компані" (суддя Омельченко Л.В.)
у справі № 910/15243/23
за заявою Комунального підприємства по утриманню житлового господарства Дніпровського району міста Києва
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Росичі"
про банкрутство,
Хід розгляду справи та стислий зміст заяви
1. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Росичі" (далі - Боржник), визнано грошові вимоги Комунального підприємства по утриманню житлового господарства Дніпровського району міста Києва до Боржника у розмірі 995814,32 грн, уведено процедуру розпорядження майном боржника.
2. 09.01.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Ю Енд Ті Трейдінг" (далі - Кредитор) подало заяву з кредиторськими вимогами до Боржника в розмірі 3484121,86 грн.
3. Кредиторські вимоги обґрунтовано посиланням на обставини неналежного виконання Боржником своїх зобов'язань за договором найму-продажу №130923 від 23.09.2013 (далі - Договір), а також неповернення Боржником об'єкта оренди Кредитору після розірвання Договору.
4. 02.04.2024 Кредитор подав уточнення вимог, за якими загальний розмір його грошових вимог до Боржника складає 2630573,47 грн, у тому числі:
- борг з орендної плати за період з 13.03.2017 до 06.06.2017 (строк дії Договору) 56129,03 грн (за період 2 місяці та 25 календарних днів із розрахунку 20000,00 грн за один календарний місяць);
- неустойка у вигляді подвійного розміру орендної плати згідно з частиною 2 статті 785 Цивільного кодексу України за період з 07.06.2017 до 19.12.2023 у розмірі 2614444,44 грн (за період 78 місяців та 13 календарних днів із розрахунку 33333,33 грн за один календарний місяць (подвійна плата за користування об'єктом оренди без врахування податку на додану вартість)).
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
5. На підставі Договору Кредитор передав у найм Боржнику навантажувач TAKEUCHI TL 140, номер шасі НОМЕР_1 , номер двигуна НОМЕР_2 , рік випуску 2008, колір червоно-білий, державний реєстраційний номер НОМЕР_3 (далі - Майно), а Боржник зобов'язався оплачувати орендну плату на умовах Договору не пізніше 20 числа кожного поточного місяця у розмірі 20000,00 грн з ПДВ за один календарний місяць.
6. Строк оренди складав 18 місяців з моменту підписання сторонами акта прийому-передачі. Строк оренди міг бути змінений за згодою сторін, що повинно бути оформлено угодою сторін.
7. 23.09.2013 Кредитор передав Боржнику Майно в оренду на строк до 23.03.2015, що підтверджується актом прийому-передачі навантажувача від 23.09.2013.
8. Відповідно до пункту 2.3 Договору Боржник зобов'язаний протягом 10 днів після закінчення строку оренди, у разі несплати в повному обсязі вартості Майна, повернути Майно Кредитору, про що має бути оформлений та підписаний відповідний акт. З моменту підписання цього акту строк найму припиняється.
9. Проте Боржник протягом дії Договору не сплачував орендну плату, а також не повернув Майно Кредитору в установлений строк та в установленому Договором порядку.
10. У листопаді 2016 року Кредитор звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Боржника про розірвання Договору.
11. Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.02.2017 у справі №910/22272/16, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.06.2017, позовні вимоги Кредитора задоволено, Договір розірвано з підстав його невиконання Боржником, нездійснення ним своєчасного та в повному обсязі внесення орендної плати за користування орендованим майном.
12. У вказаному рішенні встановлено, зокрема, що за умовами Договору орендна плата за користування Майном складала 20000,00 грн з ПДВ за один календарний місяць. На виконання умов Договору Кредитор передав, а Боржник прийняв Майно. Однак за Договором Боржник сплатив грошові кошти в загальному розмірі 20000,00 грн згідно з квитанцією №N19KV44694 від 20.10.2016 на суму 10000,00 грн та квитанцією №N19KV45251 від 24.10.2016 на суму 10000,00 грн, тобто з порушенням строків оплати, передбачених пунктами 4.2, 9.1 Договору.
13. 21.11.2017 Кредитор звернувся до Боржника з вимогою №21/11-17 щодо повернення Майна та внесення орендної плати у заявку із припиненням Договору, яка залишена без реагування та виконання зі сторони Боржника.
14. Станом на дату звернення з кредиторськими вимогами до Боржника Майно Кредитору не повернуто.
15. На підтвердження заявлених у цій справі грошових вимог до Боржника Кредитор надав: розрахунок розміру вимог кредитора до Боржника, копію Договору, копію акту прийому-передачі навантажувача від 23.09.2013, копію заяви від 03.11.2014 за №03/11-14, копію листа від 25.11.2014 за №25/11-14/1, копії рішення Господарського суду міста Києва від 14.022017 та постанови Київського апеляційного господарського суду від 06.06.2017 у справі №910/22272/16, копію вимоги щодо повернення майна та внесення орендної плати у зв'язку з припиненням Договору від 21.11.2017 за №21/11-17, копію Договору про надання правової допомоги № 14/1123-1Д від 14.11.2023.
16. Розпорядник майна боржника визнав грошові вимоги обґрунтованими та підтвердженими, але відхилив їх із посиланням на строки позовної давності.
17. Наданий Кредитором розрахунок заборгованості з орендної плати та суми неустойки перевірено судом та визнано арифметично правильним. Проте при додаванні суми заборгованості з орендної плати та суми неустойки заявник припустився технічної помилки - вказав суму 2630573,47 грн, натомість правильною є сума 2670573,47 грн (56129,03 грн + 2614444,44 грн).
Стислий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
18. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.06.2024, зокрема, визнано кредитором Боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Ю Енд Ті Трейдінг" (Кредитор) на загальну суму 2676629,47 грн, з яких 6056,00 грн - судовий збір (перша черга), 2670573,47 грн - основний борг (четверта черга).
19. Рішення мотивовано встановленням обставин, які свідчать про те, що у Кредитора правомірно виникло право для звернення до суду з заявою із грошовими вимогами до Боржника у зазначеному розмірі. Зокрема, місцевий господарський суд прийняв до уваги обставини, встановлені у справі №910/22272/16, які не підлягають додатковому доказуванню. Водночас господарський суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність правових підстав для застосування позовної давності, оскільки ні Боржник, ані Кредитор як сторони у справі не подали відповідної заяви, а заява розпорядника майна Боржника про застосування до вимог Кредитора позовної давності не може бути задоволена судом через відсутність правових підстав для її розгляду.
20. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 зазначену ухвалу місцевого господарського суду залишено без змін, зокрема, в частині визнання ТОВ "Ю Еуд Ті Трейдінг" кредитором Боржника на загальну суму 2676629,47 грн.
21. Апеляційний господарський суд погодився з висновками господарського суду першої інстанції про наявність у Кредитора законних підстав для пред'явлення до Боржника вимог щодо заборгованості з орендної плати в розмірі 56129,03 грн, а також неустойки у зв'язку з неповерненням Майна після розірвання Договору.
22. Водночас господарський суд апеляційної інстанції визнав помилковим висновок місцевого господарського суду щодо заяви розпорядника майна Боржника про застосування до вимог Кредитора позовної давності, зазначивши про наявність у зазначеної особи права подавати таку заяву згідно з положеннями частин 5, 6 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) у взаємозв'язку зі статтями 256, 267 Цивільного кодексу України. Також апеляційний господарський суд врахував обставини заявлення про пропуск Кредитором позовної давності Боржником у повідомленні від 16.02.2024.
23. Розглянувши зазначені заяви, господарський суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що трирічний строк позовної давності за вимогами Кредитора припав на дію в Україні карантину та в подальшому воєнного стану, тому продовжується та не є пропущеним.
Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
24. Боржник подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу місцевого господарського суду та постанову апеляційного господарського суду в частині визнання ТОВ "Ю Енд Ті Трейдінг Компані" кредитором Боржника на загальну суму 2676629,47 грн, ухвалити нове рішення у відповідній частині, яким відмовити у визнанні зазначених грошових вимог Кредитора до Боржника.
25. Касаційну скаргу подано з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
26. Боржник вважає, що неналежний аналіз господарськими судами першої та апеляційної інстанцій правовідносин, що склались між сторонами Договору та залишення поза увагою правової природи змішаного договору і правових наслідків, що настали за результатом його розірвання, призвело до неправильного застосування норм матеріального права в цілому та, як наслідок, посилання на нерелевантні висновки Верховного Суду. Натомість господарські суди під час розгляду справи не врахували висновків Верховного Суду, викладених у постановах:
- від 24.10.2019 у справі №904/3315/18, від 13.12.2019 у справі №910/20370/17, від 08.05.2018 у справі №910/1806/17, від 24.09.2020 у справі №922/2665/17, від 14.07.2021 у справі №904/342/19, від 06.06.202022 у справі №907/585/20, від 26.09.2024 у справі №922/5022/23 щодо застосування положень статей 782, 785 Цивільного кодексу України;
- від 11.04.2018 у справі №914/4238/15, від 24.04.2018 у справі №910/14032/17, від 09.09.2019 у справі №910/16362/18 щодо застосування статей 610-614 Цивільного кодексу України;
- від 25.06.2019 у справі №924/1473/15 щодо застосування статті 46 Господарського процесуального кодексу України;
- від 04.09.2019 у справі №265/6582/16-ц, від 12.06.2019 у справі №487/10128/14-ц, від 11.09.2019 у справі №487/10132/14-ц щодо застосування принципу jura novit curia ("суд знає закон"), згідно з яким неправильна юридична кваліфікація сторонами спірних правовідносин не звільняє суд від обов'язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичні норм (постанови);
- від 15.06.2021 у справі №904/5726/19, від 15.06.2021 №910/17643/19, від 09.11.2021 у справі №320/5115/17, від 06.02.2020 у справі №910/13271/18, від 23.01.2020 у справі №910/3395/19, від 23.04.2019 у справі №918/47/18, від 01.04.2019 у справі №904/2444/18, від 08.09.2020 у справі №916/667/18 щодо застосування статей 16, 598, 651, 653, 1212 Цивільного кодексу України;
- від 25.09.2024 у справі №201/9127/21 щодо застосування статті 1213 Цивільного кодексу України;
- від 10.04.2019 у справі №390/34/17, від 25.05.2021 у справі №461/9578/15-ц, від 20.10.2021 у справі №910/4089/20, від 16.11.2021 у справі №904/2104/19, від 18.11.2021 у справі №907/12/19, від 16.01.2019 у справі №521/17654/15-ц щодо застосування пункту 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах;
- від 21.08.2019 у справі №911/3681/17, від 19.11.2019 у справі №911/3680/17 та у справі № 911/3677/17, від 29.06.2021 у справі №904/3405/19, від 17.06.2020 у справі №916/1689/17 щодо застосування частини 5 статті 267 Цивільного кодексу України;
- від 10.04.2018 у справі №910/10156/17 щодо застосування статті 625 Цивільного кодексу України;
- від 05.03.2019 у справі №910/3353/16, від 18.04.2019 у справі №914/1126/14, від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16, від 25.11.2021 у справі №924/1351/20, від 01.12.2022 у справі №918/1154/21, від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 02.06.2022 у справі №917/1384/20 стосовно завдання господарського суду у попередньому засіданні та правового аналізу поданих кредиторських вимог;
- від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16, від 13.06.2023 у справі №904/6032/21, від 01.12.2022 у справі №918/1154/21 щодо того, що заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги.
27. Боржник не визнає наявність будь-якої заборгованості перед Кредитором, зокрема, за Договором.
28. Боржник зазначає, що він неодноразово наголошував на тому, що до березня 2014 року основним місцем ведення його господарської діяльності була Автономна Республіка Крим, внаслідок захоплення якої російською федерацією невстановлені особи заволоділи всім належним Боржнику майном, що призвело до втрати, зокрема, Майна. Тому Боржник не мав можливості ні здійснювати оплату за Договором, ані повернути Майно.
29. Посилаючись на зміст судового рішення у справі №910/22272/16, Боржник стверджує, що Договір за своєю правовою природою є змішаним договором, містить елементи договорів найму (оренди), лізингу та купівлі-продажу, і до нього не підлягали застосуванню положення глави 58 Цивільного кодексу України. Зокрема, в Договорі сторони визначили загальну вартість Майна в розмірі 540000,00 грн відповідною черговістю платежів та не передбачали здійснення будь-яких платежів за межами вказаної загальної суми, що виключає нарахування будь-яких орендних платежів та вимог до Боржника понад ціну Договору.
30. На думку Боржника, визнаючи відповідні грошові вимоги Кредитора, господарські суди першої та апеляційної інстанцій фактично одноособово змінили умови розірваного Договору в частині загальної вартості Майна та помилково застосували положення статті 785 Цивільного кодексу України, тоді як відповідно до положень статей 695, 697, 1212, 1213 Цивільного кодексу України Кредитор мав право вимагати повернення Майна або відшкодування його вартості.
31. Водночас Боржник звертає увагу на те, що в разі застосування до спірних правовідносин положень частини 2 статті 785 Цивільного кодексу України з урахуванням висновків Верховного Суду господарським судам необхідно було встановити наявність вини в діях чи бездіяльності Боржника, однак суди наведеного не з'ясували, тоді як Боржник наголошував про неможливість повернути Майно та відсутність у цьому його вини.
32. За доводами Боржника, якщо керуватись граничним строком виконання зобов'язання Боржника за Договором, позовна давність спливла з 22.01.2018. Водночас Кредитор, звернувшись до Боржника з листом вих. №03/11-14 від 05.11.2014 своїми активними діями фактично підтвердив свою обізнаність із порушенням свого права, тому позовна давність спливла 06.11.2017. А якщо враховувати можливе застосування до спірних правовідносин положень статті 1213 Цивільного кодексу України, позовна давність почала обчислюватись з дати постановлення рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2017 у справі №910/22272/16, тому спливла 15.02.2020.
33. Крім того, Боржник зазначив, що господарські суди при постановленні оскаржуваних судових рішень керувалися стандартом "достатності доказів", тоді як мали надати правову оцінку правовідносинам і заявленим кредиторським вимогам через стандарт "вірогідності доказів", що стало підставою неналежного дослідження зібраних у справі доказів та, як наслідок, унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, та призвело до неправильного застосування до спірних правовідносин норм матеріального права, прийняття необґрунтованих і немотивованих судових рішень.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
34. Кредитор подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить скаргу залишити без задоволення, а оскаржені судові рішення - без змін.
35. Кредитор вважає, що господарські суди першої та апеляційної інстанцій правильно застосували частину 2 статті 785 Цивільного кодексу України. Зокрема, Кредитор заперечує проти доводів про наявність у судових рішеннях у справі №910/22272/16 висновку про неможливість застосування до спірних правовідносин положень статті 782 та глави 58 Цивільного кодексу України.
36. На думку Кредитора, господарські суди попередніх інстанцій не порушили вимоги статті 614 зазначеного Кодексу, оскільки Боржник не надавав і не посилався на будь-які докази, які б підтверджували неможливість Боржника користуватись об'єктом оренди або неможливість його повернення Кредитору.
37. Кредитор наголошує, що він заявив кредиторські вимоги в межах позовної давності.
Позиція Верховного Суду
38. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги.
39. Предметом касаційного оскарження є судові рішення, ухвалені за наслідками розгляду заяви з грошовими вимогами до Боржника у справі про банкрутство, які, за доводами Кредитора, виникли у зв'язку з неналежним виконанням Боржником своїх зобов'язань за Договором найму-продажу та складаються з орендної плати і неустойки за неповернення орендованого майна після розірвання Договору.
40. За визначенням, наведеним у статті 1 КУзПБ, грошове зобов'язання (борг) - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов'язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.
41. Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (частина 1 статті 45 КУзПБ).
42. Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги.
43. Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 01.12.2022 у справі №918/1154/21).
44. Згідно з усталеною практикою Верховного Суду щодо порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов'язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16).
45. У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов'язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).
46. У попередньому засіданні господарський суд зобов'язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18).
47. При цьому для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов'язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанови Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19, від 28.01.2021 у справі № 910/4510/20).
48. Верховний Суд, зокрема, у постанові від 22.12.2022 у справі №910/14923/20 наголосив, що для запобігання визнанню необґрунтованих вимог до боржника та порушенню цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов'язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред'являються підвищені вимоги.
49. Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:
- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;
- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;
- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (частина 1 статті 75 Господарського процесуального кодексу України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.
50. Розглядаючи кредиторські вимоги, суд у силу приписів статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог, з урахуванням чого з'ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов'язання (висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 29.03.2021 у справі №913/479/18).
51. Системний аналіз цих приписів засвідчує, що законодавцем у справах про банкрутство обов'язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом розгляду в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності, допустимості, достовірності та вірогідності, передбаченим статтями 76-79 Господарського процесуального кодексу України.
52. Правовий висновок про обґрунтованість відмови суду у визнанні грошових вимог до боржника внаслідок неподання заявником належних і достатніх документальних доказів відповідного зобов'язання при поданні заяви про визнання таких вимог сформульовано Верховним Судом, зокрема, у постановах від 23.04.2019 у справі №910/21939/15, від 28.07.2020 у справі №904/2104/19.
53. Відповідно до положень статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, у тому числі з договорів та інших правочинів.
54. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору (стаття 628 Цивільного кодексу України).
55. У разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов'язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов'язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір змінений або розірваний у зв'язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору (стаття 653 Цивільного кодексу України).
56. Зокрема, за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк (стаття 759 Цивільного кодексу України в редакції, чинній на момент укладення Договору).
57. За найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором. Наймач звільняється від плати за весь час, протягом якого майно не могло бути використане ним через обставини, за які він не відповідає (частини 1, 5, 6 статті 762 Цивільного кодексу України).
58. У разі припинення договору найму наймач зобов'язаний негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі (частина 1 статті 785 Цивільного кодексу України).
59. У разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки (пункт 3 частини 1 статті 611 Цивільного кодексу України).
67. Законодавець у частині 1 статті 614 Цивільного кодексу України визначив, що особа, яка порушила зобов'язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов'язання.
60. Якщо наймач не виконує обов'язку щодо повернення речі, наймодавець має право вимагати від наймача сплати неустойки у розмірі подвійної плати за користування річчю за час прострочення (частина 2 статті 785 Цивільного кодексу України).
61. Згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду (зокрема викладеною в постановах від 19.04.2021 у справі №910/11131/19 і від 16.08.2024 у справі №910/14706/22, ухвалених у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду) після спливу строку дії договору невиконання чи неналежне виконання обов'язку з негайного повернення речі свідчить про неправомірне користування майном, яке було передане в найм (оренду). Тому права та обов'язки наймодавця і наймача, що перебували у сфері регулятивних правовідносин, переходять у сферу охоронних правовідносин та охоплюються правовим регулюванням за частиною 2 статті 785 Цивільного кодексу України, яка регламентує наслідки невиконання майнового обов'язку щодо негайного повернення речі наймодавцеві.
62. Санкція, передбачена вказаною нормою, є різновидом неустойки (штрафної санкції), яка є законною неустойкою відповідно до визначення, наведеного у частині 1 статті 549 Цивільного кодексу України в сукупності з частиною 2 статті 551 вказаного Кодексу, і застосовується у разі, якщо наймач не виконує обов'язку щодо повернення речі.
63. Водночас відповідно до статті 614 Цивільного кодексу України для застосування наслідків, передбачених частиною другою статті 785 цього Кодексу, необхідна наявність вини (умислу або необережності) в особи, яка порушила зобов'язання. Тобто судам потрібно встановити обставини, за яких орендар мав можливість передати майно, що було предметом оренди, але умисно цього обов'язку не виконав. Подібний за змістом висновок наведений також у постановах Верховного Суду від 24.10.2019 у справі №904/3315/18, від 13.12.2019 у справі №910/20370/17, від 06.06.2022 у справі №907/585/20, на які послався Боржник у касаційній скарзі.
64. Особливості застосування позовної давності до вимог, які випливають із договору найму, врегульовано статтею 786 Цивільного кодексу України.
65. Грошові вимоги, заявлені Кредитором у цій справі, обґрунтовано неналежним виконанням Боржником своїх зобов'язань за Договором щодо сплати орендної плати (що стало підставою для розірвання Договору) та щодо повернення Майна після розірвання Договору. З огляду на таке грошові вимоги Кредитора складаються із заборгованості з орендної плати за період з 13.03.2017 до 06.06.2017 у сумі 56129,03 грн та неустойки, нарахованої на підставі частини 2 статті 785 Цивільного кодексу України, за період з 07.06.2017 до 19.12.2023 у сумі 2614444,44 грн.
66. Визнаючи зазначені грошові вимоги, господарські суди першої та апеляційної інстанцій встановили обставини укладення Договору, передання на його підставі Майна Кредитором Боржнику, розірвання Договору з 06.06.2017 на підставі судового рішення у справі №910/22272/16, а також неповернення Майна Кредитору на момент розгляду заяви в цій справі. З огляду на таке господарські суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що Кредитор має законні підстави для пред'явлення вимог щодо стягнення заборгованості з орендної плати та неустойки.
67. При цьому господарські суди наголосили, що розмір орендної плати та підстави заборгованості були розглянуті Господарським судом міста Києва у рішенні від 14.02.2017 у справі №910/22272/16, тому такі обставини не підлягають додатковому доказуванню під час розгляду цієї справи відповідно до положень частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України.
68. Погоджуючись у цілому з висновком про надання преюдиційного значення під час розгляду заяви Кредитора обставинам, встановленим у зазначеному судовому рішенні, Верховний Суд зауважує, що господарські суди попередніх інстанцій у цій справі не з'ясували, наявність заборгованості за який саме період стала підставою для розірвання Договору у справі №910/22272/16, тобто чи досліджував Господарський суд міста Києва у зазначеній справі обставини щодо порушення Боржником зобов'язань зі сплати орендної плати саме за період з 13.03.2017 до 06.06.2017.
69. У рішенні Господарського суду міста Києва від 14.02.2017 у справі №910/22272/16 (повний текст якого оприлюднено згідно з вимогами Закону України "Про доступ до судових рішень" і є загальновідомим) встановлено, зокрема, що в рахунок оплати за навантажувач (Майно) за Договором відповідач (Боржник) сплатив грошові кошти в розмірі 20000 грн згідно з квитанціями: №N19KV44694 від 20.10.2016 на суму 10000 грн та квитанції №N19KV45251 від 24.10.2016 на суму 10000,00 грн. Обставини виникнення у Боржника заборгованості перед Кредитором на підставі Договору саме за період з 13.03.2017 до 06.06.2017 безпосередньо не встановлені в зазначеному судовому рішенні, тому мали бути досліджені господарськими судами під час розгляду цієї справи.
70. Однак господарські суди першої та апеляційної інстанцій під час розгляду заяви Кредитора, обмежившись посиланням на передбачений Договором розмір орендної плати, факти передання Майна Боржнику та неповернення його Кредитору, не дослідили обставини виникнення у Боржника зобов'язань з орендної плати за період з 13.03.2017 до 06.06.2017 з урахуванням встановленого Договором строку найму, порядку його пролонгації та правової позиції Верховного Суду, зокрема, викладеної в постановах від 19.04.2021 у справі №910/11131/19 і від 16.08.2024 у справі №910/14706/22, щодо правової природи та регулювання відповідних правовідносин, пов'язаних з неповерненням наймачем майна наймодавцю.
71. Водночас апеляційний господарський суд залишив поза увагою викладені в апеляційній скарзі заперечення Боржника проти заявлених Кредитором грошових вимог, які стосуються наявності підстав для сплати ним суми всіх орендних платежів до 21.01.2015, заволодіння Майном невстановленими особами в березні 2014 року у зв'язку із захопленням Автономної Республіки Крим російською федерацією, що призвело до неможливості сплачувати оренду плату та повернути Майно. Місцевий господарський суд також не з'ясував обґрунтування причин неповернення Майна Кредитору, зокрема, наведені Боржником у доданих до заяви Кредитора доказах.
72. Наведені обставини (в разі їх наявності) можуть мати істотне значення для перевірки обґрунтованості нарахування як орендної плати за відповідний період (зокрема з урахуванням положень частин 4, 6 статті 762 Цивільного кодексу України), так і неустойки, передбаченої частиною 2 статті 785 зазначеного Кодексу, яка згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду (зокрема викладеною в постановах, на які послався Боржник у касаційній скарзі) може бути застосована саме за наявності вини наймача у формі умислу або необережності.
73. Однак господарські суди першої та апеляційної інстанцій не надали правової оцінки (прийняли до уваги або відхилили з відповідних підстав) наведеним аргументам Боржника щодо неможливості повернути Майно з незалежних від нього причин, не встановили відповідність їх фактичним обставинам, підтвердження певними наявними у справі доказами, а також підтвердження такими обставинами (в разі їх наявності) відсутності вини Боржника тощо.
74. Також Верховний Суд приймає до уваги викладені в касаційній скарзі доводи Боржника про те, що Договір є змішаним, містить елементи, крім найму (оренди), також лізингу та купівлі-продажу, відмова від яких не підпадає під дію статті 782 Цивільного кодексу України, про що зазначено, зокрема, в рішенні Господарського суду міста Києва від 14.02.2017 у справі №910/22272/16. Щодо наведених доводів необхідно зауважити, що викладений у зазначеному судовому рішенні висновок про відсутність правових підстав для застосування до Договору положень статті 782 Цивільного кодексу України сам по собі не підтверджує відсутність правових підстав для застосування до відповідних правовідносин, що виникли між сторонами Договору, також положень статті 785 та загалом глави 58 цього Кодексу.
75. Позаяк відповідно до встановлених господарськими судами в цій справі обставин Договір найму-продажу, зокрема, містить елементи найму (оренди), до нього у відповідній частині застосовуються положення зазначеної глави Цивільного кодексу України, якщо інше не випливає з суті Договору. Однак господарські суди першої та апеляційної інстанцій під час розгляду цієї справи належним чином не дослідили правову природу Договору, співвідношення в ньому елементів різних договорів, тому не з'ясували суть правовідносин, що склалися між сторонами Договору (у тому числі внаслідок його невиконання та розірвання), в контексті врегулювання їх у відповідних частинах законодавчими нормами про договори певного виду.
76. З огляду на викладене висновок господарських судів про наявність правових підстав для застосування до відповідних правовідносин сторін положень частини 2 статті 785 Цивільного кодексу України слід визнати передчасним. Водночас без встановлення на підставі дослідження наявних у справі доказів обставин, на які посилається Боржник, щодо втрати ним Майна, а також без належного дослідження суті правовідносин сторін Договору, наслідків його порушення та розірвання, немає достатніх підстав для визнання обґрунтованими чи відхилення викладених у касаційній скарзі доводів про наявність у Кредитора лише права на відшкодування вартості Майна, а не стягнення заборгованості з орендної плати за відповідний період і нарахування неустойки.
77. Оскільки господарські суди належним чином не дослідили обставини щодо обґрунтованості заявлених Кредитором грошових вимог з огляду на наявність / відсутність правових підстав для нарахування орендної плати та неустойки за відповідні періоди, передчасними є також будь-які висновки щодо дотримання Кредитором позовної давності та доводи Боржника щодо її пропуску.
78. Отже, господарські суди першої та апеляційної інстанцій під час розгляду цієї справи не дотримались вимог статей 74, 86, 236, 269, 316 Господарського процесуального кодексу України щодо всебічного, повного і об'єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, із належним дослідженням зібраних у справі доказів, а також застосуванням усіх наданих їм процесуальним законом повноважень, у зв'язку з чим неправильно застосували норми матеріального права, не врахувавши висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду.
79. Такі порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу встановлених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України меж розгляду справи.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
80. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційну скаргу належить задовольнити частково.
81. Відповідно до положень статей 300, 310 Господарського процесуального кодексу України ухвала суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції підлягають скасуванню в частині визнання грошових вимог Кредитора до Боржника з переданням справи в зазначеній частині на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.
82. Під час нового розгляду справи судам слід взяти до уваги викладене, повно та всебічно перевірити фактичні обставини справи, надати належну оцінку наявним у справі доказам, доводам та запереченням сторін, і в залежності від установленого та вимог закону прийняти законне та обґрунтоване рішення.
Розподіл судових витрат
83. Оскільки справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, розподіл судових витрат судом не здійснюється.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314-317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Росичі" задовольнити частково.
2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.06.2024 скасувати в частині визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю Енд Ті Трейдінг компані" кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Росичі" на загальну суму 2676629,47 грн. Справу в зазначеній частині передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий В. Картере
Судді К. Огороднік
В. Погребняк