Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
16 квітня 2025 року м. ХарківСправа № 922/866/22
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Пономаренко Т.О.
при секретарі судового засідання Стеріоні В.С.
розглянувши заяву (вх.№9021 від 10.04.2025) керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична Компанія «Авангард" про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі
за позовом Товариства з обмеженою діяльністю "ІНТЕР-ТЕКСТ" (24000, Вінницька обл., м. Могилів-Подільський, пл. Соборна, 12; код ЄДРПОУ: 39109065)
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСО ГРУП" (70604, Запорізька обл., Пологівський р-н, с. Пологи, вул. Дружби, 6; код ЄДРПОУ: 41513570); 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАВІНЬЯ" (61004, м. Харків, вул. Москалівська, 99; код ЄДРПОУ: 43943515)
про визнання недійсним договору та припинення права власності
за участю представників:
заявника - не з'явився;
позивача - не з'явився;
1-го відповідача - не з'явився;
2-го відповідача - не з'явився.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 25.10.2022 позов задоволено повністю. Вирішено визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 14.05.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ІСО ГРУП» (код ЄДРПОУ 41513570) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛАВІНЬЯ» (код ЄДРПОУ 43943515), зареєстрований в реєстрі за №715. Припинити за Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛАВІНЬЯ» (61004, м. Харків, вул. Москалівська, буд. 99, код ЄДРПОУ 43943515) право власності на нежитлові приміщення 1-го поверху №1-:-25, 26а, 27-:-56 площею 2.190,9 кв. м, технічного поверху на 1-им поверхом №1а площею 1.453,0 кв. м, 2-го поверху №1-:-36, 43а, 44-:-48 площею 1.777,9 кв. м, машинного відділення №1-:-3 площею 132,2 кв. м, загальною площею 5.554,0 кв. м в літ. «А-8» у м. Харкові по вул. Москалівській, 99. Поновити за Товариством з обмеженою відповідальністю «ІСО ГРУП» (70604, Запорізька обл., Пологівський р-н, с. Пологи, вул. Дружби, буд. 6, код ЄДРПОУ 41513570) право власності на нежитлові приміщення 1-го поверху №1-:-25, 26а, 27-:-56 площею 2.190,9 кв. м, технічного поверху на 1-им поверхом №1а площею 1.453,0 кв. м, 2-го поверху №1-:-36, 43а, 44-:-48 площею 1.777,9 кв. м, машинного відділення №1-:-3 площею 132,2 кв. м, загальною площею 5.554,0 кв. м в літ. «А-8» у м. Харкові по вул. Москалівській, 99. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ІСО ГРУП» (70604, Запорізька обл., Пологівський р-н, с. Пологи, вул. Дружби, буд. 6, код ЄДРПОУ 41513570) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕР-ТЕКСТ» (24000, Вінницька обл., м. Могилів-Подільський, площа Соборна, буд. 12, код ЄДРПОУ 39109065) витрати зі сплати судового збору в розмірі 2.481,00 грн. Видати наказ після набрання рішенням законної сили. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАВІНЬЯ» (61004, м. Харків, вул. Москалівська, буд. 99, код ЄДРПОУ 43943515) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕР-ТЕКСТ» (24000, Вінницька обл., м. Могилів-Подільський, площа Соборна, буд. 12, код ЄДРПОУ 39109065) витрати зі сплати судового збору в розмірі 2.481,00грн. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
28.11.2022 на виконання рішення Господарського суду Харківської області від 25.10.2022 видано відповідні накази.
Додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 06.12.2022 задоволено клопотання ТОВ «ІНТЕР-ТЕКСТ» про стягнення судових витрат. Вирішено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ІСО ГРУП» (70604, Запорізька обл., Пологівський р-н, с. Пологи, вул. Дружби, буд. 6, код ЄДРПОУ 41513570) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕР-ТЕКСТ» (24000, Вінницька обл., м. Могилів-Подільський, площа Соборна, буд. 12, код ЄДРПОУ 39109065) витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 45.125,00 грн. Видати наказ після набрання додатковим рішенням законної сили. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАВІНЬЯ» (61004, м. Харків, вул. Москалівська, буд. 99, код ЄДРПОУ 43943515) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕР-ТЕКСТ» (24000, Вінницька обл., м. Могилів-Подільський, площа Соборна, буд. 12, код ЄДРПОУ 39109065) витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 45.125,00 грн. Видати наказ після набрання додатковим рішенням законної сили.
23.01.2023 на виконання додаткового рішення Господарського суду Харківської області від 06.12.2022 видано відповідні накази.
10.04.2025 до суду надійшла заява (вх.№9021 від 10.04.2025) керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична Компанія «Авангард" про заміну сторони у виконавчому провадженні, в якій просить суд замінити вибулого стягувача, Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНТЕР-ТЕКСТ», на правонаступника, Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридична Компанія «Авангард» (код ЄДРПОУ 33815914, місце знаходження: 61146, Харківська обл., місто Харків, ВУЛИЦЯ ГЕРОЇВ ПРАЦІ, будинок 38-А) у виконавчому провадженні, відкритому на підставі виконавчого документу про виконання рішення Господарського суду Харківської області від 25.10.2022 №922/866/22 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСО ГРУП" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР ТЕКСТ" витрат зі сплати судового збору в розмірі 2 481,00 грн., та у виконавчому провадженні, відкритому на підставі виконавчого документу про виконання додаткового рішення Господарського суду Харківської області від 06.12.2022 № 922/866/22 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСО ГРУП" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР ТЕКСТ" витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 45 125,00 грн.
В обґрунтування вказаної заяви заявник посилається на Договір купівлі-продажу права вимоги №1 від 24.03.2025, укладений між ТОВ "ІНТЕР-ТЕКСТ" та ТОВ "ЮК "АВАНГАРД".
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 10.04.2025 для розгляду справи №922/866/22 призначено суддю Пономаренко Т.О.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.04.2025 прийнято заяву (вх.№9021 від 10.04.2025) керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична Компанія «Авангард" до розгляду. Призначено заяву до розгляду у судовому засіданні на 16.04.2025 о 11:00.
15.04.2025 до суду надійшло клопотання представника Товариства з обмеженою діяльністю "ІНТЕР-ТЕКСТ" Жукова Д.О (вх.№9297 від 15.04.2025), в якому зазначає, що у зв'язку з виконанням ТОВ "ЮК Авангард" своїх обов'язків за договором купівлі-продажу (відступлення) права вимоги, ТОВ "Інтер-Текст" не заперечує проти заміни стягувача.
У судове засідання 16.04.2025 представники сторін не з'явились, про причину не явки суд не повідомили.
Розглянувши заяву (вх.№9021 від 10.04.2025) керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична Компанія «Авангард" про заміну сторони у виконавчому провадженні, суд виходить з наступного.
24.03.2025 між ТОВ "ІНТЕР-ТЕКСТ" та ТОВ "ЮК "АВАНГАРД" був укладений Договір купівлі-продажу права вимоги №1 від 24.03.2025.
Згідно з п.1 Договору рішенням Господарського суду міста Києва від 19.08.2021 у справі №910/6182/21 стягнуто з ТОВ "ІСО ГРУП" (код ЄДРПОУ 41513570) на користь ТОВ "ІНТЕР-ТЕКСТ" основний борг у розмірі 845 442,82 грн., пеню в розмірі 58 098,25 грн., 3% річних в розмірі 48 694,91 грн., інфляційну складову боргу в розмірі 109 754,53 грн., витрати по сплаті судового збору в розмірі 15 929,86 грн. Загалом 1 077 920,37 грн.
Згідно з п.2 Договору рішенням Господарського суду Харківської області від 25.10.2022 у справі №922/866/22 стягнуто з ТОВ «ІСО ГРУП» (код ЄДРПОУ 41513570) на користь ТОВ «ІНТЕР-ТЕКСТ» витрати зі сплати судового збору в розмірі 2 481,00 грн.
Згідно з п.3 Договору Додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 06.12.2022 у справі №922/866/22 стягнуто з ТОВ «ІСО ГРУП» (код ЄДРПОУ 41513570) на користь ТОВ «ІНТЕР-ТЕКСТ» витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 45 125,00 грн.
Згідно з п.4 Договору рішенням Господарського суду Запорізької області від 14.02.2025 у справі №908/3204/24 стягнуто з ТОВ «ІСО ГРУП» (код ЄДРПОУ 41513570) на користь ТОВ «ІНТЕР-ТЕКСТ» 83 807,44 грн. 3% річних, 416 745,51 грн. інфляційних втрат та 7 507,84 грн. судового збору. Загалом 500 552,95 грн.
Згідно з п.5 Договору загальний розмір права вимоги Кредитора до ТОВ «ІСО ГРУП» (код ЄДРПОУ 41513570) складає 1 626 079,32 грн.
Згідно з п.8 Договору Сторони дійшли згоди відступити (продати) Покупцю право вимоги Кредитора у розмірі 1 626 079,32 грн. до ТОВ «ІСО ГРУП» за плату в розмірі 1 626 079,32 грн.
Згідно з п.10 Договору Кредитор зобов'язується протягом трьох днів з дати зарахування оплати на його рахунок підписати за своєї сторони та передати Покупцю Акт приймання-передачі Права вимоги, який засвідчує перехід до Покупця Права вимоги Кредитора до ТОВ «ІСО-ГРУП», зазначеної у Договорі (Акт може бути підписаний у сервісі цифрового документообігу «ВЧАСНО»). У разі прострочення підписання Акту, Кредитор зобов'язується сплатити Покупцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочення до дати повного погашення боргу. У разі прострочення більше ніж на 10 днів, додатково сплачується штраф 50% від заборгованості, а також 36% річних.
Згідно з п.11 Договору Сторони визначили істотною умовою, що перехід Права вимоги до Покупця відбувається виключно на підставі Акту приймання-передачі.
Згідно з п.12 Договору за умовами ч.1 ст.334 Господарського процесуального кодексу України, ч.5 ст.15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Сторони погодили, що з моменту підписання Акту приймання-передачі, Кредитор втрачає будь-які права та обов'язки як Стягувач у всіх виконавчих провадженнях про стягнення коштів з ТОВ «ІСО-ГРУП» та зобов'язується не чинити перешкоди Покупцю в заміні сторони виконавчого провадження.
02.04.2025 між ТОВ "ІНТЕР-ТЕКСТ" (Кредитор) та ТОВ "ЮК "АВАНГАРД" (Покупець) був укладений Акт приймання-передачі (відступлення) права вимоги за Договором №1 від 24.03.2025.
Згідно з п.п.1.2. п.1 Акту Кредитор передав (відступив), а Покупець прийняв Право вимоги до ТОВ «ІСО ГРУП», що виникло у зв'язку з рішенням Господарського суду Харківської області від 25.10.2022 у справі №922/866/22, яким стягнуто з ТОВ «ІСО ГРУП» (код ЄДРПОУ 41513570) на користь ТОВ «ІНТЕР-ТЕКСТ» витрати зі сплати судового збору в розмірі 2 481,00 грн.
Згідно з п.п.1.3. п.1 Акту Кредитор передав (відступив), а Покупець прийняв Право вимоги до ТОВ «ІСО ГРУП», що виникло у зв'язку з додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 06.12.2022 у справі №922/866/22, яким стягнуто з ТОВ «ІСО ГРУП» (код ЄДРПОУ 41513570) на користь ТОВ «ІНТЕР-ТЕКСТ» витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 45 125,00 грн.
Згідно з п.2 Акту загальний розмір права вимоги до ТОВ «ІСО ГРУП» (код ЄДРПОУ 41513570) на момент укладення даного Акту складає 1 626 079,32 грн.
Згідно з п.3 Акту підписанням даного Акту Сторони засвідчують, що Покупець повністю оплатив вартість відступлення права вимоги у розмірі 1 626 079,32 грн.
Згідно з п.4 Акту Кредитор засвідчує, що Право вимоги, яке виникло на підставі судових рішень, зазначених у п.1, з моменту підписання даного Акту перейшло до Покупця.
Згідно з п.5 Акту Кредитор засвідчує, що вибуває з процесу виконання (зокрема примусового) зазначених судових рішень та не заперечує проти заміни стягувача у відповідних виконавчих провадженнях на Покупця.
На виконання Договору купівлі-продажу права вимоги №1 від 24.03.2025 було складено рахунок-фактуру №27/03-25 від 27.03.2025 на суму 1 626 079,32 грн.
Згідно з п.1 ч.2 ст.11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав і обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно частини 1 статті 512 ЦК України однією із підстав заміни кредитора у зобов'язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. Інших обмежень права кредитора на укладення договору уступки вимог законодавство не містить (частина 3 статті 512 ЦК України).
Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитори переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до частини 1 статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов'язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках.
За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов'язків від одного суб'єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов'язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб'єктивні права та обов'язки попередника.
Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв'язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника.
Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов'язків від одного суб'єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов'язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов'язки кредитора.
Частиною 1 статті 334 ГПК України визначено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження, суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (частина 5 статті 334 ГПК України).
Стадія виконавчого провадження як завершальна стадія судового процесу починається після видачі виконавчого документа стягувачу та закінчується фактичним виконанням судового рішення
Тобто, виходячи з положень статті 15 ЗУ "Про виконавче провадження" особа, на користь якої видано виконавчий документ, набуває статусу стягувача з моменту видачі такого документа, а не внаслідок відкриття виконавчого провадження. У силу статті 334 ГПК України заміна сторони (стягувача) у виконавчому документі правонаступником унаслідок передання нею своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) допускається на будь-якій стадії судового процесу, у тому числі до відкриття виконавчого провадження.
Заміна сторони правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу.
Судові рішення, які набрали законної сили, обов'язкові для всіх органів державної влади і органів місцевого самоврядування, підприємств, установ, організацій, посадових чи службових осіб та громадян і підлягають виконанню на всій території України. Вибуття первісного кредитора і заміна його новим не скасовує обов'язковості виконання рішення суду, при цьому реалізувати право на примусове стягнення присуджених судом сум можливо лише шляхом заміни сторони стягувача у виконавчому провадженні, оскільки новий кредитор без вирішення питання про заміну сторони у зобов'язанні не має права звернутися до органу державної виконавчої служби із заявою про примусове виконання рішення суду.
Європейський суд з прав людини вказує, що «право на суд» було б ілюзорним, якби правова система держави допускала, щоб остаточне судове рішення, яке має обов'язкову силу, не виконувалося на шкоду одній зі сторін. Важко уявити, щоб стаття 6 детально описувала процесуальні гарантії, які надаються сторонам у спорі, а саме: справедливий, публічний і швидкий розгляд і водночас не передбачала виконання судових рішень. Якщо вбачати у статті 6 тільки проголошення доступу до судового органу та права на судове провадження, то це могло б породжувати ситуації, що суперечать принципу верховенства права, який держави зобов'язалися поважати, ратифікуючи конвенцію. Отже, для цілей статті 6 виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як складова частина «судового розгляду» (рішення від 19.03.97 у справі «Hornsby v. Greece», п.40).
Таким чином, наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконане боржником, не припиняє зобов'язальних правовідносин сторін договору, тому зміна кредитора у зобов'язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов'язання, яке передається на стадії виконання судового рішення, не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин, що є підставою для задоволення заяви представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична Компанія "Авангард" Смілянського Ярослава Геннадійовича (вх.№9021 від 10.04.2025) про заміну сторони у виконавчому провадженні.
На підставі викладеного, керуючись статтями 52, 232-235, 334 ГПК України, суд
Заяву (вх.№9021 від 10.04.2025) керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія «Авангард" про заміну сторони у виконавчому провадженні - задовольнити.
Замінити вибулого стягувача Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНТЕР-ТЕКСТ» (код ЄДРПОУ 39109065) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридична Компанія «Авангард» (код ЄДРПОУ 33815914, місце знаходження: 61146, Харківська обл., місто Харків, вул.Героїв Праці, будинок 38-А) у виконавчому провадженні, відкритому на підставі виконавчого документу про виконання рішення Господарського суду Харківської області від 25.10.2022 №922/866/22 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСО ГРУП" (70604, Запорізька обл., Пологівський р-н, с. Пологи, вул. Дружби, буд. 6, код ЄДРПОУ 41513570) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-ТЕКСТ" (24000, Вінницька обл., м. Могилів-Подільський, площа Соборна, буд. 12, код ЄДРПОУ 39109065) витрат зі сплати судового збору в розмірі 2 481,00 грн. та у виконавчому провадженні, відкритому на підставі виконавчого документу про виконання додаткового рішення Господарського суду Харківської області від 06.12.2022 №922/866/22 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСО ГРУП" (70604, Запорізька обл., Пологівський р-н, с. Пологи, вул. Дружби, буд. 6, код ЄДРПОУ 41513570) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-ТЕКСТ" (24000, Вінницька обл., м. Могилів-Подільський, площа Соборна, буд. 12, код ЄДРПОУ 39109065) витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 45 125,00 грн.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення і може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду в порядку ст.ст. 255-257 ГПК України.
Повний текст ухвали складено 16.04.2025.
Суддя Т.О. Пономаренко
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.