вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
07.04.2025м. ДніпроСправа № 904/2362/24
За позовом Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", м. Кременчук Полтавської області
до Акціонерного товариства "Дніпроазот", м. Кам'янське Дніпропетровської області
про визнання договору недійсним
Суддя Євстигнеєва Н.М.
Секретар судового засідання Янкіна Г.Д.
Представники:
Від позивача: Пилипчук В.Є., адвокат, ордер серії ВК №1135203 від 03.07.2024; Синяк Д.О., довіреність № 14/03-22 від 27.12.2024
Від відповідача: не з'явився
Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом до Акціонерного товариства "Дніпроазот" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №539/12/2118 від 26.09.2022.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що 26.09.2022 між Публічним акціонерним товариством "Укртатнафта" (первісний кредитор) та Акціонерним товариством "Дніпроазот" (новий кредитор) укладено договір №539/12/2118 про відступлення права вимоги. За умовами п. 1.1 договору первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги виконання грошового зобов'язання в сумі 16 546 188,78грн, в тому числі ПДВ 2 757 698,13грн, за договором №1906862 від 03.12.2019 (далі - основний договір), укладеним між АТ НЗФ (боржник) та ПАТ "Укртатнафта". За відступлення права вимоги Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошову суму у розмірі 16 546 188,78грн, в тому числі ПДВ 2 757 698,13грн до 29.09.2022 включно (п. 1.3 договору).
З боку ПАТ "Укртатнафта" договір підписано Ляпка Русланом Володимировичем, що діяв на підставі довіреності №14/03-02 від 27.12.2021, виданої головою правління ПАТ "Укртатнафта" Овчаренком Павлом Володимировичем. Так, відповідно до Статуту ПАТ "Укртатнафта", в редакції станом на день укладання спірного договору, єдиним представником цієї юридичної особи та уповноваженим на укладання договорів був голова правління (п. 11.5.1.1). Статутом встановлено чітке обмеження прав та повноважень голови правління на вчинення правочинів у сумі 10000000грн (п.11.5.1.15). Статут дозволяє голові правління видавати довіреності від свого імені іншим особам на представництво інтересів та вчинення дій (правочинів) (п. 11.5.1.4). Відтак, обсяг повноважень, наданих головою правління ПАТ "Укртатнафта" іншим особам не міг перевищувати наявних у такого голови правління повноважень. Тобто, представники ПАТ "Укртатнафта" за довіреністю не мали правових підстав на укладання договорів чи додаткових угод до них на суму, що перевищує 10 млн. грн.
Отже, правочин укладено з дефектом - з перевищенням повноважень особою, що її підписала від імені ПАТ "Укртатнафта" та всупереч приписам ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України. Крім того, визнання цього договору адміністрацією ПАТ "Укртатнафта" не відбулось.
Наведене є підставою для визнання недійсним укладеного з АТ "Дніпроазот" договору відступлення права вимоги №539/12/2118 від 26.09.2022.
Позивач покликається на положення статей 202, 203, 204, 207, 215, 238, 246 Цивільного кодексу України.
Ознайомившись з позовними вимогами, відповідач заперечує проти задоволення позову з огляду на таке:
- у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Позовна заява не містить доказів недобросовісності та нерозумності дій АТ "Дніпроазот" під час укладення оспорюваного договору;
- зі змісту довіреності №14/03-02 від 27.12.2021 не вбачається зазначення обмежень на укладення правочинів головою правління, що передбачені положеннями Статуту. Посилання у договорі на Статут ПАТ "Укртатнафта" або його окремі положення, якими обмежуються повноваження голови правління або представників ПАТ "Укртатнафта, також відсутні. Обмеження повноважень голови правління ПАТ "Укртатнафта" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не відображені. Таким чином, обмеження повноважень голови правління ПАТ "Укртатнафта" та, як наслідок, його представника не були очевидними для Акціонерного товариства "Дніпроазот". Також позивачем не надано доказів, що підтверджують факт несхвалення правочину правлінням ПАТ "Укртатнафта" або що спростовують обставини його схвалення;
- позивач не зазначає у чому полягає шкода майновим правам та інтересам ПАТ "Укртатнафта" внаслідок укладення договору від 26.09.2022 № 520/12/2118 про відступлення права вимоги. Звертаючись з позовом про визнання договору недійсним, позивач не зазначає на захист якого порушеного права чи інтересу спрямований позов та які правові наслідки він бажає досягти шляхом визнання правочину недійсним;
- представниками ПАТ "Укртатнафта" на підставі виданих Головою Правління довіреностей (Пінчук А.І. діяв на підставі довіреностей від 27.12.2016 № 14/03-06, від 27.12.2018 № 14/03-06 та від 27.12.2021) впродовж тривалого періоду часу укладались правочини з предметом, вартість яких становила понад 10 000 000,00 грн, при цьому такі правочини уповноваженими органами фактично визнавались та належним чином виконувались. Зміст довіреностей Пінчука А.І. № 14/03-06 від 27.12.2016, від 27.12.2018 та від 27.12.2021 є тотожним. Зазначені довіреності надавались позивачем на підтвердження своїх повноважень під час розгляду справи № 23/47 (917/1435/21) (ухвала Господарського суду Полтавської області про затвердження мирової угоди від 15.09.2022) та справи № 926/2076/23 (рішення Господарського суду Чернівецької області від 18.09.2023).
У відповіді на відзив на позовну заяву позивач стверджує, що відповідачеві було відомо, що обсяг повноважень підписанта оскаржуваного договору обмежується повноваженнями довірителя, а обсяг повноважень довірителя закріплюється в статуті ПАТ "Укртатнафта". Позивач вказує, що наприкінці 2022 року змінилась структура власності, підприємство націоналізоване і з листопада 2022 року працює на потреби Держави. 06.11.2022 відповідно до Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану", відбулося примусове відчуження у власність Держави акцій стратегічно важливих підприємств, серед яких є ПАТ "Укртатнафта". Вилучені акції набули статусу військового майна, а їх управління було передано Міністерству оборони України (копія Рішення додається). Після зміни адміністрації ПАТ "Укртатнафта", проведення ревізії договірних відносин, встановлено, що АТ "Укртатнафта" не може підтвердити зарахування зобов'язань за договорами №150313/1412/3/2118 від 07.06.2017 та №149827/415/3/2118 від 30.07.2017, у зв'язку з відсутністю оригіналу примірника заяви ПАТ "Укртатнафта".
Проаналізувавши доводи, викладені позивачем у відповіді на відзив, АТ "Дніпроазот" надає свої заперечення, в яких зазначає, що Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно. АТ "Дніпроазот" не могло і не може володіти інформацією щодо внутрішніх рішень позивача, зокрема тих, якими врегульовано розподіл повноважень в межах одного виконавчого органу товариства - Правління.
Отже, обмеження повноважень Голови Правління ПАТ "Укртатнафта" та, як наслідок, його представника не були очевидними для Акціонерного товариства "Дніпроазот".
Відповідач вважає, що позивачем обрано неефективний спосіб захисту, оскільки вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту лише в разі її поєднання з позовною вимогою про стягнення коштів на користь позивача або про витребування майна з володіння відповідача.
Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.05.2024 справу №904/2362/24 передано на розгляд судді Євстигнеєвої Н.М.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.06.2024 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 20.06.2024.
17 червня 2024 року через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою суду від 19.06.2024 в задоволенні клопотання Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про участь представника позивача в судовому засіданні, яке відбудеться 20 червня 2024 року, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду відмовлено.
Ухвалою суду від 20.06.2024 продовжено строк підготовчого провадження по справі №904/2362/24 на тридцять днів до 03 вересня 2024 року включно; відкладено підготовче засідання на 19 серпня 2024 року.
01.08.2024 позивач надав до суду письмові пояснення.
19.08.2024 відповідач надав заперечення на письмові пояснення позивача від 01.08.2024, зазначив, що до пояснень позивачем долучено додаткові докази (а.с.147-151), однак клопотання про їх долучення та наявність поважних причин неможливості надати такі докази у передбачений процесуальним законом строк не заявлено. Відповідач просить не приймати до розгляду подані позивачем разом з поясненнями від 01.08.2024 додаткові докази - бухгалтерські довідки № 13-2134 від 27.06.2024 та № 13-2135 від 27.06.2024, як такі, що подані з порушенням встановленого для їх подання строку.
19.08.2024 до господарського суду відповідач надав клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду Об'єднаною палатою Касаційного господарського суду справи № 904/2465/21.
Клопотання обґрунтоване тим, що у результаті розгляду справи № 904/2465/21 Об'єднаною палатою Касаційного господарського суду буде надано остаточну оцінку правовим наслідкам зазначення у договорі умови (пункту) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, в аспекті обізнаності іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) та про наявні обмеження повноважень її представника. Таким чином, вирішення спору у цій справі щодо обізнаності АТ "Дніпроазот" про наявність обмежень представника АТ "Укртатнафта" на час укладення спірного правочину залежить від висновку, який буде надано Об'єднаною палатою Касаційного господарського суду у справі № 904/2465/21, щодо застосування норм статей 92, 203 та 241 Цивільного кодексу України.
У судовому засіданні 19.08.2024 оголошено перерву до 02.09.2024.
20.08.2024 АТ "Укртатнафта" надало заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі, зазначає, що обставини у справі № 904/2362/24 та справі №904/2465/21 свідчать про неподібність спірних правовідносин. У справі №904/2362/24, по-перше, відсутнє подальше схвалення вчиненого правочину, по-друге, сума, на яку Голова Правління має право підписувати договори, контракти та інші правочини, не має перевищувати 10 000 000,00 грн., що чітко визначено в підпункті 11.5.1.15 пункту 11.5 Статуту Позивача, а саме: Голова Правління Товариства має право "Вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн. (десять мільйонів гривень)". Разом з тим, справа №904/2465/21, розгляд якої здійснюється Об'єднаною палатою Касаційного господарського суду, не має чітко встановленої суми, так як відповідно до обставин справи, є необхідність розрахунку вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності підприємства для встановлення факту перевищення повноважень, та в подальшому правочин був схвалений діями позивача, в чому й заключається спір. Водночас різні обставини у справі №904/2362/24 та справі № 904/2465/21 свідчать про неподібність саме спірних правовідносин.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.09.2024 в задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі відмовлено; закрито підготовче провадження у справі, призначено справу до судового розгляду по суті на 30.09.2024.
12 вересня 2024 року від Компанії АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) надійшла заява про залучення її до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.
АТ "Укртатнафта" заперечує проти задоволення клопотання. АТ "Дніпроазот" залишає розгляд клопотання про залучення третьої особи на розсуд суду.
Ухвалою суду від 30.09.2024 відмовлено АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) в задоволенні заяви про залучення її до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.
У судовому засіданні 30.09.2024 оголошено перерву до 28.10.2024.
25.10.2024 до господарського суду надійшли письмові пояснення позивача щодо невідповідності укладеного договору про відступлення права вимоги частинам 1 та 2 статті 203 ЦК України, а саме: порушено приписи частини 3 статті 179 Господарського кодексу України щодо відсутності вільного волевиявлення АТ "Укртатнафта", як сторони договору, яку має представляти виконавчий орган; приписи частин 1 статті 15 Закону України "Про акціонерні товариства", частин 3 статті 62 Господарського кодексу України та п.2.1 Статуту АТ "Укртатнафта" щодо порушення основної мети діяльності підприємства, визначеної Статутом як основним установчим документом Позивача; допущено перевищення повноважень ОСОБА_1 , який одноособово, без погодження, підписав Договір про відступлення права вимоги №539/12/2118 від 26.09.2022.
28.10.2024 відповідач надав додаткові пояснення щодо наявних доказів, якими позивач обґрунтовує позовні вимоги. Ненадання на вимогу адвоката рішень правління ПАТ "Укртатнафта" за 2022 рік про схвалення інших правочинів, на переконання відповідача, слугує очевидній меті- приховати: 1) відсутність рішень Правління ПАТ "Укртатнафта" про схвалення будь-яких правочинів на суму понад 10 000 000,00 грн; 2) можливу наявність у представників Голови Правління достатніх повноважень на вчинення правочинів у межах компетенції Правління ПАТ "Укртатнафта"; 3) фактичне схвалення Правлінням ПАТ "Укртатнафта" усіх правочинів, вчинених представниками на підставі довіреностей, виданих Головою Правління, як таких, що відповідають інтересам товариства. Відтак, АТ "Укртатнафта" на підтвердження своїх доводів посилається виключно на власні твердження про відсутність рішень Правління для надання згоди на укладення оспорюваного правочину.
Відповідач звертає увагу суду на те, що в ПАТ "Укртатнафта" діяв Стандарт "Порядок ведення договірної роботи" СТП Я-8.2-05:2018 (далі по тексту - Стандарт), яким встановлено порядок здійснення договірної роботи в ПАТ "Укртатнафта", в тому числі підготовки, погодження, укладення, реєстрації, зберігання та виконання договорів. Доказів втрати документів, які стосуються спірного договору, у тому числі заяви про зарахування зустрічних зобов'язань, позивачем до матеріалів справи не додано.
Відповідач здійснив аналіз рішень Господарського суду Львівської області у справах № 914/3681/23(917/590/24) та № 914/3681/23(917/593/24) від 25.09.2024 за позовом ТОВ "Юнайтед Енерджі" до ПАТ "Укртатнафта" про визнання договору про відступлення права вимоги недійсним та просить при вирішенні даного спору врахувати наступне:
1) самого перевищення представником за довіреністю повноважень Голови Правління ПАТ "Укртатнафта" щодо укладення правочину на суму понад 10 000 000,00 грн не достатньо для визнання такого правочину недійсним; 2) відсутність рішень Правління ПАТ "Укртатнафта" про погодження правочинів, укладених за участі представника ПАТ "Укртатнафта", не свідчить про їх недійсність; 3) подальше схвалення правочинів на суму понад 10 000 000,00 грн, укладених за участі представника ПАТ "Укртатнафта", могло відбуватись без прийняття відповідних рішень або вчинення дій Правлінням ПАТ "Укртатнафта"; 4) наразі АТ "Укртатнафта" допускає суперечливу поведінку, яка полягає у вибірковому оспоренні правочинів, укладених за участі представників товариства за довіреністю на суму понад 10 000 000,00 грн, стверджуючи про нібито їх несхвалення уповноваженим органом - Правлінням ПАТ "Укртатнафта"; 5) недобросовісність та зловживання правами з боку АТ "Укртатнафта" є підставою для відмови у захисті порушеного права (позиція Касаційного господарського суду Верховного Суду у постанові від 22.02.2022 у справі № 904/6293/20).
Дійсна поведінка АТ "Укртатнафта" є доволі сумнівною, враховуючи наявність у засобах масової інформації повідомлень про неналежну роботу менеджменту товариства. Зловживання позивачем правом вимагати визнання недійсними правочинів з підстав їх укладення представником з перевищенням повноважень є очевидним, враховуючи попередню поведінку ПАТ "Укртатнафта" у договірних відносинах з АТ "Дніпроазот", а також іншими контрагентами, особливо в умовах правового регулювання господарських відносин у період воєнного стану та наданих позивачу переваг.
З 28.10.2024 оголошено перерву до 27.11.2024.
26.11.2024 до господарського суду надійшла заява позивача, в якій просить письмові пояснення АТ "Дніпроазот" від 27.10.2024 залишити без розгляду. Заява мотивована тим, що з наданих 27.10.2024 письмових пояснень вбачається, що відповідач покликається на докази та обставини, які не були предметом обговорення в судовому засіданні 30.09.2024 (в наведену дату розпочався розгляд справи по суті, учасниками справи оголошено вступне слово. За результатами обговорення вступного слова судом надано дозвіл надати письмові пояснення з приводу обставин, які були предметом обговорення в судовому засіданні). В судовому засіданні 30.09.2024 не обговорювалися такі докази, як: постанова Касаційного господарського суду від 05.04.2023 у справі № 910/19794/21; рішення Господарського суду Львівської області від 25.09.2024 у справі № 914/3681/23(917/590/24) та від 25.09.2024 у справі № 914/3681/23(917/593/24); публікація на веб-сайті "РБК-Україна" від 24.09.2024 "Суд поновив ОСОБА_2 на посаді: подробиці конфлікту з керівництвом "Укрнафти"; публікація на веб-сайті "ТСН" від 24.06.2024 " ОСОБА_3 вимагає у голови "Укрнафти" пояснень щодо сумнівного менеджменту "Укрнафтобуріння"; публікація на веб-сайті "ТСН" від 18.09.2024 "Історія навколо банкрутства Укртатнафти: нардеп ОСОБА_4 звернувся до Міноборони і Нафтогазу через цю аферу"; публікація на веб-сайті видання "НафтоРинок" від 17.09.2024 "Укртатнафта" лишилась без комерційного директора".
Надавши платіжні інструкції з яких не можливо ідентифікувати особу, яка брала участь у складанні, АТ "Дніпроазот" не надано виписку з клієнтського рахунку, яка може слугувати первинним документом, що підтверджує факт списання/ зарахування коштів з/на цього/цей рахунку/рахунок клієнта оформлену у відповідності до Положення про організацію бухгалтерського обліку в банках України, затвердженого постановою правління Національного банку України від 04.07.2018 №75.
Позивач вважає, що подані відповідачем додаткові докази на стадії розгляду справи по суті є неналежними доказами в розумінні чинного законодавства.
До господарського суду через систему "Електронний суд" 27.11.2024 надійшли додаткові письмові пояснення, в яких відповідач просить відхилити заяву позивача від 26.11.2024 про залишення без розгляду письмових пояснень відповідача від 27.10.2024; визнати причини пропуску відповідачем строку на подання доказу - заяви свідка ОСОБА_1 від 21.11.2024 поважними та долучити до матеріалів справи заяву свідка ОСОБА_1 від 21.11.2024 (а.с.70 том 3).
Відповідно до частини 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.
Зазначені вище докази, які долучені відповідачем до письмових пояснень від 27.10.2024 та від 27.11.2024 (у тому числі заява свідка ОСОБА_5 ), від 23.12.2024 до розгляду судом не приймаються, як такі, що подані з порушенням встановленого законом та судом строку на їх подання подання.
У судовому засіданні 27.11.2024 оголошено перерву до 24.12.2024.
23.12.2024 до господарського суду відповідачем надано додаткові пояснення по справі та долучено копії: рішень Господарського суду м. Києва від 13.11.2024 у справі № 910/10956/24 та від 14.11.2024 у справі № 910/8925/24; рішення Господарського суду Одеської області від 18.11.2024 у справі № 916/2308/24 (а.с.91-93 том 3); виписка по особовому рахунку за 12.04.2023 (а.с.94 том 3); платіжна інструкція № 270240 від 12.04.2023 на суму 16546188,78грн (а.с.97 том 3).
24.12.2024 від представника відповідача надійшло клопотання, в якому просить визнати поважною причину неявки відповідача у судове засідання та відкласти розгляд справи. Клопотання мотивовано перебуванням представника відповідача на лікарняному.
Ухвалою суду від 24.12.2024 клопотання представника відповідача задоволено, визнано причину неявки представника АТ "Дніпроазот", адвоката Шилова С.О., у судове засідання поважною; відкладено розгляд справи у судове засідання на 28 січня 2025 року.
27.01.2025 до господарського суду надійшли письмові пояснення позивача щодо застосування статті 238 Цивільного кодексу України та долучені до справи копії рішень Господарського суду Одеської області від 09.09.2024 у справі № 916/2033/24 та Господарського суду Запорізької області від 23.06.2024 у справі № 908/206/24.
З 28.01.2025 оголошено перерву до 17.02.2025, до 17.03.2025, до 07.04.2025.
Судом досліджені наявні в матеріалах справи докази.
У судовому засіданні 07.04.2025 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позовна заява, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши доводи представників позивача, господарський суд, -
Між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (покупець), в особі заступника голови правління з комерційних питань Пінчуком Андрієм Івановичем, що діє від імені та в інтересах товариства на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2016, та Акціонерним товариством "Дніпроазот" (постачальник), в особі заступника голови правління - комерційним директором Пустовойтом А.М., укладено договір поставки хімічної продукції № 150313/1412/3/2118 від 07.06.2017 (а.с.59-61 у томі 1).
Відповідно до Розділу 1 Договору 1.1. Постачальник зобов'язується протягом строку дії Договору поставляти (передавати у власність) Покупцю визначену цим Договором та невід'ємними додатками до нього продукцію виробничо-технічного призначення власного виробництва, а Покупець - зобов'язується приймати таку продукцію та оплачувати її вартість в порядку і в строки, передбачені Договором та невід'ємними додатками до нього.
Предметом поставок за цим Договором є визначена родовими ознаками продукція виробничо-технічного призначення, - карбамід марки Б (надалі - "Хімічна продукція"), Кількість та ціна Хімічної продукції, що підлягає поставці за цим Договором, узгоджуються Сторонами в специфікаціях на поставку Хімічної продукції (надалі - "Специфікації на поставку Хімічної продукції"). Специфікації на поставку Хімічної продукції підписуються повноважними представниками обох Сторін, скріплюються печатками Сторін та є невід'ємними частинами (додатками) цього Договору. Ціна Хімічної продукції приймається Сторонами визначеною на тому базисі поставки, що зазначений у п. 3.1. цього Договору.
Обсяги та вартість товару визначено у специфікаціях, підписаних з боку ПАТ "Укртатнафта" Заступником Голови Правління з комерційний питань - Пінчуком А.І. на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2016, а саме:
Специфікацією № 1 від 29.06.2017 на суму 1 903 133,23 грн (а.с.61 том 1);
Специфікацією № 2 від 04.12.2017 на суму 5 244 204,82 грн (а.с.62 том 1);
Специфікацією № 3 від 11.12.2017 на суму 5 575 554,50 грн (а.с.62 том 1 на звороті);
Специфікацією № 4 від 15.12.2017 на суму 2 890 492,87 грн (а.с.63 том 1).
Приймання ПАТ "Укртатнафта" товару - карбаміду марки Б (код УКТ ЗЕД 3102101000) підтверджується актами приймання-передачі товарів, підписаними Заступником Голови Правління з комерційний питань - Пінчуком А.І. на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2016, а саме:
Актом приймання передачі товарів № 1 від 29.06.2017 у кількості 386,100 тонн на суму 1 903 133,23 грн;
Актом приймання передачі товарів № 2 від 04.12.2017 у кількості 730,920 тонн на суму 5 244 204,82 грн;
Актом приймання передачі товарів № 3 від 11.12.2017 у кількості 775,520 тонн на суму 5 575 554,50 грн;
Актом приймання передачі товарів № 4 від 15.12.2017 у кількості 397,640 тонн на суму 2 890 492,81 грн. ПАТ "Укртатнафта" здійснено оплату за договором частково на суму 1 131 683,53 грн.
Додатковою угодою № 2 від 02.09.2019, підписаною від імені ПАТ "Укртатнафта" Пінчуком А.І., який діяв на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2018 (а.с.65-66 том 1), погоджено розмір заборгованості у 15 613 385,42 грн, визначено порядок її погашення. Станом на 30.09.2022 заборгованість склала - 15 923 942,07 грн, з яких сума по карбаміду 15 613 385,42 грн, нараховані проценти 310 556,65 грн.
Сплата ПАТ "Укртатнафта" відсотків в сумі 310 556,65грн, нарахованих за договором поставки хімічної продукції № 150313/1412/3/2118 від 07.06.2017 підтверджується платіжними інструкціями (а.с.68-77 у томі 1): № 000049227 від 30.09.2020 на суму 505039,63грн, № 000053185 від 21.12.2020 на суму 39673,36грн, № 0000053323 від 24.12.2020 на суму 38393,57грн, № 55083 від 04.02.2021 на суму 39673,36грн, № 58394 від 08.04.2021 на суму 39782,05грн, № 59145 від 22.04.2021 на суму 39782,05грн, № 59144 від 22.04.2021 на суму 35932,17грн, № 66923 від 06.09.2021 на суму 38498,76грн, № 66924 від 06.09.2021 на суму 39782,05грн, № 66925 від 06.09.2021 на суму 38498,76грн, №70427 від 09.11.2021 на суму 134 472,50грн, № 74207 від 28.01.2022 на суму 38498,76грн, № 74199 від 28.01.2022 на суму 39782,05грн, № 74201 від 28.01.2022 на суму 39782,05грн, № 75829 від 22.03.2022 на суму 39782,05грн.
30 січня 2017 року Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (покупець), в особі заступника голови правління з комерційних питань Пінчуком Андрієм Івановичем, що діє від імені та в інтересах товариства на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2016, та Акціонерним товариством "Дніпроазот" (постачальник), в особі заступника голови правління - комерційним директором Шарабуряком В.І., укладено договір поставки хімічної продукції № 149827/415/3/2118 від 30.01.2017 (а.с.78-81 у томі 1).
Предметом поставок за цим Договором є визначена родовими ознаками продукція виробничо-технічного призначення, - карбамід марки Б (надалі - "Хімічна продукція"), Кількість та ціна Хімічної продукції, що підлягає поставці за цим Договором, узгоджуються Сторонами в специфікаціях на поставку Хімічної продукції (надалі - "Специфікації на поставку Хімічної продукції"). Специфікації на поставку Хімічної продукції підписуються повноважними представниками обох Сторін, скріплюються печатками Сторін та є невід'ємними частинами (додатками) цього Договору. Ціна Хімічної продукції приймається Сторонами визначеною на тому базисі поставки, що зазначений у п. 3.1. цього Договору.
Додатковою угодою № 1 від 01.06.2017 до Договору поставки хімічної продукції № 149827/415/3/2118 від 30.01.2017 сторонами погоджено новий порядок сплати поставленої продукції протягом 190 днів з дати її поставки.
Специфікацією № 1 на поставку Хімічної продукції від 29.06.2017, підписаною з боку ПАТ "Укртатнафта" Заступником Голови Правління з комерційних питань - Пінчуком А.І. на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2016, визначено суму Специфікації - 74 147 424,00 грн.
Актом приймання передачі товарів № 1 від 29.06.2017, підписаним з боку ПАТ "Укртатнафта" Заступником Голови Правління з комерційний питань - Пінчуком А.І. на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2016, підтверджується приймання ПАТ "Укртатнафта" товару - карбаміду марки Б (код УКТ ЗЕД 3102101000) у кількості 13 780,00 тонн на суму 74 147 424,00 грн. ПАТ "Укртатнафта" здійснено оплату за договором частково на суму 5 375 180,33 грн.
Додатковою угодою № 2 від 02.09.2019 до Договору поставки хімічної продукції № 149827/415/3/2118 від 30.01.2017, підписаною від імені ПАТ "Укртатнафта" Пінчуком А.І., який діяв на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2018, погоджено розмір заборгованості у 74 147 424,00 грн, визначено порядок її погашення.
Станом на 30.09.2022 заборгованість склала - 75 622 246,71 грн, з яких сума по карбаміду 74 147 424,00 грн, нараховані проценти 1 474 822,71 грн.
26 вересня 2022 року Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (Первісний кредитор), в особі В.О. Першого заступника голови правління Ляпка Руслана Володимировича, що діє на підставі довіреності №о14/03-02 від 27.12.2021 та Акціонерним товариством "Дніпроазот" (Новий кредитор), в особі голови правління Сідорова Сергія Леонідовича, що діє на підставі Статуту укладено Договір про відступлення права вимоги № 539/12/2118.
Відповідно до п. 1.1. Договору Первісний Кредитор передає, а Новий Кредитор приймає право вимоги виконання грошового зобов'язання в сумі 16 546 188,78 грн, в тому числі ПДВ 2 757 698,13 грн, за Договором № 1906862 від 03.12.2019 (далі - Основний договір), укладеним між АТ НЗФ (Боржник) та ПАТ "Укртатнафта".
Моментом переходу права вимоги від Первісного кредитора до Нового кредитора є момент укладання даного договору (п.1.2. Договору).
За приписом п. 1.3. Договору за відступлення права вимоги Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошову суму у розмірі 16 546 188,78 грн, в тому числі ПДВ 2 757 698,13 грн до 29.09.2022 включно.
Відповідно до п.1 статті 516 Цивільного кодексу України, відступлення права вимоги за даним договором здійснюється без згоди боржника (п.1.4. Договору).
Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 10 жовтня 2022 року (п.3.1. Договору).
Договір підписаний та скріплений печатками обох сторін.
Від імені позивача договір про відступлення права вимоги підписаний Ляпка Русланом Володимировичем, що діє на підставі довіреності №о14/03-02 від 27.12.2021.
Відповідно до пункту 7 довіреності №14/03-02 від 27.12.2021, Ляпку Руслана Володимировича уповноважено: укладати від імені ПАТ "Укртатнафта" договори, договори доручення, контракти та вчиняти інші правочини щодо купівлі-продажу ПАТ "Укртатнафта" сировини (нафти, газу, газового конденсату та ін.), товарно матеріальних цінностей, договори про надання ПАТ "Укртатнафта" послуг, виконання робіт, а також інші договори які не суперечать Статуту та діючому законодавству України.
Довіреність №14/03-02 була видана 27.12.2021 за підписом Голови Правління ПАТ "Укртатнафта", строком дії - по 31.12.2022
30.09.2022 ПАТ "Укртатнафта" направило на адресу Акціонерного товариства "Дніпроазот" заяву про припинення зобов'язання зарахуванням однорідних вимог (а.с.58 у томі 1), в якій зазначено:
про припинення ПАТ "Укртатнафта" своїх грошових зобов'язань перед АТ "Дніпроазот" на суму 16546188,78грн за договорами:
№ 150313/1412/3/2118 від 07.06.2017 в розмірі 15 923 942,07 грн, зокрема за карбамід у сумі - 15 613 385,42 грн та нараховані проценти у сумі 310 556,65 грн;
№ 149827/415/3/2118 від 30.01.2017 в розмірі 622 246,71 грн, зокрема за нараховані проценти у сумі 622 246,71 грн;
та про припинення зобов'язань АТ "Дніпроазот" перед ПАТ "Укртатнафта" на суму 16 546 188,78 грн, які виникли та існують на підставі договору відступлення права вимоги № 539/12/2118 від 26.09.2022, укладеного між ПАТ "Укртатнафта" та АТ "Дніпроазот".
Як зазначено в заяві, з моменту її підписання, заборгованість ПАТ "Укртатнафта" перед АТ "Дніпроазот" за договорами № 150313/1412/3/2118 від 07.06.2017 та № 149827/415/3/2118 від 30.01.2017 становитиме нуль гривень.
ПАТ "Укртатнафта" на адресу АТ "Дніпроазот" направлено заяву про припинення зобов'язання зарахуванням однорідних вимог від 30.09.2022, в якій зазначено: № 149827/415/3/2118 від 30.01.2017 в розмірі 75 000 000,00 грн, в тому числі ПДВ - 12 500 000,00 грн: за карбамід у сумі - 74 147 424,00 грн та нараховані проценти у сумі - 852 576,00 грн, та про припинення зобов'язань AT "Дніпроазот" перед ПАТ "Укртатнафта" на суму 75 000 000,00 грн, в тому числі ПДВ - 12 500 000,00 грн, які виникли та існують на підставі договору відступлення права вимоги № 537/12/2118 від 26.09.2022, укладеному між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Акціонерне товариство "Дніпроазот". Як зазначено в заяві, заборгованість Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" перед AT "Дніпроазот" за договором 149827/415/3/2118 від 30.01.2017 становитиме 622 246,71 грн.
ПАТ "Укртатнафта" просить визнати договір відступлення права вимоги як такий, що укладено від імені товариства з перевищенням повноважень особою, що її підписала від імені ПАТ "Укртатнафта" та всупереч приписам ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України.
Розглянувши позовні вимоги ПАТ "Укртатнафта" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, суд дійшов висновку про таке.
Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.
Недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб'єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі.
Спірні правовідносини з огляду на предмет спору стосуються обов'язку сторін при укладенні спірного договору дотримуватися вимог, визначених статтею 203 ЦК України, необхідних для чинності правочину.
Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Згідно із частиною першою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
За приписами статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Вирішуючи спір про визнання договору або його частини недійсним, суд має встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання договору недійсним і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту договору вимогам закону, додержання встановленої форми договору; правоздатність сторін за договором; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.
Викладаючи обставини, якими обґрунтовувались позовні вимоги та правові підстави позову, позивач зазначав, що договір про відступлення права вимоги укладено від імені товариства з перевищенням повноважень особою, що її підписала від імені ПАТ "Укртатнафта" та всупереч приписам ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України.
Згідно із частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України).
Цивільну дієздатність юридичної особи встановлено статтею 92 ЦК України, згідно із частиною першою якої юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону; порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України).
Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (Первісний кредитор), в особі В.О. Першого заступника голови правління Ляпка Руслана Володимировича, що діє на підставі довіреності №о14/03-02 від 27.12.2021 та Акціонерним товариством "Дніпроазот" (Новий кредитор), в особі голови правління Сідорова Сергія Леонідовича, що діє на підставі Статуту укладено Договір про відступлення права вимоги № 539/12/2118.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно із частиною першою статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до частини першої статті 519 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов'язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.
Право вимоги у зобов'язанні є майновим правом, яке має цивільну оборотоздатність та може вільно відчужуватись з урахуванням обмежень, встановлених нормами глави 47 ЦК України. Відступлення права вимоги може відбуватись, зокрема, на підставі договору купівлі-продажу, дарування, міни (пункти 56, 57 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі № 906/1174/18).
Велика Палата Верховного Суду зауважує, що відступлення права вимоги (цесія) - це сам факт заміни особи в зобов'язанні, який є правовим результатом відповідного договору. Цесія не є окремим самостійним договором.
Отже, положення ЦК України (зокрема, про відступлення права вимоги) повинні застосовуватись саме до відповідного договору (купівлі-продажу, дарування, міни тощо), правовим результатом якого є цесія. Зокрема, при оцінці правових наслідків відступлення недійсного права вимоги.
Договір про відступлення права вимоги від імені позивача укладено в.о. першого заступника голови правління Ляпка Р.В., який діяв на підставі довіреності №о14/03-02 від 27.12.2021.
Відповідно до пункту 7 довіреності №14/03-02 від 27.12.2021, Ляпку Руслана Володимировича уповноважено укладати від імені ПАТ "Укртатнафта" договори, договори доручення, контракти та вчиняти інші правочини щодо купівлі-продажу ПАТ "Укртатнафта" сировини (нафти, газу, газового конденсату та ін.), товарно-матеріальних цінностей, договори про надання ПАТ "Укртатнафта" послуг, виконання робіт, а також інші договори які не суперечать Статуту та діючому законодавству України.
Довіреність №14/03-02 була видана 27.12.2021 за підписом Голови Правління ПАТ "Укртатнафта", строком дії - по 31.12.2022.
Частиною першою статті 238 ЦК України визначено, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.
В свою чергу, повноваження Голови Правління ПАТ "Укртатнафта" визначені Статутом ПАТ "Укртатнафта", затвердженому 14.07.2010 (державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 16.07.2010, номер запису 15851050026000574, далі - Статут), який діяв на момент видачі довіреності №14/03-02 від 27.12.2021.
Отже, довіреністю №14/03-02 від 27.12.2021 Ляпку Руслана Володимировича було уповноважено на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має Голова Правління ПАТ "Укртатнафта".
Відповідно до підпункту 11.5.1.2 пункту 11.5 Статуту ПАТ "Укртатнафта" Голова Правління Товариства має право вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства.
Частиною першою статті 246 ЦК України унормовано, що довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Так підпунктом 11.5.1.4 пункту 11.5 Статуту ПАТ "Укртатнафта" Голову Правління Товариства наділено правом видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені Товариства. Таким чином, довіреність №14/03-02 була видана 27.12.2021 в межах повноважень, визначених Статутом ПАТ "Укртатнафта" для Голови Правління Товариства.
Згідно підпункту 11.5.1.15 пункту 11.5 Статуту ПАТ "Укртатнафта" Голова Правління Товариства має право "Вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн. (десять мільйонів гривень)".
Таким чином, з огляду на обсяг цивільної дієздатності ОСОБА_1 , який підписав договір про відступлення права вимоги, відповідно до вимог статті 203 ЦК України та Статуту, ОСОБА_1 може укладати правочини лише в межах обсягу повноважень, наданих йому головою правління, і ці повноваження обмежені сумою 10 млн грн.
Як вбачається зі змісту оспорюваної угоди, вона укладена щодо суми 16546188,78грн, тобто перевищує допустиму суму зазначену в статуті.
Укладення правочину з перевищенням повноважень є підставою неідійсності цього правочину.
Заперечуючи проти задоволення позовних вимог відповідач посилається на те, що позивачем не надано жодних належних доказів, що спростовують обставини схвалення правочину.
Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.02.2022 у справі № 924/658/20 зазначено, що при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення, наступне схвалення правочину, про яке йдеться у статті 241 ЦК України, повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення (постанови Верховного Суду від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16).
Статтею 13 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що установчим документом акціонерного товариства є його статут.
Посадовими особами органів акціонерного товариства є фізичні особи - голова та члени наглядової ради, виконавчого органу, ревізійної комісії, ревізор акціонерного товариства, а також голова та члени іншого органу товариства, якщо утворення такого органу передбачено статутом товариства (п.15 ч.1 ст.2 Закону України "Про акціонерні товариства").
Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (ст. 92 ЦК України).
Статтею 63 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що посадові особи органів акціонерного товариства повинні діяти в інтересах товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень статуту та інших документів товариства.
Отже, цими положеннями законодавства чітко закріплено, що посадові особи органів акціонерного товариства повинні дотримуватися положень статуту та діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень, а також нести відповідальність за їх порушення (фідуціарні обов'язки).
Пунктом 1.6.3 Статуту визначено, що Товариство здійснює права та обов'язки через свої органи, які діють відповідно до цього Статуту, чинного законодавства України та інших внутрішніх документів Товариства.
Орган або особа, яка відповідно до цього Статуту або чинного законодавства України, виступає від імені Товариства, зобов'язані діяти в інтересах Товариства, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Якщо члени органу Товариства та інші особи, які відповідно до чинного законодавства України чи цього Статуту, виступають від імені Товариства, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними Товариству (п. 1.6.4 Статуту).
Загальні збори акціонерного товариства можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства (пп. 9.2.1 п. 9.1 статуту ПАТ "Укртатнафта").
До компетенції Правління належить надання згоди на вчинення (укладення) від імені товариства правочинів (у тому числі контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00гривень (п.11.2.3.).
Доказів надання згоди на вчинення від імені товариства договору про відступлення права вимоги або наступного схвалення оспорюваної додаткової угоди з боку уповноваженого органу товариства матеріали справи не містять.
Відповідно до п.4.4.6 Стандарту "Порядок ведення договірної роботи", право підпису договорів від імені Підприємства надано Голові Правління Підприємства або особам, яким делеговано ці повноваження у встановленому порядку. Делеговане право на підписання договорів засвідчується довіреністю. Порядок видачі довіреностей вказано в Додатку 6 до СТП.
Отже, право підпису договорів від імені Укртатнафти виключно надано Голові Правління, який своє право підпису може делегувати шляхом видачі довіреності.
Згідно п. 4.6.6 Стандарту "Порядок ведення договірної роботи" голова правління Овчаренко Павло Володимирович в довіреності від 27.12.2021 №14/03-02 міг делегувати Ляпко Р.В. право лише на вчинення від імені Товариства правочинів (у т.ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартістю) меншу, ніж 10 000 000,00 грн. Вчиняти ж правочини сума, яких перевищує 10 000 000,00 грн, без отримання попередньої згоди Правління Укртатнафта, оформленої протоколом, не має права ані Голова правління, ані Ляпко Р.В. на підставі довіреності від 27.12.2021 № 14/03-02.
З огляду на те, що договір про відступлення права вимоги укладено на суму 16 546 188,78грн, тобто сума договору перевищує встановлений ліміт (10 000 000,00 грн), договір укладено всупереч наведених вище положень та є недійсним.
Також, суд не погоджується з доводами відповідача про те, що він діяв розумно та добросовісно, оскільки відповідно до ч. 1 ст. 238 ЦК України представник може бути уповноважений лише на вчинення таких правочинів, на які має право особа, яку він представляє. Враховуючи, що АТ "Дніпроазот" не перевірило обсяг повноважень представника ПАТ "Укртатнафта" на укладення договору про відступлення права вимоги, воно не проявило належної обачності. Відповідач не міг не знати про обмеження повноважень представника, адже ці обмеження були визначені у статуті ПАТ "Укртатнафта".
У питанні обізнаності контрагента з повноваженнями особи, яка підписує договір, слід, зокрема, виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (постанови Верховного Суду від 05.11.2019 у справі № 908/2604/148, від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17 та від 26.02.2019 у справі № 925/1453/16).
Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 24.12.2021 з розділу Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо, вбачається лише одна посадова особа Укртатнафти: Овчаренко Павло Володимирович - керівник, Овчаренко Павло Володимирович - представник.
Укладаючи договір про відступлення права вимоги відповідач мав діяти розумно та відповідально. Зокрема, перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю. Проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження голови правління ПАТ "Укртатнафта" за статутом, відповідач міг би дізнатися про відсутність у нього повноважень на укладення правочинів на суму, яка перевищує 10000000,00грн.
Враховуючи викладене, суд доходить висновку про обґрунтованість позовних вимог та відповідно визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №539/12/2118 від 26.09.2022.
Відповідно до п.2 частини першої статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно до розміру задоволених позовних вимог.
За розгляд даного позову позивачем сплачено судовий збір у сумі 2422,40, які підлягають відшкодуванню позивачу за рахунок відповідача внаслідок задоволення позовних вимог.
Керуючись статтями 2, 3, 20, 73 - 79, 86, 91, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
Позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до Акціонерного товариства "Дніпроазот" про визнання договору недійсним - задовольнити.
Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги №539/12/2118 від 26.09.2022.
Стягнути з Акціонерного товариства "Дніпроазот" (ідентифікаційний код 05761620; вулиця С.Х.Горобця, буд.1, м. Кам'янське, Дніпропетровська область, 51909) на користь Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код 00152307; вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610) витрати по сплаті судового збору у сумі 2422,40грн, видати наказ.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Центрального апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено 16.04.2025
Суддя Н.М. Євстигнеєва