вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"20" березня 2025 р. Справа № 925/1260/23
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Сибіги О.М.
суддів: Станіка С.Р.
Козир Т.П.
секретар судового засідання: Михайленко С.О.
за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання від 20.03.2025
Розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Катеринопільський елеватор"
на рішення Господарського суду Черкаської області від 01.12.2023
повний текст складено 11.12.2023
у справі № 925/1260/23 (суддя Зарічанська З.В.)
за позовом Селянського (фермерського) господарства «Земля»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Катеринопільський елеватор»
про стягнення 2 121 354,19 грн,-
Короткий зміст позовних вимог
Селянське (фермерське) господарство "Земля" (позивач) звернулося до Господарського суду Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Катеринопільський елеватор" (відповідач) про стягнення заборгованості за договором поставки № 23639/к від 16.06.2021 у розмірі 2 121 354,19 грн.
Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем зобов'язань за договором поставки № 23639/к від 16.06.2021 в частині повної оплати поставленого товару.
Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 25.09.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.
Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 16.11.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття
Рішенням Господарського суду Черкаської області від 01.12.2023 по справі № 925/1260/23 позов задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Катеринопільський елеватор" на користь Селянського (фермерського) господарства "Земля" заборгованість за договором поставки № 23639/к від 16.06.2021 у сумі 2 121 354,19 грн., а також 31 820,31 грн. судового збору.
В обґрунтування прийнятого рішення судом першої інстанції зазначено, що позивачем доведено порушення відповідачем зобов'язань за договором поставки № 23639/к від 16.06.2021, у зв'язку з чим суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову та стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 2 121 354,19 грн.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Черкаської області від 01.12.2023 по справі № 925/1260/23, 29.12.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Катеринопільський елеватор" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 01.12.2023 у справі № 925/1260/23 та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог; судові витрати покласти на позивача.
Вимоги апеляційної скарги мотивовано тим, що при прийнятті оскаржуваного рішення судом першої інстанції не з'ясовано обставини, що мають значення для справи, що є підставою для його скасування.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.01.2024 справу № 925/1260/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Кравчук Г.А., судді: Тищенко О.В., Коробенко Г.П.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.01.2024 витребувано з Господарського суду Черкаської області матеріали справи № 925/1260/23.
16.01.2024 матеріали справи № 925/1260/23 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.
06.02.2024 ухвалою Північного апеляційного господарського суду відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Катеринопільський елеватор" на рішення Господарського суду Черкаської області від 01.12.2023 у справі № 925/1260/23 та призначено до розгляду на 25.03.2024.
Розпорядженням Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 призначено повторний автоматизований розподіл справи у зв'язку з перебуванням судді Тищенко О.В. у відпустці з 14.03.2024 по 27.03.2024.
Згідно Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.03.2024 справу № 925/1260/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді Кравчука Г.А., суддів Тарасенко К.В., Коробенка Г.П.
20.03.2024 ухвалою Північного апеляційного господарського суду новоутвореною колегією суддів прийнято до свого провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Катеринопільський елеватор" на рішення Господарського суду Черкаської області від 01.12.2023 у справі № 925/1260/23 та призначено до розгляду на 25.03.2024.
В судовому засіданні 25.03.2024 оголошувалася перерва до 17.04.2024.
17.04.2024 судове засідання не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Тарасенко К.В. у відпустці з 15.04.2024 по 17.04.2024 включно.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.04.2024 розгляд справи призначено на 28.05.2024.
28.05.2024 судове засідання не відбулось у зв'язку з перебуванням головуючого судді Кравчука Г.А. у відпустці з 27.05.2024 по 09.06.2024 включно.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.06.2024 розгляд справи призначено на 16.07.2024.
В судовому засіданні 16.07.2024 оголошувалася перерва до 20.08.2024.
20.08.2024 судове засідання не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Тарасенко К.В. у відпустці з 19.08.2024 по 23.08.2024 включно.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.09.2024 розгляд справи призначено на 12.11.2024.
12.11.2024 судове засідання не відбулось у зв'язку з тимчасовою непрацездатністю головуючого судді Кравчука Г.А. з 04.11.2024.
Розпорядженням Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 27.11.2024, в зв'язку з перебуванням головуючого судді Кравчука Г.А. на довготривалому лікарняному, призначено повторний автоматизований розподіл справи.
Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.11.2024 справу № 925/1260/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді Сибіги О.М., суддів Козир Т.П., Станіка С.Р.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2024 прийнято до провадження справу № 925/1260/23 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Катеринопільський елеватор» на рішення Господарського суду Черкаської області від 01.12.2023 та призначено розгляд справи на 30.01.2025.
30.01.2025 судове засідання не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Станіка С.Р. з 29.01.2025 на лікарняному.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.02.2025 розгляд справи відкладено на 20.03.2025.
Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Катеринопільський елеватор" слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Черкаської області від 01.12.2023 без змін, з наступних підстав.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Як вірно було встановлено Господарським судом Черкаської області та перевірено судом апеляційної інстанції, 16.06.2021 між Селянським (фермерським) господарством "Земля" (надалі - позивач, контрагент) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Катеринопільський елеватор" (надалі - відповідач, МХП) укладено договір поставки № 23639/к (надалі - договір), відповідно до п. 1.1. якого контрагент зобов'язується у встановлені строки, передати у власність МХП для подальшого використання в господарській діяльності товар, зазначений в додатку № 2 до договору, а МХП прийняти та сплатити певну грошову суму за товар.
Договір підписано уповноваженими представниками сторін через онлайн-сервіс електронного документообігу "Вчасно".
Відповідно до п. 2.2. договору вартість (ціна) договору встановлюється окремо для кожної із сторін, що іменуються МХП, та не перевищує 6976,00 грн. з урахуванням ПДВ. Оплата здійснюється МХП тільки за наявності підписаних сторонами оригіналів договору та специфікацій (за умови, якщо передбачені додатком № 2 до договору).
Згідно з п. 5.2. договору у момент передачі товару контрагент зобов'язується надати МХП на кожну партію товару первинні облікові - документи та інші товаросупровідні документи, передбачені додатками до даного договору, оформлені у відповідності до вимог договору та чинного законодавства. Контрагент буде вважатися таким, який виконав зобов'язання з поставки товару, якщо він поставив товар в місце та строки узгоджені сторонами, із усією супроводжувальною документацією, яка вимагається за чинним законодавством України та даним договором, якщо внаслідок прийому було встановлено, що товар повністю відповідає вимогам, передбаченим законодавством України умовам, визначеним у додатках та іншим умовам даного договору.
В п. 5.4. договору визначено, що контрагент зобов'язується до початку здійснення поставки товару надавати наступні документи по формі, що розміщена на сторінці офіційного сайту МХП https://agro.mhp.com.ua/ru/contracts.
Відповідно до додатку 2 до договору предметом поставки є: соняшник (п. 2.1.). Право власності на товар та ризик його випадкового знищення переходить від контрагента до МХП з дати приймання товару по кількості та якості у місці поставки. Датою здійснення поставки товару контрагентом є дата його прийняття у відповідності до умов додатку № 3 до договору (п. 4). Базова ціна товару за одну тонну товару вказується у відповідній специфікації до договору разом з еквівалентом у валюті на день підписання специфікації. Остаточна ціна за одну тонну товару фіксується додатковою угодою до даного договору (п. 6.1.). Остаточна ціна товару визначається з урахуванням закупівельної ціни, погодженої сторонами відповідно до п. 6.4. цього додатку до договору (п. 6.3.). Для розрахунку остаточної ціни сторони визначають закупівельну ціну, яка визначається на дату підписання додаткової угоди (п. 6.4.).
За умовами п. 6.5.1. додатку 2 в рахунок передоплати за товар, МХП сплачує контрагенту грошові кошти в розмірі, встановленому у специфікації, за 1 тону товару у заліковій вазі. Оплата має відбутися протягом 5 днів з дати підписання договору. У випадку невиконання контрагентом своїх зобов'язань із поставки, контрагент зобов'язується повернути (перерахувати) на розрахунковий рахунок МХП суму передплати або її частину (в разу часткового виконання контрагентом зобов'язань) за кожну тону непоставленого товару (п. 6.5.2.).
До договору № 23639/к від 16.06.2021 укладено специфікацію № 1 від 16.06.2021, за умовами якої поставці підлягав товар: соняшник 2021 року врожаю у кількості 800 мт. Термін поставки: з 01.09.2021 по 01.11.2021. Загальна сума товару з ПДВ: 5 580 801,60 грн. (п. 1 специфікації № 1). Платіжний день МХП: з понеділка по п'ятницю (включаючи святкові дні) (п. 2. специфікації № 1). Місце поставки: ВКВК філія ТОВ Вінницька птахофабрика, 24321, Вінницька обл., м. Ладижин, вул. Івана Сагаєва, 1 (п. 3 специфікації № 1). Еквівалент ціни товару у доларах США: 259,08 (п. 4 специфікації № 1). Термін остаточної фіксації ціни товару: 01.04.2022 (п. 5 специфікації № 1).
Платіжним дорученням від 23.06.2021 № 2524610009 відповідачем перераховано попередню оплату за товар у розмірі 4 799 489,38 грн.
На суму попередньої оплати у розмірі 4 799 489,38 грн. СФГ "Земля" 23.06.2021 зареєстровано податкову накладну № 5.
На виконання умов договору № 23639/к від 16.06.2021 позивач передав, а відповідач прийняв товар, що підтверджується видатковими накладними, підписаними сторонами кваліфікованими електронними підписами, які містять відмітку "документ прийнято контрагентом": від 18.09.2021 № 111 на суму 126 896,18 грн., від 21.09.2021 № 113 на суму 162 104,34 грн., від 23.09.2021 № 115 на суму 318 743,54 грн., від 26.09.2021 № 119 на суму 158 107,97 грн., від 29.09.2021 № 122 на суму 156 366,89 грн., від 30.09.2021 № 124 на суму 527 390,43 грн., від 01.10.2021 № 125 на суму 531 312,44 грн., від 03.10.2021 № 129 на суму 160 404,46 грн., від 03.10.2021 № 130 на суму 546 171,64 грн., від 04.10.2021 № 131 на суму 544 240,57 грн., від 06.10.2021 № 132 на суму 547 457,73 грн., від 07.10.2021 № 133 на суму 546 407,76 грн., від 08.10.2021 № 136 на суму 535 415,32 грн., від 09.10.2021 № 137 на суму 160 596,91 грн., від 10.10.2021 № 138 на суму 167 070,16 грн., від 28.10.2021 № 157 на суму 121 441,19 грн.
Також поставка товару за цими видатковими накладними підтверджується підписаними сторонами товарно-транспортними накладними.
Додатково підтвердженням поставки товару за договором № 23639/к від 16.06.2021 є зареєстровані позивачем (1) податкові накладні від 08.10.2021 № 6, від 09.10.2021 № 7, від 10.10.2021 № 8, від 28.10.2021 № 22, (2) розрахунки коригування кількісних і вартісних показників від 01.10.2021 № 1, від 18.09.2021 № 1, від 21.09.2021 № 2, від 23.09.2021 № 3, від 26.09.2021 № 4, від 29.09.2021 № 5, від 30.09.2021 № 6, від 04.10.2021 № 3, від 06.10.2021 № 4, від 07.10.2021 № 5 до податкової накладної від 23.06.2021 № 5, (3) описи (номенклатура) товарів/послуг, вартість чи кількість яких коригується.
Додатковою угодою від 31.05.2022 змінено умови специфікації № 1 від 16.06.2021, встановивши наступний термін остаточної фіксації ціни товару 30.09.2022.
Листом від 25.08.2022 СФГ "Земля" просило ТОВ "Катеринопільський елеватор" зафіксувати закупівельну ціну 15 500 грн/тонну для розрахунку остаточної ціни на партії соняшника, який було поставлено на філію ВКВ ТОВ "Вінницька птахофабрика".
Платіжним дорученням від 29.08.2022 № 3932130001 відповідачем перераховано попередню оплату за товар у розмірі 4 993 319,79 грн.
На суму попередньої оплати у розмірі 4 993 319,79 грн. СФГ "Земля" 29.08.2022 зареєстровано податкову накладну № 9.
У заявці від 29.09.2022 СФГ "Земля" запропонувало ТОВ "Катеринопільський елеватор" внести зміни до додатку 2 до договору поставки № 23639/к від 16.06.2021 та укласти додаткову угоду про встановлення остаточної ціни залікової ваги товару та суми залишку вартості товару в гривнях (з урахуванням ПДВ), який підлягає сплаті МХП контрагенту у редакції запропонованій СФГ "Земля". До листа додано проект додаткової угоди № 6 від 29.09.2022 з пропозицією зафіксувати закупівельну ціну в розмірі 15 500 грн. з ПДВ.
24.10.2022 СФГ "Земля" звернулось до ТОВ "Катеринопільський елеватор" із заявкою № 3 про встановлення остаточної ціни товару за договором поставки № 23639/к від 16.06.2021 та пропозицією щодо укладення додаткової угоди, що встановлює остаточні ціни залікової ваги товару та суму залишку вартості товару в гривнях (з урахуванням ПДВ), який підлягає сплаті МХП контрагенту. До заявки додано проект додаткової угоди № 7 від 24.10.2022 з урахуванням закупівельної ціни - 15 500 грн. з ПДВ.
28.11.2022 СФГ "Земля" звернулось до ТОВ "Катеринопільський елеватор" із заявкою № 4 про встановлення остаточної ціни товару за договором поставки № 23639/к від 16.06.2021 та пропозицією щодо укладення додаткової угоди, що встановлює остаточні ціни залікової ваги товару та суму залишку вартості товару в гривнях (з урахуванням ПДВ), який підлягає сплаті МХП контрагенту. До заявки додано проект додаткової угоди № 8 від 28.11.2022.
У заявці № 5 від 05.01.2023 СФГ "Земля" запропонувало ТОВ "Катеринопільський елеватор" встановити остаточну ціну товару за договором поставки № 23639/к від 16.06.2021 та укласти додаткову угоду до договору поставки № 23639/к від 16.06.2021, що встановлює остаточні ціни залікової ваги товару та суму залишку вартості товару в гривнях (з урахуванням ПДВ), який підлягає сплаті МХП контрагенту. До заявки додано проект додаткової угоди № 9 від 05.01.2023.
22.08.2023 СФГ "Земля" звернулося до ТОВ "Катеринопільський елеватор" з вимогою про сплату у семиденний термін з моменту отримання даної вимоги заборгованості за договором поставки № 23639/к від 16.06.2021 в розмірі 2 121 354,19 грн.
У відповіді на вимогу ТОВ "Катеринопільський елеватор" відмовило у сплаті коштів в розмірі 2 121 354,19 грн., посилаючись на те, що загальна вартість партії товару, поставленого за договором № 23639/к від 16.06.2021 складає 10 379 589,89 грн., остаточна сума доплати за поставлений товар становить 5 692 384,55 грн., з яких 4 993 319,79 грн. сплачено платіжним дорученням № 3932130001 від 29.08.2022, кошти у розмірі 699 064,77 грн. будуть сплачені ТОВ "Катеринопільський елеватор" після підписання додаткової угоди від 31.07.2023 відповідно до п. 6.6. договору.
Вказані обставини стали підставою для звернення позивача до суду даним з позовом.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2, 4, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до ч. 2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України договори та інші правочини є підставою виникнення цивільних прав та обов'язків.
Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно зі ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Як встановлено судом, 16.06.2021 між позивачем, як контрагентом, та відповідачем, як МХП, укладено договір поставки № 23639/к, за умовами якого контрагент зобов'язується у встановлені строки, передати у власність МХП для подальшого використання в господарській діяльності товар, зазначений в додатку № 2 до договору, а МХП прийняти та сплатити певну грошову суму за товар.
За умовами специфікації № 1 від 16.06.2021 поставці підлягав товар: соняшник 2021 року врожаю у кількості 800 мт на загальну суму 5 580 801,60 грн. у термін з 01.09.2021 по 01.11.2021. У п. 5 специфікації № 1 визначено, що термін остаточної фіксації ціни товару 01.04.2022.
Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем на підставі платіжного доручення від 23.06.2021 № 2524610009 перераховано попередню оплату за товар у розмірі 4 799 489,38 грн.
23.06.2021 СФГ "Земля" на суму попередньої оплати у розмірі 4 799 489,38 грн. зареєстровано податкову накладну № 5.
Матеріалами справи підтверджується, що на виконання умов договору № 23639/к від 16.06.2021 позивач передав, а відповідач прийняв товар, що підтверджується видатковими накладними: від 18.09.2021 № 111 на суму 126 896,18 грн., від 21.09.2021 № 113 на суму 162 104,34 грн., від 23.09.2021 № 115 на суму 318 743,54 грн., від 26.09.2021 № 119 на суму 158 107,97 грн., від 29.09.2021 № 122 на суму 156 366,89 грн., від 30.09.2021 № 124 на суму 527 390,43 грн., від 01.10.2021 № 125 на суму 531 312,44 грн., від 03.10.2021 № 129 на суму 160 404,46 грн., від 03.10.2021 № 130 на суму 546 171,64 грн., від 04.10.2021 № 131 на суму 544 240,57 грн., від 06.10.2021 № 132 на суму 547 457,73 грн., від 07.10.2021 № 133 на суму 546 407,76 грн., від 08.10.2021 № 136 на суму 535 415,32 грн., від 09.10.2021 № 137 на суму 160 596,91 грн., від 10.10.2021 № 138 на суму 167 070,16 грн., від 28.10.2021 № 157 на суму 121 441,19 грн. Вказані видаткові накладні підписані сторонами кваліфікованими електронними підписами, які містять відмітку "документ прийнято контрагентом".
Крім того, поставка товару за вищенаведеними видатковими накладними підтверджується підписаними сторонами товарно-транспортними накладними.
Судом встановлено, що СФГ "Земля" зареєстровано податкові накладні від 08.10.2021 № 6, від 09.10.2021 № 7, від 10.10.2021 № 8, від 28.10.2021 № 22, розрахунки коригування кількісних і вартісних показників від 01.10.2021 № 1, від 18.09.2021 № 1, від 21.09.2021 № 2, від 23.09.2021 № 3, від 26.09.2021 № 4, від 29.09.2021 № 5, від 30.09.2021 № 6, від 04.10.2021 № 3, від 06.10.2021 № 4, від 07.10.2021 № 5 до податкової накладної від 23.06.2021 № 5 та описи (номенклатура) товарів/послуг, вартість чи кількість яких коригується.
Додатковою угодою від 31.05.2022 встановлено термін остаточної фіксації ціни товару 30.09.2022.
У листі від 25.08.2022 СФГ "Земля" просило ТОВ "Катеринопільський елеватор" зафіксувати закупівельну ціну 15 500 грн/тонну для розрахунку остаточної ціни на партії соняшника, який було поставлено на філію ВКВ ТОВ "Вінницька птахофабрика".
На підставі платіжного доручення від 29.08.2022 № 3932130001 відповідачем перераховано попередню оплату за товар у розмірі 4 993 319,79 грн.
На суму попередньої оплати у розмірі 4 993 319,79 грн. СФГ "Земля" 29.08.2022 зареєстровано податкову накладну № 9.
Як встановлено судом, СФГ "Земля" неодноразово зверталося до ТОВ "Катеринопільський елеватор" із заявками від 29.09.2022, від 24.10.2022 № 3, від 28.11.2022 № 4, від 05.01.2023 № 5 про встановлення остаточної ціни залікової ваги товару та суми залишку вартості товару в гривнях (з урахуванням ПДВ), який підлягає сплаті МХП контрагенту у редакції запропонованій СФГ "Земля". До заявок додавалися відповідні проекти додаткових угод.
Втім, додаткову угоду із встановленням остаточної ціни залікової ваги товару та суми залишку вартості товару в гривнях укладено не було.
22.08.2023 СФГ "Земля" звернулося до ТОВ "Катеринопільський елеватор" з вимогою про сплату у семиденний термін з моменту отримання даної вимоги заборгованості за договором поставки № 23639/к від 16.06.2021 в розмірі 2 121 354,19 грн.
У відповіді на вимогу ТОВ "Катеринопільський елеватор" відмовило у сплаті коштів в розмірі 2 121 354,19 грн., посилаючись на те, що загальна вартість партії товару, поставленого за договором № 23639/к від 16.06.2021 складає 10 379 589,89 грн., остаточна сума доплати за поставлений товар становить 5 692 384,55 грн., з яких 4 993 319,79 грн. сплачено платіжним дорученням № 3932130001 від 29.08.2022, кошти у розмірі 699 064,77 грн. будуть сплачені ТОВ "Катеринопільський елеватор" після підписання додаткової угоди від 31.07.2023 відповідно до п. 6.6. договору.
Так, в пункті 6.6. додатку № 2 до договору наведено формулу за якою має визначатися остаточна ціна товару: Сс = Зц*Зв-П-(П*Кк/365*Кд)*К, в якій: Сс - залишок вартості товару в гривнях (з урахуванням ПДВ), який підлягає сплаті МХП контрагенту; П - сума оплати в еквіваленті валюти, відповідно до п. 6.6. цього додатку до договору; Зц - закупівельна ціна за одну тону товару в заліковій вазі, визначена в гривнях (з урахуванням ПДВ), відповідно п. 6.4. договору; Зв - залікова вага товару, т; К - курс Національного банку України, на дату підписання додаткової угоди, передбаченої п. 6.4. цього додатку до договору; Кд - кількість днів від дня здійснення МХП попередньої оплати за товар до дати підписання видаткової накладної на товар; Кк - коригуючий коефіцієнт, що дорівнює 0,11.
З наявних у матеріалах справи доказів вбачається, що сторонами пропонувалися до укладення додаткові угоди в різних редакціях, в яких незмінною була закупівельна ціна - 15 500 грн. за тонну.
При цьому, в оскаржуваному рішенні встановлено, що під час розгляду справи в суді першої інстанції представники сторін в судовому засіданні підтвердили, що закупівельну ціну між сторонами узгоджено.
Суд відмічає, що в пункті 6.4. додатку № 2 до договору визначено, що у випадку ухилення контрагента від укладення додаткової угоди, що встановлює остаточну ціну товару, МХП має право застосовувати положення договору щодо ціноутворення та здійснювати платежі без її наявності.
Позаяк, сторонами не передбачено ухилення від укладення додаткової угоди МХП.
Зі змісту договору та додатків до нього вбачається, що договір з додатками розроблено МХП. Наведене підтверджується розміщенням умов приєднання до договору, додатків № 1 та № 3 на сайті МХП, тобто даний договір хоч і є двостороннім, проте умови договору включені в нього "під переважним впливом однієї з сторін" (under the diminant sinfluence of the party) - під впливом відповідача.
Отже, незважаючи на те, що сторонами додаткову угоду укладено не було, відповідач зобов'язаний сплатити заборгованість за отриманий товар, виходячи з положень всього договору та додатків до нього.
Відповідно до ч. 1 ст. 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього кодексу.
У частинах третій та четвертій статті 213 Цивільного кодексу України визначаються загальні способи, що застосовуватимуться при тлумаченні, які втілюються в трьох рівнях тлумачення.
Верховний Суд у складі об'єднаної Палати Касаційного цивільного суду в постанові від 18.04.2018 у справі № 753/11000/14-ц виснував, що у частинах третій та четвертій статті 213 ЦК України визначаються загальні способи, що застосовуватимуться при тлумаченні, які втілюються в трьох рівнях тлумачення.
Перший рівень тлумачення здійснюється за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значення термінів.
Другим рівнем тлумачення (у разі, якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, а також з намірами сторін, які вони виражали при вчиненні правочину, а також з чого вони виходили при його виконанні.
Третім рівнем тлумачення (при безрезультативності перших двох) є врахування: (а) мети правочину, (б) змісту попередніх переговорів, (в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніш в правовідносинах між собою), (г) звичаїв ділового обороту; (ґ) подальшої поведінки сторін; (д) тексту типового договору; (е) інших обставин, що мають істотне значення.
Таким чином, тлумаченню підлягає зміст правочину або його частина за правилами, встановленими статтею 213 Цивільного кодексу України.
Отже, зміст п. 6.6. додатку № 2 до договору можливо розтлумачити за правилами, встановленими ст. 213 Цивільного кодексу України.
Крім цього тлумачення суд вважає за необхідне застосовувати тлумачення contra proferentem.
Contra proferentem (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem - слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав). Особа, яка включила ту або іншу умову в договір, повинна нести ризик, пов'язаний з неясністю такої умови. Це правило застосовується не тільки в тому випадку, коли сторона самостійно розробила відповідну умову, але й тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою. Це правило підлягає застосуванню не тільки щодо умов, які "не були індивідуально узгоджені" (no individually negotiated), але також щодо умов, які хоча і були індивідуально узгоджені, проте були включені в договір "під переважним впливом однієї зі сторін" (under the diminant sinfluence of the party).
Європейський суд з прав людини зауважує, що національні суди мають вибирати способи такого тлумачення, які зазвичай можуть включати акти законодавства, відповідну практику, наукові дослідження тощо (рішення Воловік проти України від 06.12.2007).
Оскільки пункт 6.6. додатку № 2 до договору включено саме в редакції відповідача, тому, враховуючи принцип contra proferentem, саме відповідач повинен нести ризик, пов'язаний з неясністю такої умови.
Проаналізувавши формулу, визначену у п. 6.6. додатку № 2 до договору, судом встановлено, що Сс - це результат розрахунку в гривнях; добуток Зц*Зв - в гривнях; П - в еквіваленті валюти; добуток (П*Кк/365*Кд)*К в результаті виходить у гривнях, оскільки еквівалент валюти множать на курс такої валюти. Отже, в даній формулі лише один показник залишається у валюті - це "П" - сума оплати в еквіваленті валюти, тоді як в п. 6.3. визначено, що П - сума оплати у гривнях з урахуванням ПДВ, відповідно до п. 6.5. цього додатку до договору. Тобто, позначення "П" в додатку № 2 до договору використовується також у гривневому еквіваленті.
За встановлених вище обставин, підставним є висновок, що у формулі, визначеній у п. 6.6. додатку № 2 до договору, показник "П" застосовується як до гривневого еквіваленту, так і до еквіваленту у валюті.
У підп. 6.5.1. п. 6.5. додатку № 2 до договору визначено, що в рахунок передоплати за товар, МХП сплачує контрагенту грошові кошти в розмірі, встановленому у специфікації, за 1 тону товару у заліковій вазі. Ці кошти фіксуються в еквіваленті валюти на дату здійснення оплати, згідно з курсом Національного банку України.
Зі змісту додатку № 2 до договору слідує, що показник "П" можливо застосовувати в гривнях та у доларах.
При цьому, зі змісту п. 6.6., 6.3., 6.5.1. додатку № 2 до договору слідує, що показник "П" у валюті (доларах США) фіксується на дату здійснення оплати, цією датою, в даному випадку, є дата попередньої оплати - 23.06.2021. Станом на 23.06.2021 офіційний курс долара НБУ становив 27,3050 грн. за 1 долар США.
Суд першої інстанції, здійснивши розрахунок залишку вартості товару по кожній видатковій накладній, дійшов обґрунтованого висновку, що залишок вартості товару становить 7 114 709,81 грн.
З огляду на те, що відповідач на власний розсуд 29.08.2022 сплатив 4 993 319,79 грн., то залишок суми вартості товару складає 2 121 390,02 грн. (7 114 709,81 грн. - 4 993 319,79 грн.).
Разом з цим, позивач звертаючись до суду з даним позовом просить стягнути з відповідача заборгованість у меншому розмірі, що становить 2 121 354,19 грн.
За таких обставин, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позовні вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Встановивши обставини даної справи та надавши відповідну правову оцінку зібраним у справі доказам, виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, колегія суддів дійшла висновку, що скаржником не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі.
На переконання колегії суддів апеляційного господарського суду, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов'язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.
Колегія суддів апеляційного суду вважає посилання скаржника, викладені ним в апеляційній скарзі такими, що не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, наведені доводи скаржника не спростовують висновків суду першої інстанції та зводяться до переоцінки доказів та встановлених судом обставин.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Однією з засад здійснення господарського судочинства у відповідності до статті 2 Господарського процесуального кодексу України є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.
Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
У відповідності з пунктом 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Частиною 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Отже, в задоволенні апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Катеринопільський елеватор" слід відмовити, а рішення Господарського суду Черкаської області від 01.12.2023 залишити без змін.
Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, - ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Катеринопільський елеватор" на рішення Господарського суду Черкаської області від 01.12.2023 у справі № 925/1260/23 - залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Черкаської області від 01.12.2024 у справі № 925/1260/23 - залишити без змін.
3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги розподіляється відповідно до ст.ст. 129 та 282 Господарського процесуального кодексу України.
4. Матеріали справи № 925/1260/23 повернути до Господарського суду Черкаської області.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена відповідно до ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано 10.04.2025.
Головуючий суддя О.М. Сибіга
Судді С.Р. Станік
Т.П. Козир