майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,
e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ 03499916
"31" березня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/1315/24
Господарський суд Житомирської області у складі:
судді Вельмакіної Т.М.
секретар судового засідання: Андрощук О.М.
за участю представників сторін:
від позивача: Максимов В.В. - ордер серія АА №1337120 від 15.07.2022;
від відповідача1: не прибув;
від відповідача2: Ващук Ю.С. - ордер серія АМ №1112996 від 09.01.2025,
розглянув у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРІС ПОЛІССЯ"
до 1) Приватного підприємства "Новозаводські аграрні інвестиції"
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "СВЯТІВСЬКЕ АГРО"
про визнання договору недійсним
Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРІС ПОЛІССЯ" звернулося до суду з позовом до Приватного підприємства "Новозаводські аграрні інвестиції" та Товариства з обмеженою відповідальністю "СВЯТІВСЬКЕ АГРО" про визнання недійсним договору суборенди землі №2-24-7 від 01.03.2024.
Ухвалою від 25.12.2024 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 23.01.2025 о 10:30, постановив витребувати у державного реєстратора Високівської сільської ради Житомирської області Бутович Катерини Володимирівни завірені копії документів, згідно яких внесені відомості до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно про право суборенди згідно договору суборенди землі №2-24-7 від 01.03.2024, укладеного між Приватним підприємством "Новозаводські аграрні інвестиції" (ід. код 35718391) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Святівське Агро" (ід. код 42662793) про передання в суборенду земельних ділянок, а саме: договір суборенди, укладений між Приватним підприємством "Новозаводські аграрні інвестиції" (ід. код 35718391) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Святівське Агро" (ід. код 42662793) №2-24-7 від 01.03.2024 з додатками до нього та протокол засновників Приватного підприємства "Новозаводські аграрні інвестиції" (ід. код 35718391) на погодження договору суборенди №2-24-7 від 01.03.2024.
13.01.2025 на адресу суду від відповідача1 надійшов відзив на позовну заяву.
14.01.2025 до суду від Високівської сільської ради Житомирського району Житомирської області надійшов лист, у якому повідомлено, що у зв'язку з тимчасовим припиненням доступу до єдиних та державних реєстрів, держателем яких є Міністерство юстиції України, зокрема до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, копії всіх документів, що містяться у реєстраційній справі у електронній формі шляхом їх роздрукування з ДРРП, які були сформовані за результатами розгляду заяви про державну реєстрацію права оренди (суборенди) щодо земельних ділянок не можуть бути надані на вимогу суду, тому ухвала буде виконана після відновлення доступу до вказаних реєстрів.
20.01.2025 на адресу суду від представника відповідача2 надійшов відзив на позовну заяву.
23.01.2025 через систему "Електронний суд" від представника відповідача2 надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання, у зв'язку із зайнятістю по справі №282/1011/19, яка розглядається Любарським районним судом Житомирської області 23.01.2025 об 11:00.
Підготовче засідання, яке було призначено на 23.01.2025 о 10:30 не відбулося, оскільки протягом часу, визначеного судом для його проведення (у період з 06:48 по 12:00) на території м. Житомира та Житомирської області тривала повітряна тривога.
Після спливу часу, визначеного судом для проведення судового засідання, 23.01.2025 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання, згідно якого останній просить суд відкласти підготовче засідання, провести його в режимі відеоконференції та повторно витребувати у державного реєстратора Високівської сільської ради Житомирської області Бутович К.В. завірені копії документів.
Ухвалою від 23.01.2025 суд призначив підготовче засідання на 24.02.2025.
30.01.2025 до суду від Високівської сільської ради Житомирського району Житомирської області надійшов лист з додатками на виконання ухвали суду у справі №906/1315/24 від 25.12.2024.
Ухвалою від 24.02.2025 суд закрив підготовче засідання та призначив справу до судового розгляду по суті на 10.03.2025.
10.03.2025 через систему "Електронний суд" від представника відповідача2 надійшла заява про закриття провадження у справі, згідно якої заявник зазначає, що строк дії договору закінчився, а відповідач будь-яких інших вимог, крім визнання недійсним договору, в межах позову не заявляв, тому просить суд закрити провадження у справі №906/1315/24 у зв'язку з відсутністю предмета спору.
Ухвалою від 10.03.2025 суд відмовив у задоволенні заяви представника відповідача2 від 10.03.2025 про закриття провадження у справі, оголосив перерву у судовому засіданні до 31.03.2025.
Представник позивача у судовому засіданні підтримав позовні вимоги у повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві. Наголошував на тому, що визнання недійсним оспорюваного договору надасть можливість вчинити дії щодо приведення у відповідність записів у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно до стану, який існував до укладення цього договору.
Відповідач1 повноважного представника у судове засідання не направив, у відзиві на позовну заяву просив задовольнити позовні вимоги, визнати недійсним договір суборенди землі №2-24-7 від 01.03.2024 та розглядати справу за відсутності відповідача1.
Представник відповідача2 просила відмовити у задоволенні позовних вимог з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву. Крім того, посилалась на правові висновки Великої Палати Верховного Суду, наведені у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача2, суд
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначив, що через отримання інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна дізнався, що директор Приватного підприємства "Новозаводські Аграрні Інвестиції" - ОСОБА_1 , перевищив свої повноваження, які визначені статутом підприємства, підписавши договір суборенди землі №2-24-7 від 01.03.2024.
Зсилаючись на приписи ст. 241 ЦК України та положення статуту Приватного підприємства "Новозаводські Аграрні Інвестиції", вказує на необхідність визнання вказаного договору недійсним, оскільки саме визнання недійсним оспорюваного договору надасть можливість вчинити дії щодо приведення у відповідність записів у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно до стану, який існував до укладення цього договору.
У відзиві на позовну заяву відповідач1 заперечень щодо заявлених позовних вимог не висловив та просив задовольнити позовні вимоги (а.с.60).
Відповідач2 у відзиві на позовну заяву (а.с.71-74) просив відмовити у задоволенні позовних вимог. Вказує, що дійсно 01.03.2024 між відповідачем1 та відповідачем2 був укладений договір суборенди землі №2-24-7 від 01.03.2024. Пропозиція про укладення цього договору надійшла від ОСОБА_1 , оскільки земельні ділянки, що передані в суборенду, орендарем за цільовим призначенням не використовувались. Згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань ОСОБА_1 є директором відповідача1 та директором позивача, який у свою чергу є власником відповідача1, тому у відповідача2 були відсутні підстави вважати, що ОСОБА_1 не має повноважень на укладення договору суборенди землі №2-24-7 від 01.03.2024, а також те, що позивач як власник відповідача1 не знав про укладення правочину та був проти його укладення. Відповідач2 зазначає, що чинна редакція статуту відповідача1 не передбачає порядку прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину і його наступного схвалення. Також зазначає, що підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.
Оцінивши в сукупності матеріали справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулює спірні правовідносини, господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог, враховуючи наступне.
Згідно з частиною першою та другою статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
За визначенням ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Кожна сторона під час укладення правочину має поводити себе добросовісно, обачливо й розумно, об'єктивно оцінювати ситуацію.
У статті 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Статтею 204 ЦК України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб'єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі (п. 63 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16).
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Матеріалами справи підтверджено, що 01.03.2024 між Приватним підприємством "Новозаводські Аграрні Інвестиції" (орендар, відповідач1) в особі директора ОСОБА_1, що діє на підставі статуту, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Святівське Агро" (суборендар, відповідач2) в особі директора Бовсунівського Олександра Миколайовича, що діє на підставі статуту, укладено договір суборенди №2-24-7 (а.с.97-99), відповідно до п.1 якого орендар надає, а суборендар приймає в строкове платне користування земельні ділянки (зазначені у додатку 1 до договору) для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, які знаходяться на території Житомирської області Житомирського району Пулинської ОТГ Новозаводської сільської ради.
За умовами п. 2, 3, 4 договору, в суборенду передаються земельні ділянки загальною площею 548,9103 га. Земельні ділянки, які за цим договором передаються в суборенду, їх кадастрові номери та площі зазначені в додатку 1 до договору. На земельних ділянках відсутні об'єкти нерухомого майна, а також відсутні інші об'єкти інфраструктури.
Згідно з п.9 строк дії договору щодо земельних ділянок, зазначених в додатку 1 до цього договору, становить 1 рік, але в будь-якому випадку не може перевищувати строк дії договору оренди. Після закінчення строку дії договору, суборендар має переважне право поновлення його на новий строк. У цьому разі суборендар зобов'язаний письмово (листом-повідомленням) повідомити орендаря про намір продовжити його дію не пізніше ніж за 30 (тридцять) календарних днів до закінчення строку дії договору.
Пунктом 10 договору визначено, що суборендна плата вноситься суборендарем у грошовій формі на банківський рахунок орендаря. Розмір суборендної плати за 1 га становить 1000 грн. Річний розмір суборендної плати за цим договором складає 548910,30 грн. Суборендна плата сплачується до 31.12.2024.
Відповідно до п.17 договору земельні ділянки передаються в суборенду для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.
У додатку 1 до договору суборенди землі №2-24-7 від 01.03.2024 наведено перелік земельних ділянок, що передаються за договором суборенди землі №2-24-7 від 01.03.2024 (а.с.101-105).
Згідно з актом приймання-передачі земельної ділянки від 01.03.2024 (а.с.100) відповідач1 на виконання зобов'язань за договором суборенди землі №2-24-7 від 01.03.2024 передав, а відповідач2 прийняв земельні ділянки сільськогосподарського призначення, що розташовані на території Пулинської ОТГ Новозаводської сільської ради площею 548,9103 га згідно додатку 1 до договору.
Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна право суборенди за вказаним договором суборенди землі було зареєстровано за відповідачем2, зокрема на земельні ділянки з кадастровими номерами 1825483600:07:000:0146 площею 3,1358 га, 1825483600:11:000:0248 площею 3,8731 га, 1825483600:07:000:0211 площею 3,4804 га, 1825483600:11:000:0295 площею 4,8503 га, 1825483600:10:000:0038 площею 1,6444 га, 1825483600:11:000:0073 площею 3,0857 га, 1825483600:11:000:0187 площею 0,7107 га, 1825483600:11:000:0222 площею 2,9485 га, 1825483600:11:000:0115 площею 2,7098 га, 1825483600:11:000:0009 площею 0,4471 га, 1825483600:11:000:0290 площею 2,4234 га, 1825483600:11:000:0004 площею 1,9495 га, 1825493600:11:000:0012 площею 1,7987 га, 1825483600:11:000:0289 площею 2,6635 га, 1825483600:11:000:0082 площею 2,7 га, 1825483600:11:000:0273 площею 0,6115 га, 1825483600:07:000:0195 площею 3,4598 га, 1825483600:11:000:0272 площею 5,4721 га (а.с.13-23).
Суд встановив, що відповідно до п.7.2 статуту Приватного підприємства "Новозаводські Аграрні Інвестиції" (відповідача1), власником підприємства є юридична особа, резидент України - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агріс Полісся" (позивач) (а.с.5-11).
Відповідно до пп.9.1.1-9.1.3 п.9.1 статуту, виконавчим органом підприємства є директор. Директор здійснює керівництво усією поточною діяльністю підприємства. Директор підпорядкований та підзвітний власникові, рішення якого для нього є обов'язковими.
За умовами п.10.1 статуту до повноважень директора належить, зокрема:
- діяти без довіреності від імені підприємства, представляти його в усіх державних та самоврядних органах, їх структурах, підрозділах, установах, підприємствах, організаціях, інших утвореннях незалежно від форми власності та перед фізичними особами;
- підписувати документи від імені підприємства;
- без письмового рішення власника підприємства укладати договори та інші правочини, в тому числі двох або більше правочинів з одним і тим же контрагентом протягом 1 (одного) календарного місяця поспіль на суму, що не перевищує 50000,00 грн або її еквіваленту в іноземній валюті за курсом НБУ на день вчинення правочину.
Відповідно до пп.10.1.5 п.10.1 статуту, укладання директором договорів та інших правочинів на суму, що дорівнює/перевищує 50000,0 грн. або еквіваленту в іноземній валюті за курсом НБУ на день вчинення правочину та укладання двох або більше правочинів з одним і тим же самим контрагентом протягом одного календарного місяця поспіль, сума яких не дорівнює/перевищує 50000,00 грн можливо виключно після прийняття письмового рішення власником (позивачем).
Згідно з пп.8.3.10 п.8.3 статуту Приватного підприємства "Новозаводські Аграрні Інвестиції", до виключної компетенції власника (позивача) належить надання згоди на укладення договорів (правочинів) директором підприємства на суму, що дорівнює/перевищує 50000,00 грн або її еквівалентну в іноземній валюті за курсом НБУ на день вчинення правочину та укладення двох або більше правочинів, з одним і тим же контрагентом протягом 1 (одного) календарного місяця поспіль, сума яких дорівнює/перевищує 50000,00 грн.
Відповідно до пп.10.1.18 п.10.1 статуту, директор несе відповідальність перед підприємством за збитки, спричинені підприємству, якщо вони стали наслідком неналежного виконання ним своїх обов'язків або виходу за межі своєї компетенції, передбаченої статутом підприємства.
Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (а.с.34-35), керівником Приватного підприємства "Новозаводські Аграрні Інвестиції" є ОСОБА_1 . Водночас йому заборону вчиняти дії без п и с ь м о в о г о рішення власника на: припинення дії договорів оренди земельних ділянок; відчуження та застави майна; відкриття рахунків у банківських установах; обмеження вчинення правочинів на суму 50000 грн та більше.
З огляду на викладене, оскільки згідно з умовами договору суборенди землі №2-24-7 від 01.03.2024 річний розмір суборендної плати за цим договором складає 548910,30 грн, що перевищує 50000,00 грн, директору Приватного підприємства "Новозаводські Аграрні Інвестиції" ОСОБА_1 необхідно було отримати згоду власника (позивача) у вигляді п и с ь м о в о г о рішення на укладення такого правочину і виключно після вчинення таких дій останній мав повноваження на укладення цього правочину, оскільки відповідно до статуту відповідача1 директор підпорядкований та підзвітний власникові, рішення якого для нього є обов'язковими.
Натомість суд встановив, що серед документів, згідно яких внесені відомості до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно про право суборенди згідно договору суборенди землі №2-24-7 від 01.03.2024, укладеного між Приватним підприємством "Новозаводські аграрні інвестиції" (відповідачем1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Святівське Агро" (відповідачем2) про передання в суборенду земельних ділянок, наданих державним реєстратором Високівської сільської ради Житомирського району Житомирської області на виконання вимог ухвали суду від 25.12.2024, відсутній будь-який документ, який підтверджує надання письмового дозволу власника (позивача) на укладення цього договору (а.с.94-112).
Отже, суд встановив, що директор відповідача1 не мав повноважень самостійно без згоди позивача укладати спірний договір.
За вказаного суд враховує, що відповідно до ст. 2, 80, 91, 92 ЦК України юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю. При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).
Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що, з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами (позиція, викладена у постанові Верховного Суду від 02.11.2021 у справі №915/1153/20).
Відповідно до частини другої статті 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
У ч.2 ст.65 ГК України закріплено, що власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів.
Відповідно до ч.1, 2 ст.97 ЦК України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Згідно з ч. 3 ст. 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє (ст. 239 Цивільного кодексу України).
Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
Частиною 3 статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 07.06.2022 у справі № 916/3351/20.
Так суд встановив, що відповідач2 не міг не знати або, проявивши принаймні розумну обачність, знати про наявність такого обмеження, оскільки інформація про наявність у директора відповідача1 обмеження вчинення правочинів на суму 50000 грн і більше міститься у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Відповідно до ч.4 ст.92 ЦК України, якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.
Частиною 2 ст. 203 ЦК України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Згідно зі ст.241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Наведена норма застосовується, якщо представник має повноваження на вчинення правочину, але вчиняє його з перевищенням обсягу права на здійснення правочину, який встановлено особою, яку він представляє, та з наступним схваленням такого правочину цією особою, яке полягає у вчиненні дій, що свідчать про прийняття його до виконання.
При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.
При цьому, наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової або повної оплати за спірними договорами).
Натомість суд встановив, що згідно з протоколом №12/07/24/3 від 12.07.2024 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРІС ПОЛІССЯ" (позивача), рішенням зборів учасників товариства визнано умови договору суборенди №2-24-7 від 01.03.2024, що укладений між ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" (відповідачем1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Святівське Агро" (відповідачем2) - недопустимими, а сам договір таким, що укладений з порушенням вимог ст.8, п.8.3, пп. 8.3.10 статуту Приватного підприємства "Новозаводські аграрні інвестиції" та відмовлено у його погодженні (а.с.28).
Про відсутність схвалення спірного правочину свідчить і факт звернення позивача з даним позовом до суду.
В контексті наведеного вище, суд враховує, що позивач, який встановив обмеження на вчинення правочину, не схвалив вчинення цього правочину після його укладення, як і не вчинив конклюдентних дій щодо схвалення цього правочину, а звернувся до суду про визнання його недійсним. Також, здійснюючи оцінку зазначеного, суд враховує надані пояснення сторін про те, що оплата по договору суборенди землі №2-24-7 від 01.03.2024 не проводилася, відповідач1 не повідомляв орендодавців про передачу права оренди, а також те, що відповідач1 погодився з доводами позивача про укладення вказаного договору з перевищенням повноважень.
Отже, суд встановив, що директор відповідача1 не мав повноважень самостійно без згоди позивача укладати спірний договір, і наступного схвалення правочину в порядку ст. 241 ЦК України не відбулося, що є підставою для визнання цього договору недійсним.
Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.
У даній справі позивач є заінтересованою особою, оскільки є єдиним засновником відповідача1. Позивач, створивши це підприємство проявив свою волю обмеживши повноваження директора і закріпив це волевиявлення в статуті. При цьому директор підприємства уклав договір поза волею власника підприємства, якому він підпорядкований та підзвітний та рішення якого для нього є обов'язковими, чим порушив його право.
Положення ч.3 ст.215 ЦК України прямо передбачають право заінтересованої особи на звернення до суду з позовом про визнання недійсним правочину, що не ставиться в залежність від можливості сторони правочину самостійно звернутись з таким позовом.
Одночасно з цим наявність у засновника (власника) товариства можливості обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи відповідно до установчих документів свідчить і про можливість звернення до суду про визнання недійсними правочинів, укладених з порушенням встановлених ним обмежень, з огляду на те, що право на звернення безпосередньо юридичної особи може не бути реалізоване з огляду на певні обставини, зокрема неможливості чи не бажання зміни власником керівника підприємства, який укладав оспорювані правочини, в силу певних об'єктивних обставин.
Відповідно до ч.3 ст.99 ЦК України, повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Водночас, суд враховує, що припинення повноважень директора товариства чи його тимчасове відсторонення від посади є правом, а не обов'язком засновника (власника) товариства, чинним законодавством та статутом товариства не передбачено обов'язкове звільнення директора відповідача1 у випадку укладення правочину з перевищенням повноважень та невжиття заходів щодо визнання такого правочину недійсним, тому наведені обставини не можуть впливати на право засновника (власника) товариства самостійно звернутися до суду з позовом у випадку вчинення директором товариства правочину всупереч встановленим засновником (власником) обмежень. В іншому випадку нівелюватимуться приписи ст. 241 ЦК України, недотримання яких позивач визначив, як підставу свого звернення до суду.
Стосовно наведених відповідачем2 заперечень щодо позовних вимог суд також враховує наступне.
Та обставина, що керівником відповідача1 та керівником позивача згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань є одна й та ж сама особа - ОСОБА_1 , який і укладав оспорюваний договір, не впливає на оцінку спірних відносин, оскільки не спростовує необхідність отримання п и с ь м о в о ї згоди власника відповідача1.
Те, що порядок прийняття письмового рішення засновником (власником) про укладення такого правочину відповідачем1 чинна редакція статуту останнього не передбачає є логічним, оскільки єдиним засновником (власником) відповідача1 є юридична особа, тому порядок та форма прийняття відповідних рішень має бути визначено безпосередньо у статуті позивача, а не відповідача.
Крім того, суд враховує, що обставини справи №522/22473/15-ц, на яку посилалася представник позивача у судовому засіданні, не є релевантними обставинам цієї справи, оскільки у справі №522/22473/15-ц учасник товариства звернувся до суду за захистом своїх корпоративних прав шляхом визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна та вилучення записів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, натомість у справі що розглядається позивач звернувся до суду за захистом своїх прав (прав власника), без обґрунтування вимог порушенням його корпоративних прав, а предметом даного спору є визнання недійсним договору суборенди землі, вчиненого представником з перевищенням повноважень.
Водночас, суд зауважує, що у справі №522/22473/15-ц Велика Палата Верховного Суду зазначає, що належним заявником є той, хто звертається за захистом саме свого права (п.71).
Також у Велика Палата Верховного Суду звертає увагу, що вона не може формулювати свої висновки абстрактно, а лише в контексті конкретних обставин справи, яка розглядається (п. 149).
ЄСПЛ проводить різницю між скаргами, поданими акціонерами про заходи, що зачіпають їх права як акціонерів, та про дії, що зачіпають права компанії, у яких вони володіють акціями (Agrotexim and Others v. Greece, пункти 65-66; Albert and Others v. Hungary [GC], пункт 122).
В одній групі справ самі акціонери можуть вважатися потерпілими в розумінні статті 34 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (далі - Конвенція) (Olczak v. Poland, пункти 57-62; Albert and Others v. Hungary [GC], пункти 126-134, та цитовані в них посилання; Project-Trade d.o.o. v. Croatia, пункти 44-47).
В іншій групі справ загальний принцип такий, що акціонери компаній не можуть розглядатися як потерпілі у розумінні Конвенції, щодо дій та заходів, що стосуються їхньої компанії. Однак при цьому ЄСПЛ у низці справ передбачає можливість для відступу від указаного в цьому пункті загального принципу.
З огляду на наведене вище, суд враховує, що суворе трактування національним законодавством процесуального правила (надмірний формалізм) можуть позбавити заявників права звертатись до суду (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Перес де Рада Каваніллес від 28.10.1998").
Надмірний формалізм під час відмови у розгляді заяви скаржника суттєво обмежує його право на звернення до суду, що є порушенням пункту 1 статті 6 Конвенції (рішення від 08.12.2016 ЄСПЛ у справі ТОВ "Фріда" проти України).
Зважаючи на доводи позивача суд також враховує, що інформація про оспорюваний договір міститься у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна і вчинення дій, спрямованих на повернення відповідних прав чи обтяжень у стан, що існував до відповідної державної реєстрації є правом позивача.
Крім іншого, судом взято до уваги, що за умовами п.9 договору суборенди землі строк дії цього договору закінчився 01.03.2025, що, однак, не є перешкодою для визнання його недійсним за наявності відповідних підстав.
Водночас суд враховує, що згідно з абзацом 3 ч.3 ст. 26 ЗУ "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію зміни, припинення речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження повертаються у стан, що існував до відповідної державної реєстрації, шляхом державної реєстрації змін чи набуття таких речових прав, обтяжень речових прав, що здійснюється державним реєстратором або, у випадку скасування рішення Міністерства юстиції України, прийнятого відповідно до пункту 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, посадовою особою Міністерства юстиції України. При цьому дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв'язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід'ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.
Відповідно до ст.73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
За приписами статей 76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно зі ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Відповідно до ст.86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
При цьому, судом взято до уваги, що Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (справа "Руїс Торіха проти Іспанії").
Таким чином, беручи до уваги наведені вище положення закону, враховуючи встановлені судом факти, зміст позовних вимог, суд вважає за необхідне позов задовольнити та визнати недійсними договір суборенди землі №2-24-7 від 01.03.2024, укладений між Приватним підприємством "Новозаводські Аграрні Інвестиції" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Святівське Агро".
З огляду на задоволення позовних вимог, судовий збір, відповідно до ст.129 ГПК України, покладається на відповідачів у рівних частинах.
Керуючись статтями 2, 73-79, 86, 123, 129, 233, 236-238, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Позов задовольнити.
2. Визнати недійсним договір суборенди землі №2-24-7 від 01.03.2024, укладений між Приватним підприємством "Новозаводські аграрні інвестиції" (12056, Житомирська область, Пулинський район, село Новий Завод, вул. Лесі Українки, будинок 7, ід. код 35718391) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Святівське Агро" (12038, Житомирська область, Пулинський район, село Видумка(з), вул. Коцюбинського, будинок 14, ід. код 42662793).
3. Стягнути з Приватного підприємства "Новозаводські аграрні інвестиції" (12056, Житомирська область, Пулинський район, село Новий Завод, вул. Лесі Українки, будинок 7, ід. код 35718391) 1211,20 грн витрат по сплаті судового збору.
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Святівське Агро" (12038, Житомирська область, Пулинський район, село Видумка(з), вул. Коцюбинського, будинок 14, ід. код 42662793) 1211,20 грн витрат по сплаті судового збору.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено: 10.04.25
Суддя Вельмакіна Т.М.
1 - до справи;
- позивачу та відповідачу2 - через систему "Електронний суд";
2 - відповідачу1 - рек.з пов.