"07" квітня 2025 р. Справа № 926/2853-б/24
Суддя Господарського суду Чернівецької області Дутка В.В., при секретарі судового засідання Токарюк Н.Я., розглянувши матеріали справи
за заявою товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Ніко-Тайс», м. Київ
до товариства з обмеженою відповідальністю “Роско Груп», м. Чернівці
про банкрутство
Представники сторін:
від кредиторів - Грищенко О.М., Чумак Т.В.
від боржника - не з'явився
розпорядник майна - Кочин Н.В.
Ухвалою від 10.12.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ “Роско Груп». Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Кочин Н.В. Попереднє засідання призначено на 12.02.2025.
Ухвалою від 12.02.2025 визнано додаткові грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Ніко-Тайс» до товариства з обмеженою відповідальністю “Роско Груп» у розмірі 2344778,39 грн, з яких: 1458948,80 грн основного боргу (четверта черга), 880984,79 грн пені (шоста черга) та судового збору 4844,80 грн (перша черга). Визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернівецькій області до товариства з обмеженою відповідальністю “Роско Груп» по податках на суму 352,99 грн зобов'язання з податку на прибуток (третя черга), 9355,32 грн штрафні санкції (шоста черга) та судовий збір 4844,80 грн (перша черга). Підсумкове засідання призначено на 26.03.2025.
07.03.2025 через систему “Електронний суд» від кредитора надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Кочин Н.В.
25.03.2025 через систему “Електронний суд» від розпорядника майна надійшов звіт про проведену роботу та звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення і відшкодування витрат.
Ухвалою від 26.03.2025 оголошено перерву в підсумковому засіданні до 07.04.2025.
У судовому засіданні 07.04.2025 заслухано звіт розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди, відшкодування витрат, звіт про проведену роботу. Представники кредиторів не заперечували проти затвердження звіту розпорядника майна, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кочин Н.В.
Розглянувши матеріали справи та заслухавши присутніх у судовому засіданні, судом встановлено наступне.
З метою виявлення майнових активів боржника та отримання актуальної інформації щодо майнового стану, розпорядником майна направлені запити до відповідних компетентних органів. Як вбачається з отриманих відповідей у боржника основні засоби, нематеріальні активи відсутні, незавершене виробництво відсутнє, документи які свідчать про наявність дебіторської заборгованості відсутні, також відсутні кошти на банківських рахунках, зокрема.
Головне управління статистики у Чернівецькій області листом від 08.01.2025 за вих. №04-08/12-25 повідомило, що ТОВ «РОСКО ГРУП» у 2021-2024 роках на адресу Головного управління статистики жодних звітів не подавало.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом від 10.01.2025 за вих.№10/04/513 повідомила, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами ТОВ «РОСКО ГРУП», серед власників пакетів голосуючих акцій відсутнє.
Центральне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці листом від 07.01.2025 року за вих.№1/779-25 повідомило, що за ТОВ «РОСКО ГРУП» великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, об'єкти нафтогазового комплексу за зазначеними у запиті критеріями для пошуку в управлінні не обліковуються.
Державна інспекція архітектури та містобудування листом від 14.01.2025 за вих.№194/03/18-25 надала інформацію, про те, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання не виявлено.
Державна митна служба України листом від 08.01.2025 року за вих.№19/19-02-04/14/110 повідомила, що за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи митних органів, ТОВ «РОСКО ГРУП» перебуває в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, з 02.08.2016. останнє митне оформлення товарів здійснено у 2017 році. За даними Автоматизованої системи митного оформлення «Інспектор», у Боржника на депозитному рахунку, кошти передоплати, що обліковуються, відсутні.
Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Чернівецькій області листом від 09.01.2025 року за вих.№31/24/89 повідомив, що згідно облікових даних ЄДРТЗ МВС 01.06.2017 року автомобіль Renault Logan 2013 року випуску ДНЗ НОМЕР_1 зареєстрований за боржником.
Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна № 409577996 від 24.01.2025 приватним виконавцем Гненним Д.А. (м. Київ), державним виконавцем Першого ВДВС у м. Чернівці та приватним виконавцем Доготарем М.В. накладено арешт на все нерухоме майно, у боржника відсутні права власності або інші речові права на об'єкти нерухомого майна, як і обтяження таких об'єктів іпотекою.
Згідно відповіді ГУ Держгеокадастру у Чернівецькій області від 08.01.2025, на території Чернівецької області земельні ділянки, які належать на праві власності (користування) боржника не зареєстровані.
За результатами проведення інвентаризації майнових активів боржника, розпорядником майна складено Акт від 21.02.2025 яким зафіксовано відсутність дебіторської заборгованості, коштів, фінансових інвестицій, які могли бути спрямовані на погашення вимог кредиторів. Проте, виявлено необоротний актив RENAULT LOGAN, 2013 р.в., місцезнаходження якого невідоме, про що зазначено в інвентаризаційному описі від 21.01.2025.
Загальна сума заборгованості боржника яка визнана судом і внесена до реєстру вимог кредиторів становить 4 523 759,95 грн.
Як вбачається з листа ГУ ДПС у Чернівецькій області від 07.01.2025 за боржником обліковуються 3 банківських рахунки (у іноземній та національній валютах) відкриті в АТ “ОТП Банк» та рахунок у Казначействі України для електронного адміністрування податків.
Як вбачається з пояснень розпорядника майна з приводу наявності коштів на рахунках в АТ “ОТП Банк», після 05.12.2019 рух коштів по рахунку не відбувався.
З проведеного розпорядником майна аналізу фінансово-господарського стану боржника вбачається, що у зв'язку з відсутністю повної фінансової документації, проведена оцінка фінансового стану не показала об'єктивної ситуації. Боржник в період 2017-2019 років здійснював не лише активну господарську діяльність, а й погашав кредиторську заборгованість, окрім тих кредиторів, вимоги яких на сьогодні визнані судом. Підприємство має значну частку залученого ззовні капіталу, а отже рівень ризику банкрутства підприємства є високим, фінансовий стан критичний. Наведений аналіз дебіторської заборгованості є попереднім, ґрунтується на отриманих банківських виписках та потребує звірки розрахунків з контрагентами. Економічні ознаки фіктивного банкрутства відсутні. В діях керівництва підприємства наявні ознаки погіршення фінансово-господарського стану.
Заяв від фізичних осіб або юридичних осіб, які бажають взяти участь у санації ТОВ “Роско Груп» або виступити інвестором та погасити всі його кредиторські вимоги, на адресу розпорядника майна не надходило.
У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
На засіданні зборів кредиторів 20.02.2025 прийнято рішення схвалити звіт розпорядника майна про проведену роботу, звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Таким чином, за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неплатоспроможності боржника. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.
Розглянувши матеріали справи, клопотання кредиторів про визнання ТОВ “Роско Груп» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, на підставі рішення зборів кредиторів, у зв'язку з відсутністю обставин, які дають достатні підстави вважати, що платоспроможність боржника може бути відновлена, суд вважає за доцільне визнати ТОВ “Роско Груп» банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.
З приводу затвердження звіту розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди, відшкодування витрат, суд зазначає наступне.
Нормами ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Між ініціюючим кредитором та арбітражним керуючим Кочин Н.В. до початку провадження у справі про банкрутство боржника, укладено відповідну угоду, за умовами якої, розмір щомісячної основної грошової винагороди, визначається відповідно до статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства. Розпорядником майна за час процедури розпорядження майном понесені окремі витрати на загальну суму 1 232,00 грн., які складаються із витрат на поштові послуги.
20.02.2025 збори кредиторів прийняли рішення, оформлене протоколом №1 про схвалення звіту розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень, а також відшкодування витрат.
Враховуючи вищевикладене та те, що поданий звіт схвалено зборами кредиторів, господарський суд вирішив затвердити звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Кочин Н.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, відшкодування витрат.
Пунктом 4 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.
Зборами кредиторів вирішено призначити арбітражного керуючого Кочин Н.В. ліквідатором боржника. Зазначене рішення оформлено протоколом зборів кредиторів №1 від 20.02.2025.
Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду, станом на 07.04.2025 не надходило.
Відповідно до ч.1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Так, суд розглянувши заяву арбітражного керуючого Кочин Наталії Василівни, встановив, що вона не є заінтересованою особою у цій справі, не має конфлікту інтересів, за час провадження діяльності арбітражного керуючого будь-яких порушень у виконанні своїх обов'язків не має, забезпечена необхідною оргтехнікою для виконання повноважень ліквідатора.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за можливе призначити ліквідатором ТОВ “Роско Груп» арбітражного керуючого Кочин Наталію Василівну.
У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство (ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства).
З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
Частиною першою статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю та інше. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту.
Керуючись ст ст. 30, 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-233 Господарського процесуального кодексу України суд,
1. Затвердити звіт розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю “Роско Груп» арбітражного керуючого Кочин Н.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, відшкодування витрат в розмірі 1232,00 грн.
2. Припинити процедуру розпорядження майном боржника товариства з обмеженою відповідальністю “Роско Груп» (58000, Чернівецька область, м. Чернівці, вул. Головна, буд. 122А, код ЄДРПОУ 36063919).
3. Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Кочин Н.В.
4. Визнати товариство з обмеженою відповідальністю “Роско Груп» (58000, Чернівецька область, м. Чернівці, вул. Головна, буд. 122А, код ЄДРПОУ 36063919) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців - до 07.04.2026.
5. Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Кочин Наталію Василівну (08136, Київська обл., Бучанський р-н, с. Крюківщина, а/с8, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 65 від 31.01.2013).
6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.
7. Строк виконання всіх грошових зобов'язань вважати таким, що настав 07.04.2025.
8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.
9. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника товариства з обмеженою відповідальністю “Роско Груп» банкрутом на офіційному веб-порталі судової влади України.
10. З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
11. Зобов'язати керівника товариства з обмеженою відповідальністю “Роско Груп» протягом 15 днів з дня винесення даної постанови передати ліквідатору Кочин Н.В. всю бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.
12. Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, приватному виконавцю, державному реєстратору.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено і підписано 09.04.2025.
Суддя В.В.Дутка