майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,
e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ 03499916
"03" квітня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/1329/23
Господарський суд Житомирської області у складі судді Лозинської І. В.,
секретар судового засідання Шовтюк І. В., розглянувши справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи"
до ОСОБА_1
про стягнення 840006,18 грн,
за участю представників сторін:
- від позивача: Красовський В. М., ордер на надання правничої (правової) допомоги серії АМ №1065831 від 02.10.2023
- від відповідача: Бугайчук М. В., ордер на надання правничої (правової) допомоги серії АМ №1067742 від 23.10.2023
Позивач звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом до відповідача про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою в сумі 840006,18 грн, з яких 735353,36 грн збитків, спричинених неправомірним нарахуванням відповідачем заробітної плати та 104652,82 грн збитків, спричинених сплатою податків.
Ухвалою від 23.10.2023 господарський суд відкрив провадження у справі, постановив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження, призначив підготовче судове засідання (а. с. 61 у т. 1).
Згідно із вступною та резолютивною частинами рішення господарського суду від 03.04.2025 господарський суд відмови у задоволенні позову про стягнення з відповідача на користь позивача 840006,18 грн збитків.
При розгляді справи суд виявив порушення законодавства України учасниками ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" щодо виконання корпоративних обов'язків.
Так, відповідно до пп. 7 п. 8.1.2 статуту ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" (нова редакція), затверджений загальними зборами учасників товариства, оформленими протоколом №1 від 30.08.2018, до виключної компетенції загальних зборів учасників входить обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.
Зазначене положення в цілому статуту відповідає приписам п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06.02.2018 №2275-VIII (далі - Закон №2275-VIII), згідно з яким до компетенції загальних зборів учасників належить обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.
Згідно із ч. 3 ст. 30 Закону №2275-VIII питання, передбачені ч. 2 цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону.
Статтею 14.1.90 Податкового кодексу України визначено, що корпоративні права - права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Статтею 5 Закону №2275-VIII унормовано, що учасники товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; інші права, передбачені законом та статутом товариства.
Згідно із ч. 2 ст. 6 Закону №2275-VIII учасники товариства можуть мати обов'язки, встановлені законом та статутом товариства.
За викладеного, на думку суду, у разі створення господарського товариства, зокрема товариства з обмеженою відповідальністю, його учасники переслідують визначену однакову для всіх мету та керуються єдиними принципами розвитку й ведення бізнесу.
Однак, під час розгляду справи, у зв'язку з відсутністю відповідних доказів, судом встановлено, що загальними зборами учасників ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" з дати затвердження статуту у новій редакції до моменту звільнення з посади директора товариства, не було прийнято ані рішення про встановлення розміру винагороди директору ОСОБА_1 , ані рішення про затвердження встановленого розміру винагороди.
Таким чином, учасники товариства, по-перше, всупереч колективним інтересам товариства самоусунулись від реалізації права на участь в управлінні товариством, а, по-друге, не виконали обов'язки учасника товариства щодо встановлення розміру винагороди ОСОБА_1 в період його перебування на посаді директора товариства, в результаті чого ОСОБА_1 встановив собі розмір винагороди як керівнику товариства самостійно.
Відповідно до ч. 1, 6, 7 ст. 246 ГПК України суд, виявивши при вирішенні спору порушення законодавства або недоліки в діяльності юридичної особи, державних чи інших органів, інших осіб, постановляє окрему ухвалу, незалежно від того, чи є вони учасниками судового процесу. Окрема ухвала надсилається відповідним юридичним та фізичним особам, державним та іншим органам, посадовим особам, які за своїми повноваженнями повинні усунути виявлені судом недоліки чи порушення чи запобігти їх повторенню. З метою забезпечення виконання вказівок, що містяться в окремій ухвалі, суд встановлює у ній строк для надання відповіді залежно від змісту вказівок та терміну, необхідного для їх виконання.
Керуючись наведеними приписами законодавства, враховуючи викладені обставини, суд визнав за необхідне винести щодо ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" окрему ухвалу та встановити строк для надання відповіді про усунення встановлених порушень законодавства - один місяць з моменту її одержання, а також повідомити позивача про наявність відповідальності у випадку ігнорування вимог цієї ухвали та їх невиконання.
Окрема ухвала суду як судове рішення, що набрало законної сили, є обов'язковою до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об'єднаннями на всій території України (ч. 1 ст. 18, ч. 1 ст. 326 ГПК України).
Керуючись ч. 5 ст. 13, ст. 18, 232 - 235, 246 ГПК України, господарський суд
1. Направити вказану окрему ухвалу на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" (10025, м. Житомир, вул. Промислова, буд. 10, код ЄДРПОУ 40358580).
2. Товариству з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" місячний термін від дати отримання окремої ухвали:
- розглянути окрему ухвалу;
- вжити відповідних заходів для усунення недоліків, виявлених в результаті розгляду справи №906/1329/23;
- про результати розгляду окремої ухвали повідомити Господарський суд Житомирської області.
3. Окрема ухвала набирає законної сили з дати її прийняття та може бути оскаржена в установленому Господарським процесуальним кодексом України порядку (ч. 15 ст. 255 ГПК України).
Повний текст окремої ухвали складено 08.04.2025.
Суддя Лозинська І.В.
Друк:
1 - в справу
2, 3 - сторонам "Електронний суд"