вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"06" березня 2025 р. Справа № 910/5428/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Сибіги О.М.
суддів: Михальської Ю.Б.
Станіка С.Р.
секретар судового засідання: Михайленко С.О.
за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання від 06.03.2025
Розглянувши матеріали апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства «МТБ Банк»
на рішення Господарського суду міста Києва від 31.10.2024
у справі № 910/5428/24 (суддя Бондаренко-Легких Г.П.)
за позовом Публічного акціонерного товариства «МТБ Банк»
до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Колоринг»
2. ОСОБА_1
3. ОСОБА_2
про солідарне стягнення 531 888,26 грн, -
Короткий зміст позовних вимог
Публічне акціонерне товариство "МТБ Банк" (позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Колоринг" (відповідач-1), ОСОБА_1 (відповідач-2), ОСОБА_2 (відповідач-3) про солідарне стягнення 531 888,26 грн., з них: простроченої заборгованості за основним боргом - 357 277,32 грн. та прострочених процентів - 174 610,94 грн.
Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем-1 зобов'язань за угодою про надання факторингового обслуговування № 0054/KFF від 05.03.2021, виконання якої забезпечене договорами поруки № 0054/KFF/S-1, № 0054/KFF/S-2 від 05.03.2021, у зв'язку з чим позивачем заявлено про солідарне стягнення заборгованості.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2024 відкрито провадження у справі, ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття
Рішенням Господарського суду міста Києва від 31.10.2024 у справі № 910/5428/24 в задоволенні позову відмовлено.
В обґрунтування прийнятого рішення судом першої інстанції зазначено, що всупереч умов угоди №0054/КFF від 05.03.2021 позивач не надав реєстрів прав вимог, що пропонуються до зворотного викупу за договорами № 40200 від 18.04.2019 у розмірі 334 928,66 грн. та № 147 від 21.03.2019 у розмірі 22 348,66 грн., на підставі яких у відповідача виник обов'язок зворотного викупу. Оскільки судом не встановлено підстав для стягнення простроченої заборгованості за основним боргом, позовні вимоги про стягнення процентів, які є похідними, задоволенню не підлягають.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 31.10.2024 по справі № 910/5428/24, 20.11.2024 через систему "Електронний суд" Публічне акціонерне товариство "МТБ Банк" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва по справі № 910/5428/24 від 31.10.2024 року та прийняте нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
Вимоги апеляційної скарги мотивовано тим, що при прийнятті оскаржуваного рішення судом першої інстанції не з'ясовано обставини, що мають значення для справи; порушено норми процесуального права та неправильно застосовано норми матеріального права.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.11.2024, матеріали апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "МТБ Банк" по справі № 910/5428/24 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Сибіга О.М., судді: Яковлєв М.Л., Станік С.Р.
25.11.2024 ухвалою Північного апеляційного господарського суду витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/5428/24.
05.12.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/5428/24.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 відкрито апеляційне провадження у справі № 910/5428/24 за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "МТБ Банк" на рішення Господарського суду міста Києва від 31.10.2024 та призначено до розгляду на 15.01.2025.
Розпорядженням Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025, в зв'язку з перебуванням судді Станіка С.Р. у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/5428/24.
Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.01.2025 для розгляду справи № 910/5428/24 визначено колегію суддів Північного апеляційного господарського суду, у складі: головуючий суддя: Сибіга О.М., судді: Михальська Ю.Б., Яковлєв М.Л.
Судове засідання 15.01.2025 не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Яковлєва М.Л. з 15.01.2025 на лікарняному.
Розпорядженням в.о. Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 03.02.2025, в зв'язку з перебуванням судді Яковлєва М.Л., який входить до складу колегії суддів і не є головуючим суддею, на довготривалому лікарняному, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/5428/24.
Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.02.2025 для розгляду справи № 910/5428/24 визначено колегію суддів Північного апеляційного господарського суду, у складі: головуючий суддя: Сибіга О.М., судді: Михальська Ю.Б., Станік С.Р.
03.02.2025 ухвалою Північного апеляційного господарського суду новоутвореною колегією суддів прийнято до свого провадження справу № 910/5428/24 за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "МТБ Банк" на рішення Господарського суду міста Києва від 31.10.2024 та призначено до розгляду на 06.03.2025.
Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "МТБ Банк" слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 31.10.2024 у справі № 910/5428/24 без змін, з наступних підстав.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Як вірно було встановлено Господарським судом міста Києва та перевірено судом апеляційної інстанції, 05.03.2021 між Публічним акціонерним товариством "МТБ Банк" (надалі - позивач, фактор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Колоринг" (надалі - відповідач-1, клієнт) укладено угоду про надання факторингового обслуговування № 0054/КFF (надалі - угода), відповідно до п. 1.1. якої предметом угоди є придбання фактором за визначену плату та у продовж строку, визначеному п. 7.9. цієї угоди, прав грошової вимоги (дебіторської заборгованості), клієнта по відношенню до третіх осіб, перелік яких наведений в додатку № 1 до цієї угоди, за договорами, які прийняті до факторингового обслуговування, з урахуванням порядку розрахунків, передбачених умовами цієї угоди.
За змістом п. 2.1. угоди факторинг здійснюється шляхом відступлення клієнтом фактору прав вимоги до дебіторів, відповідно до розрахункових документів внесених до реєстрів. Всі інші права, що випливають для клієнта з договорів з дебіторами, переходять до фактора разом з відступленим правом вимоги оплати грошових коштів.
Відповідно до п. 1.3. угоди права вимоги вважаються переданими фактору з моменту підписання сторонами реєстрів, в яких зазначені документи, що засвідчують та підтверджують виникнення цих прав вимог (до таких документів можуть відноситься: витратні накладні, товаротранспортні накладні, акти виконаних робіт/послуг та ін.), та передачу клієнтом всі необхідних документів фактору. Реєстри є додатками до цієї угоди за умови належного оформлення та підписання уповноваженими представниками сторін.
Строк/термін сплати дебіторів за договорами, які прийняті до факторингового обслуговування, зазначається як "строк відстрочки платежу" у додатку № 1 та додатку № 2 до цієї угоди (п. 1.8. угоди).
Згідно з п. 1.4. угоди фактор придбає права вимоги, у межах ліміту угоди, тобто загальної суми фінансування клієнта, яка складає 445 800,00 грн., з урахуванням умов п.п. 3.2.3., 3.2.8., 3.2.9. цієї угоди. За цією угодою, фактор має право багаторазового придбавати права вимоги, при цьому фактична сума наданого фінансування не перевищує встановленої максимальної заборгованості за факторингом, розмір якої зазначений у цьому пункті.
Пунктом 1.6. угоди встановлено, що факторинг за цією угодою здійснюється на умовах регресу, тобто у разі не виконання або не повного виконання відповідними дебіторами перед фактором своїх зобов'язань, що випливають з прав вимог переданих фактору, клієнт зобов'язується здійснити їх зворотній викуп в строки та на умовах визначених цією угодою.
Відповідно до п. 2.2. угоди в якості оплати за відступлення клієнтом права вимоги фактор сплачує на поточний рахунок клієнта кошти у наступному порядку:
- 80% від розміру грошового зобов'язання, права вимоги щодо якого відступлені фактору (авансовий платіж), не пізніше наступного робочого дня від дати підписання фактором відповідного реєстру та надання фактору рахунків-фактур, товаротранспортних накладних, що засвідчують право вимоги (пп. 2.2.1.);
- 20% від розміру грошового зобов'язання, права вимоги щодо якого відступлені фактору, не пізніше наступного робочого дня від дати повного виконання дебітором перед фактором/клієнтом зобов'язання, що випливає з права вимоги (пп. 2.2.2.).
Якщо з дати закінчення строку відстрочки за відступленим правом вимоги сума надходження від дебіатора на поточний рахунок клієнта менше розміру відступленого фактору грошового зобов'язання за правом вимоги з причин обумовлених торговими відносинами клієнта та дебітора чи з інших незалежних від фактора причин, не пізніше наступного робочого дня від дати надходження від дебітора на відповідний рахунок, має бути в наявності залишок суми надходження з урахуванням повного погашення існуючої заборгованості за правом вимоги.
В підпункті 2.6.4. пункту 2.6. угоди встановлено, що фактор складає та надає клієнту на підпис реєстри рахунків-фактури, товаротранспортних накладних та інших документів прийнятих до факторингу, що пропонуються до зворотного викупу, клієнт зобов'язаний підписати у продовж 2 (двох) робочих днів, з моменту отримання, та в той же строк здійснити оплату у невиконаній частині, шляхом перерахування фактор суми невиконаного дебітором зобов'язання, у разі настання прострочення дебітором виконання перед клієнтом/фактором своїх зобов'язань, що випливають з відповідного права вимоги.
Відповідно до пп. 3.1.7. п. 3.1. угоди фактор зобов'язаний, у разі настання подій визначених у п. 2.6. цієї угоди скласти та передати клієнту на підписання реєстри зворотного викупу.
Клієнт зобов'язується, при здійснені зворотного викупу права вимоги сплатити фактору суму згідно наданого ним реєстру зворотного викупу (п. 2.7. угоди).
Згідно з пп. 2.11.1. п. 2.11. угоди за здійснення факторингу за цією угодою клієнт сплачує фактору проценти за користування факторинговим фінансуванням в розмірі 11,9% річних. Проценти нараховуються фактором на фактичну суму заборгованості за факторинговим фінансуванням щоденно з дати попереднього нарахування/дати виникнення заборгованості (включно) до дати повного погашення факторингового фінансування (не включаючи день повного погашення)/ дати початку періоду очікування (не включаючи день початку періоду очікування). Проценти сплачуються клієнтом фактору щомісяця в останній робочий день поточного місяця, а у разі дострокового повного погашення заборгованості - в день погашення факторингового фінансування.
Відповідно до пп. 3.3.8. п. 3.3. угоди клієнт зобов'язаний здійснити зворотній викуп права вимоги у невиконаній частині, шляхом перерахування фактору суми невиконаного дебітором зобов'язання, в порядку визначеному п. 2.6. - 2.7. цієї угоди.
Угода набирає чинності з дати її підписання сторонами та скріплення печатками, строк, у продовж якого фактор придбає права вимоги за цією угодою діє до 04 березня 2022 року включно, проте зобов'язання сторін що виникли за цією угодою, в тому числі зобов'язання сторін по розрахункам діють до моменту їх повного виконання (п. 7.9. угоди).
Згідно додатку № 1 до угоди (перелік дебіторів, заборгованість по яким приймається до факторингу) дебіторами є: (1) дебітор: ПП "Пангеон"; контракт: № 147 від 21.03.2019; термін контракту: 31.12.2021; строк відстрочки платежів: 120 днів; ліміт на покупця: 37 100,00 грн.; (2) дебітор: ТОВ "Трейдап"; контракт: № 483 від 29.08.2019; термін контракту: 31.12.2021; строк відстрочки платежів: 101 днів; ліміт на покупця: 38 700,00 грн.; (3) дебітор: ТОВ "Епіцентр К"; контракт: № 40200 від 18.04.2019; термін контракту: 31.12.2021; строк відстрочки платежів: 120 днів; ліміт на покупця: 370 000,00 грн.
12.03.2021 підписано реєстр № 3 прав вимог (ТТН) прийнятих до факторингу за договором № 40200 від 18.04.2019 укладеним з ТОВ "Епіцентр К" зі строком відстрочки 120 днів.
12.03.2021 підписано реєстр № 1 прав вимог (ТТН) прийнятих до факторингу за договором № 147 від 21.03.2019 укладеним з ПП "Пангеон" зі строком відстрочки 120 днів.
29.07.2021 підписано реєстр № 5 прав вимог (ТТН), що пропонуються до зворотного викупу за договором № 147 від 21.03.2019.
05.08.2021 підписано реєстр № 8 прав вимог (ТТН), що пропонуються до зворотного викупу за договором № 147 від 21.03.2019.
04.11.2021 підписано реєстр № 13 прав вимог (ТТН), що пропонуються до зворотного викупу за договором № 147 від 21.03.2019.
У зв'язку з неналежним виконанням відповідачем-1 зобов'язань за угодою № 0054/КFF від 05.03.2021 в частині повернення кредиту та сплати процентів за користування кредитом, у відповідача-1 утворилась заборгованість у загальному розмірі 531 888,26 грн., яка складається суми основного боргу у розмірі 357 277,32 грн. та процентів - 174 610,94 грн.
За умовами п. 4.1. угоди виконання клієнтом зобов'язань за цією угодою забезпечується порукою фізичної особи ОСОБА_1 та фізичної особи ОСОБА_2 .
05.03.2021 між Публічним акціонерним товариством "МТБ Банк" (фактор) та ОСОБА_1 (поручитель) укладено договір поруки № 0054/KFF/S-1, за умовами якого поручитель поручився перед фактором за виконання клієнтом угоди № 0054/КFF від 05.03.2021.
05.03.2021 між Публічним акціонерним товариством "МТБ Банк" (фактор) та ОСОБА_2 (поручитель) укладено договір поруки № 0054/KFF/S-2, за умовами якого поручитель поручився перед фактором за виконання клієнтом угоди № 0054/КFF від 05.03.2021.
Вказані обставини стали підставою для звернення позивача до суду з позовом про солідарне стягнення з відповідачів заборгованості у розмірі 531 888,26 грн.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2, 4, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Пунктом 1 ст. 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.
Нормами ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини, завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі, інші юридичні факти.
Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.
Частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Положеннями ст. 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Приписами ст. 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до ст. 1077 Цивільного кодексу України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов'язання клієнта перед фактором. Зобов'язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов'язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.
Згідно зі ст. 1084 Цивільного кодексу України якщо відповідно до умов договору факторингу фінансування клієнта здійснюється шляхом купівлі у нього фактором права грошової вимоги, фактор набуває права на всі суми, які він одержить від боржника на виконання вимоги, а клієнт не відповідає перед фактором, якщо одержані ним суми є меншими від суми, сплаченої фактором клієнтові. Якщо відступлення права грошової вимоги факторові здійснюється з метою забезпечення виконання зобов'язання клієнта перед фактором, фактор зобов'язаний надати клієнтові звіт і передати суму, що перевищує суму боргу клієнта, який забезпечений відступленням права грошової вимоги, якщо інше не встановлено договором факторингу. Якщо сума, одержана фактором від боржника, виявилася меншою від суми боргу клієнта перед фактором, який забезпечений відступленням права вимоги, клієнт зобов'язаний сплатити факторові залишок боргу.
Як встановлено судом, 05.03.2021 між позивачем, як фактором, та відповідачем-1, як клієнтом, укладено угоду про надання факторингового обслуговування № 0054/КFF, предметом якої є: (1) придбання фактором за визначену плату та у продовж строку, визначеному у п. 7.9. угоди, прав грошової вимоги (дебіторської заборгованості), клієнта по відношенню до третіх осіб (дебітори), з урахуванням порядку розрахунків, передбачених умовами цієї угоди; (2) адміністрування дебіторської заборгованості клієнта, в тому числі інкасація платежів за цими договорами, відповідно до строків погашення дебіторської заборгованості.
В забезпечення виконання відповідачем-1 зобов'язань за угодою 05.03.2021 між позивачем (фактор) та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 (поручителі) укладено договори поруки № 0054/KFF/S-1 та № 0054/KFF/S-2.
Плата за права вимоги складає 445 800,00 грн. (п. 1.4. угоди).
У відповідності до додатку № 1 до угоди (перелік дебіторів, заборгованість по яким приймається до факторингу) дебіторами є: (1) дебітор: ПП "Пангеон"; контракт: № 147 від 21.03.2019; термін контракту: 31.12.2021; строк відстрочки платежів: 120 днів; ліміт на покупця: 37 100,00 грн.; (2) дебітор: ТОВ "Трейдап"; контракт: № 483 від 29.08.2019; термін контракту: 31.12.2021; строк відстрочки платежів: 101 днів; ліміт на покупця: 38 700,00 грн.; (3) дебітор: ТОВ "Епіцентр К"; контракт: № 40200 від 18.04.2019; термін контракту: 31.12.2021; строк відстрочки платежів: 120 днів; ліміт на покупця: 370 000,00 грн.
Згідно з п. 1.6. угоди факторинг за цією угодою здійснюється на умовах регресу, тобто у разі не виконання або не повного виконання відповідними дебіторами перед позивачем своїх зобов'язань, що випливають з прав вимог переданих позивачу, відповідач зобов'язується здійснити їх зворотній викуп в строки та на умовах визначених цією угодою.
Проаналізувавши зміст п. 1.6. угоди, підставним є висновок, що укладена між позивачем та відповідачем угода за своєю правовою природою є факторингом з правом регресу, за умовами якого банк надає клієнту послуги з фінансування під відступлення прав вимоги відповідача-1 до третіх осіб та адміністрування наявної дебіторської заборгованості за плату.
За умовами п. 1.3. угоди права вимоги вважаються переданими позивачу з моменту підписання сторонами реєстрів, в яких зазначені документи, що засвідчують та підтверджують виникнення цих прав вимог (до таких документів можуть відноситься: витратні накладні, товаротранспортні накладні, акти виконаних робіт/послуг та ін.), та передачу відповідачем всіх необхідних документів фактору. Реєстри є додатками до цієї угоди за умови належного оформлення та підписання уповноваженими представниками сторін.
Судом встановлено, що 12.03.2021 між позивачем та відповідачем-1 підписано наступні реєстри:
(1) реєстр № 3 прав вимог (ТТН) прийнятих до факторингу за договором № 40200 від 18.04.2019 укладеним з ТОВ "Епіцентр К" зі строком відстрочки 120 днів. Документи, що підтверджують виникнення у позивача права вимоги: видаткові накладні: від 07.08.2019 № Г0000000726, № Г0000000728, № Г0000000729, № Г0000000730, № Г0000000733; від 08.08.2019 № Г0000000742, № Г0000000746, № Г0000000748; від 30.08.2019 № Г0000000842, № Г0000000843, № Г0000000850; від 04.09.2019 № Г0000000862; від 05.09.2019 № Г0000000871;
(2) реєстр № 1 прав вимог (ТТН) прийнятих до факторингу за договором № 147 від 21.03.2019 укладеним з ПП "Пангеон" зі строком відстрочки 120 днів. Документи, що підтверджують виникнення у позивача права вимоги: видаткові накладні: від 09.02.2021 № Г0000000013; від 27.10.2020 № Г0000000213; від 17.11.2020 № Г0000000228; від 01.12.2020 № Г0000000238; від 15.12.2020 № Г0000000254.
Отже, підписанням реєстрів № 1 та № 3 сторони засвідчили факт передачі права вимоги позивачу з 12.03.2021.
Відповідно до пп. 2.6.4. п. 2.6. угоди фактор складає та надає клієнту на підпис реєстри рахунків-фактури, товаротранспортних накладних та інших документів прийнятих до факторингу, що пропонуються до зворотного викупу, клієнт зобов'язаний підписати у продовж 2 (двох) робочих днів, з моменту отримання, та в той же строк здійснити оплату у невиконаній частині, шляхом перерахування фактору суми невиконаного дебітором зобов'язання, у разі настання прострочення дебітором виконання перед клієнтом/фактором своїх зобов'язань, що випливають з відповідного права вимоги.
Згідно з пп. 3.1.7. п. 3.1. угоди фактор зобов'язаний, у разі настання подій визначених у п. 2.6. цієї угоди скласти та передати клієнту на підписання реєстри зворотного викупу.
В пункті 2.7. угоди визначено, що клієнт зобов'язується, при здійснені зворотного викупу права вимоги сплатити фактору суму згідно наданого ним реєстру зворотного викупу.
Клієнт зобов'язаний здійснити зворотній викуп права вимоги у невиконаній частині, шляхом перерахування фактору суми невиконаного дебітором зобов'язання, в порядку визначеному п. 2.6. - 2.7. угоди (пп. 3.3.8. п. 3.3. угоди).
Як вбачається з матеріалів справи, на підтвердження заявлених позовних вимог позивач надав реєстри прав вимог (ТТН), що пропонуються до зворотного викупу (додаток № 3 до угоди) за договором № 147 від 21.03.2019: реєстр № 5 від 29.07.2021 щодо видаткової накладної від 09.02.2021 № Г0000000013, реєстр № 8 від 05.08.2021 щодо видаткової накладної від 09.02.2021 № Г0000000013, реєстр № 13 від 04.11.2021 щодо видаткових накладних від 17.11.2020 № Г0000000228 та від 01.12.2020 № Г0000000238.
Однак, зі змісту позовної заяви слідує, що позивач просить стягнути з відповідача заборгованість не по реєстрам прав вимог (ТТН), що пропонуються до зворотного викупу № 5, № 8, № 13, у зв'язку з невиконанням відповідачем-1 зобов'язань по угоді № 0054/КFF від 05.03.2021 в частині регресного викупу прав, а по реєстрам прав вимог (ТТН) прийнятих до факторингу № 3 (ТОВ "Епіцентр К") та № 1 (ПП "Пангеон") (в неоплаченій частині).
Враховуючи вищевикладене, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав для солідарного стягнення з відповідачів заборгованості за реєстрами № 3 та № 1 (в неоплаченій частині).
З огляду на те, що за умовами угоди № 0054/КFF від 05.03.2021 строк оплати (зворотного викупу) настає впродовж 2 (двох) робочих днів з моменту складання та надання відповідачу-1 реєстру прав вимог, що пропонуються до зворотного викупу (аналогічні реєстрам № 5, № 8, № 13, по яким позивачем не заявлено позовні вимоги про солідарне стягнення), а таких реєстрів прав вимог, що пропонуються до зворотного викупу за договорами № 40200 від 18.04.2019 у розмірі 334 928,66 грн. та № 147 від 21.03.2019 у розмірі 22 348,66 грн. разом з доказами їх надіслання відповідачу-1 до суду не представлено, підставним є висновок про недоведеність та необґрунтованість заявлених позовних вимог за встановлених судом вище обставин.
Оскільки підстав для стягнення солідарно з відповідачів заборгованості у розмірі 357 277,32 грн. судом не встановлено, то і вимоги про стягнення процентів у розмірі 174 610,94 грн., які є похідними, також не підлягають задоволенню.
Щодо інших аргументів сторін колегія суддів зазначає, що вони були досліджені та не наводяться у судовому рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, § 58, рішення від 10.02.2010). Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).
Встановивши обставини даної справи та надавши відповідну правову оцінку зібраним у справі доказам, виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, колегія суддів дійшла висновку, що скаржником не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі.
На переконання колегії суддів апеляційного господарського суду, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов'язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.
Колегія суддів апеляційного суду вважає посилання скаржника, викладені ним в апеляційній скарзі такими, що не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, наведені доводи скаржника не спростовують висновків суду першої інстанції та зводяться до переоцінки доказів та встановлених судом обставин.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Однією з засад здійснення господарського судочинства у відповідності до статті 2 Господарського процесуального кодексу України є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.
Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
У відповідності з пунктом 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Частиною 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Отже, в задоволенні апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "МТБ Банк" слід відмовити, а рішення Господарського суду міста Києва від 31.10.2024 залишити без змін.
Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «МТБ Банк» на рішення Господарського суду міста Києва від 31.10.2024 у справі № 910/5428/24 - залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 31.10.2024 у справі № 910/5428/24 - залишити без змін.
3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги розподіляється відповідно до ст.ст. 129 та 282 Господарського процесуального кодексу України.
4. Матеріали справи №910/5428/24 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена відповідно до ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано 01.04.2025.
Головуючий суддя О.М. Сибіга
Судді Ю.Б. Михальська
С.Р. Станік