18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua
26 березня 2025 року
м. Черкаси справа № 925/1240/21
Господарський суд Черкаської області в складі головуючого - судді Костянтина ДОВГАНЯ, із секретарем судового засідання Тетяни ДЯЧЕНКО, за участю скаржника - КОРЯКІНА Дмитра, арбітражного керуючого - ІВАНЮКА Олександра, адвокат за ордером, розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції в м. Черкаси матеріали скарги КОРЯКІНА Дмитра від 06.01.2025 (вх. №211/25 від 06.01.2025) на дії/бездіяльність ліквідатора ЛЕВЧЕНКА Василя у справі №925/1240/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Седна - Агро»,
Постановою господарського суду Черкаської області від 20.05.2022 по справі №925/1240/21, Товариство з обмеженою відповідальністю "Седна-Агро" (18002, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 266, код ЄДРПОУ 33143734) визнано банкрутом та введено ліквідаційну процедуру. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого ЛЕВЧЕНКА Василя (Свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1276 від 11 липня 2013 р.).
07 січня 2025 року через систему «Електронний суд» від КОРЯКІНА Дмитра до суду надійшла скарга на дії (бездіяльність) ліквідатора ЛЕВЧЕНКА Василя, в якій скаржник просив суд:
- зобов'язати ліквідатора ТОВ «СЕДНА-АГРО» - арбітражного керуючого Левченка Василя Миколайовича відступити покупцю ФОП Корякіну Дмитру Вадимовичу, придбане на аукціоні №BRD001-UA-20230711-85898 від 24.07.2023, право вимоги дебіторської заборгованості до ТОВ «АГРОХОЛДИНГ 2012» (код ЄДРПОУ 40028765), і передати документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
Ухвалою суду від 16 січня 2025 року скаргу прийнято та призначено її до розгляду.
03 березня 2025 року від КОРЯКІНА Дмитра до суду через систему «Електронний суд» надійшла заява про закриття провадження у частині розгляду скарги про зобов'язання ліквідатора ТОВ «СЕДНА-АГРО» - арбітражного керуючого Левченка Василя Миколайовича відступити покупцю ФОП Корякіну Дмитру Вадимовичу, придбане на аукціоні №BRD001-UA-20230711-85898 від 24.07.2023, право вимоги дебіторської заборгованості до ТОВ «АГРОХОЛДИНГ 2012» (код ЄДРПОУ 40028765).
25 березня 2025 року до суду надійшли:
- заперечення від арбітражного керуючого ЛЕВЧЕНКА Василя в якому просив закрити провадження за скаргою;
- клопотання від КОРЯКІНА Дмитра в якому він просив зобов'язати ліквідатора ТОВ «СЕДНА-АГРО» - арбітражного керуючого Левченка Василя Миколайовича передати покупцю ФОП Корякіну Дмитру Вадимовичу:
1) договір №037-РА поставки засобів захисту рослин від 04 березня 2019 з додатками, укладений між ТОВ «СЕДНА-АГРО» та ТОВ «РОБІМАКС-АГРО»,
2) додатки до Договору поставки №27/10-П від 27 жовтня 2017, укладеного між ТОВ «НАСІННЕВИЙ ЗАВОД «АРАТА» та ТОВ «БАРКОСОФТ АГРО»,
3) документи, що підтверджують проведення ТОВ «СЕДНА-АГРО» розрахунку за договором №2/07/19 про відступлення права вимоги від 02 липня 2019, укладеним із ТОВ «НАСІННЕВИЙ ЗАВОД «АРАТА».
В судовому засіданні 26 березня 2025 року:
- КОРЯКІН Дмитро підтримав скаргу та просив її задовольнити,
- представник арбітражного керуючого ЛЕВЧЕНКА Василя заперечення підтримав в повному обсязі з підстав викладених у ньому.
В судовому засіданні суд встановив таке.
20.05.2022 постановою суду від ТОВ "Седна-Агро" визнано банкрутом та введено ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Левченка В.М.
07 січня 2025 року до суду від КОРЯКІНА Дмитра надійшла скарга на дії (бездіяльність) ліквідатора ЛЕВЧЕНКА Василя, з вимогою зобов'язати ліквідатора ТОВ «СЕДНА-АГРО» - арбітражного керуючого Левченка Василя Миколайовича відступити покупцю ФОП Корякіну Дмитру Вадимовичу, придбане на аукціоні №BRD001-UA-20230711-85898 від 24.07.2023, право вимоги дебіторської заборгованості до ТОВ «АГРОХОЛДИНГ 2012» (код ЄДРПОУ 40028765), і передати документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
24 липня 2023 року відбувся другий повторний аукціон з продажу майна боржника у справі №925/1240/21 про банкрутство ТОВ "Седна - Агро", а саме лоту № 33143734-2 "Дебіторська заборгованість ТОВ "Агрохолдинг 2012" (код ЄДРПОУ 40028765) перед ТОВ "Седна-Агро" (код ЄДРПОУ 33143734)", за результатами якого 24.07.2023 о 16:35:32 електронною торговою системою був сформований протокол про проведення аукціону № BRD001-UA-20230711-85898.
Згідно з протоколом, переможцем аукціону став ФОП Корякін Д. В. із його ціновою пропозицією 134819,57 грн., яка є меншою від суми сплаченого ним гарантійного внеску.
01 серпня 2023 року ФОП Корякін Д. В. звернувся до ліквідатора ТОВ "Седна - Агро" з письмовою вимогою про невідкладне відступлення йому придбаного ним на аукціоні, оформленого протоколом про проведення аукціону від 24.07.2023 № BRD001-UA 20230711-85898, та повністю оплаченого за рахунок гарантійного внеску прав вимоги до ТОВ "Агрохолдинг 2012" і про передачу документів, що засвідчують ці права, та інформації, яка є важливою для їх здійснення.
Згідно ст. 517 ЦК України - первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
Відповідно ст. 11 ЦК України - цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства. Невиконання арбітражним керуючим Левченко В.М. вищезазначених вимог законодавства, змушує мене звернутися до суду за захистом своїх порушених прав та законних інтересів.
Ст. 12 КУзПБ визначено, що арбітражний керуючий зобов'язаний неухильно дотримуватися вимог законодавства.
08 серпня 2023 року ліквідатор ТОВ «Седна - Агро» склав акт про визнання аукціону 25.03.2025 таким, що не відбувся, через відмову переможця аукціону - ФОП Корякіна Д.В. від підписання акту про придбання майна на аукціоні від 04.08.2023.
13 березня 2024 року до Господарського суду Черкаської області ФОП Корякін Д. В. подав суду скаргу від 12.03.2024 на дії (бездіяльність) ліквідатора у справі №925/1240/21 з вимогами визнати неправомірними дії ліквідатора ТОВ «Седна-Агро» щодо складання 08.08.2023 акта про визнання аукціону таким, що не відбувся, надання таких відомостей для їх внесення до відомостей про проведення аукціону в електронній торговій системі «Прозорро.Продажі» та на веб-сайтах авторизованих електронних майданчиків.
Ухвалою господарського суду Черкаської області від 23.12.2024 р. у справі № 925/1240/21 скаргу фізичної особи-підприємця Корякіна Д. В. від 12.03.2024 на дії (бездіяльність) ліквідатора у справі № 925/1240/21 про банкрутство ТОВ «Седна - Агро» задоволено повністю.
Відповідно до вимог КУзПБ та у зв'язку з визнанням неправомірним акту від 08.08.2023 р. про визнання аукціону № BRD001-UA-20230711-85898 таким, що не відбувся, ліквідатором було відступлено право вимоги Другого повторного аукціону з продажу лоту: «Дебіторська заборгованість ТОВ «Агрохолдинг 2012» (код ЄДРПОУ 40028765) перед ТОВ «Седна-Агро» (код ЄДРПОУ 33143734) в порядку ст. 87, 88 КУзПБ, про що було складено та підписано акт від « 18» січня 2025 р. про придбання майна на аукціоні №BRD001-UA-20230711-85898.
Зазначений в пункті 4 вищевказаного акта про придбання майна на аукціоні перелік документів, які засвідчують право вимоги, повністю відповідає переліку таких документів, розміщеному в оголошенні про проведення аукціону № BRD001-UA 20230711-85898 відповідно до вказаних у додатку №1 до оголошення документів. Замовником аукціону був арбітражний керуючий, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом (ст. 68 КУзПБ).
Арбітражний керуючий направив ФОП Корякіну Д.В. документи згідно акту про придбання майна на аукціоні та оголошення про проведення аукціону № BRD001-UA-20230711-85898, акт приймання-передачі цих документів від 05 лютого 2025 року та супровідний лист №01-34/500 від 05.02.2025 р., в якому арбітражний керуючий просив повернути підписаний з боку ФОП Корякіна Д.В. акт приймання передачі цих документів від 05 лютого 2025 року.
Таким чином, всі документи, які засвідчують права, що передаються та інформацію, яка є важливою для їх здійснення згідно оголошення про проведення другого повторного аукціон з продажу лоту: «Дебіторська заборгованість ТОВ «Агрохолдинг 2012» (код ЄДРПОУ 40028765) перед ТОВ «Седна-Агро» (код ЄДРПОУ 33143734) передано ФОП Корякіну в повному обсязі, про що було підписано акт від 18 січня 2025 р. про придбання майна на аукціоні №BRD001-UA-20230711-85898 та акт приймання передачі документів від 05 лютого 2025 р.
Відповідно до частини 2 статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Відповідно статті 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.
Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом.
Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до статті 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.
Відповідно до стаття 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
У своїй скарзі ФОП Корякін Д.В. просить зобов'язати ліквідатора ТОВ «СЕДНА-АГРО» - арбітражного керуючого Левченка Василя Миколайовича передати покупцю ФОП Корякіну Дмитру Вадимовичу:
1) договір №037-РА поставки засобів захисту рослин від 04 березня 2019 з додатками, укладений між ТОВ «СЕДНА-АГРО» та ТОВ «РОБІМАКС-АГРО»,
2) додатки до Договору поставки №27/10-П від 27 жовтня 2017, укладеного між ТОВ «НАСІННЕВИЙ ЗАВОД «АРАТА» та ТОВ «БАРКОСОФТ АГРО»,
3) документи, що підтверджують проведення ТОВ «СЕДНА-АГРО» розрахунку за договором №2/07/19 про відступлення права вимоги від 02 липня 2019, укладеним із ТОВ «НАСІННЕВИЙ ЗАВОД «АРАТА».
Заявляючи вимогу про зобов'язання ліквідатора ТОВ «СЕДНА-АГРО» - арбітражного керуючого Левченка Василя Миколайовича передати покупцю ФОП Корякіну Дмитру Вадимовичу вищевказані документи скаржник зобов'язаний був навести підстави, які свідчать про те, що арбітражний керуючий повинен був передати саме ці документи, однак не виконав свого обов'язку.
Окрім того скаржник зобов'язаний був надати докази які б мали підтверджувати саме ці обставини.
Зареєструвавшись учасником аукціону № BRD001-UA-20230711-85898, висунувши свою цінову пропозицію під час його проведення і ставши його переможцем, ФОП Корякін Д.В. тим самим погодився з викладеними в оголошенні про проведення аукціону його умовами, в тому числі і в частині кількості, повноти та змісту документів, що засвідчують право вимоги, яке він придбав на аукціоні.
Документи, які просить зобов'язати передати скаржник не входили до Акту про придбання майна на аукціоні № BRD001-UA-20230711-85898, тому скаржник не вправі їх вимагати у ліквідатора ТОВ «СЕДНА-АГРО» - арбітражного керуючого Левченка Василя Миколайовича, отже предмет спору відсутній.
Однією із основоположних засад цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України). Тобто дії учасників цивільних правовідносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Принцип справедливості, добросовісності і розумності є проявом категорій справедливості, добросовісності і розумності як суті права загалом. Принцип добросовісності є одним із засобів утримання сторін від зловживання своїми правами. Основне призначення цього принципу убачається в наданні суддям більше можливостей з'ясовувати в повному обсязі фактичні обставини справи і, насамкінець, встановити об'єктивну істину. Загалом зміст цього принципу (справедливості, добросовісності і розумності) полягає в тому, що тексти законів, правочинів та їх застосування суб'єктами цивільних правовідносин мають бути належними і справедливими та відповідати загальновизнаним нормам обороту та нормам закону.
Зміст статті 13 ЦК України, зокрема, свідчить про те, що особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд; при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Цивільне законодавство ґрунтується на вільному здійсненні цивільних прав, а також добросовісності учасників цивільних правовідносин при здійсненні цивільних прав і виконання обов'язків.
Відповідно до статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо: 1) спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства; 2) відсутній предмет спору; 3) суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до пунктів 2, 4, 5 частини першої статті 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених частиною другою статті 175 цього Кодексу; 4) позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом; 5) після відкриття провадження у справі між сторонами укладено угоду про передачу спору на вирішення до міжнародного комерційного арбітражу або третейського суду, якщо тільки суд не визнає, що така угода є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана; 6) настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва; 7) сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.
Виходячи із загальних принципів судочинства, в тому числі верховенства права, за правилами п.1 ч.3 ст.2 ГПК України, суд вважає за можливе застосування аналогії закону, а саме положення п.1 ч.1 ст. 231 ГПК України, за приписами якої суд закриває провадження у справі та закрити провадження по скарзі ФОП Корякіна Дмитра Вадимовича (РНОКПП НОМЕР_1 ) від 06.01.2025 за вх.№ 211/25 у частині вимог про зобов'язання ліквідатора ТОВ «СЕДНА-АГРО» - арбітражного керуючого Левченка Василя Миколайовича відступити покупцю ФОП Корякіну Дмитру Вадимовичу, придбане на аукціоні №BRD001-UA-20230711-85898 від 24.07.2023, право вимоги дебіторської заборгованості до ТОВ «АГРОХОЛДИНГ 2012» (код ЄДРПОУ 40028765).
Щодо вимоги ФОП Корякіна Дмитра Вадимовича про зобов'язання ліквідатора ТОВ «СЕДНА-АГРО» - арбітражного керуючого Левченка Василя Миколайовича передати покупцю ФОП Корякіну Дмитру Вадимовичу документи, то суд вважає за необхідне відмовити у цій вимозі, оскільки останній не довів суду та не надав жодних доказів, що арбітражний керуючий Левченко Василь Миколайович повинен був передати вищевказані документи, однак не виконав свого обов'язку.
Керуючись ст.ст.2, 231, 234 ГПК України, суд -
Провадження по скарзі ФОП Корякіна Дмитра Вадимовича (РНОКПП НОМЕР_1 ) від 06.01.2025 за вх.№ 211/25 провадження у частині розгляду скарги про зобов'язання ліквідатора ТОВ «СЕДНА-АГРО» - арбітражного керуючого Левченка Василя Миколайовича відступити покупцю ФОП Корякіну Дмитру Вадимовичу, придбане на аукціоні №BRD001-UA-20230711-85898 від 24.07.2023, право вимоги дебіторської заборгованості до ТОВ «АГРОХОЛДИНГ 2012» (код ЄДРПОУ 40028765) закрити.
В решті вимог скарги відмовити.
Ця ухвала набирає законної сили 26 березня 2025 року.
Ухвала протягом десяти днів може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду.
СУДДЯ Костянтин ДОВГАНЬ