79014, м. Львів, вул.Личаківська,128
01.04.2025 Справа № 914/1360/24
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
за участю секретаря Гудими Р.О.
розглянувши у судовому засіданні справу за заявою: Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", м. Київ
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна" (79035, м. Львів, вул. Зелена, буд. 238, каб. 37, ідентифікаційний код 43913344)
за участю представників кредиторів:
ПАТ "Укрнафта": Мошенець Д.В. - адвокат
АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта": не з'явився
ТзОВ "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс": не з'явився
ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області: Несторович Б.В. - головний державний інспектор
ліквідатор: не з'явився
від боржника: не з'явився
Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна" (79035, м. Львів, вул. Зелена, буд. 238, каб. 37, ідентифікаційний код 43913344) в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою суду від 29.05.2024 заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 11.06.2024.
Ухвалою суду від 11.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна"; визнано вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" в розмірі 299 012 892 грн. 67 коп. - основного боргу, 30 280 грн. 00 коп. - судового збору та 72 000 грн. 00 коп. - авансування винагороди арбітражного керуючого; також визнано вимоги в розмірі 30 367 095 грн. 86 коп. пені (які не враховуються як підстава для відкриття провадження у справі про банкрутство); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича; встановлено розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; попереднє засідання суду призначено на 03.09.2024.
Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна" оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 11.06.2024 за №73398.
В попередньому засіданні 03.09.2024 розглянуто заяви з грошовими вимогами до боржника АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на суму 23 151 243,97 грн., ТзОВ "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" на суму 12 241 677,35 грн. та ПАТ "Укрнафта" на суму 49 168 359,68 грн., за результатами розгляду яких винесено відповідні ухвали.
Ухвалою суду від 03.09.2024 визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 414 009 175 грн. 27 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна"; залучено адвоката Глинську-Кривонос Соломію Орестівну до участі у справі №914/1360/24 в якості уповноваженої особи учасника ТзОВ “Вільєна»; підсумкове засідання суду призначено на 29.10.2024.
Також, в судовому засіданні 03.09.2024 (що відбулося після попереднього засідання суду) було розпочато розгляд заяви Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Львівській області від 12.07.2024 про кредиторські вимоги до боржника на суму 4 679 581,23 грн., однак з метою надання доказів скасування рішенням Львівського окружного адміністративного суду податкового повідомлення-рішення від 19.05.2023 про нарахування пені за порушення термінів розрахунків у сфері ЗЕД у розмірі 4 552 328,20 грн., розгляд заяви було відкладено на 24.09.2024. Ухвалою суду від 24.09.2024 розгляд заяви Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Львівській області від 12.07.2024 про кредиторські вимоги до боржника на суму 4 679 581,23 грн. було відкладено на 29.10.2024.
Ухвалою суду від 29.10.2024 клопотання арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича від 09.10.2024 в частині часткової сплати основної винагороди арбітражному керуючому задоволено; ухвалено сплатити арбітражному керуючому Григор'єву Валерію Васильовичу основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі №914/1360/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Вільєна» в сумі 72 000 грн. 00 коп., за рахунок коштів, авансованих кредитором - Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, згідно платіжної інструкції № 26547УГ24 від 23.05.2024 року.
Постановою суду від 29.10.2024 р. клопотання розпорядника майна від 09.10.2024 в частині затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, задоволено частково; затверджено звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення і відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі №914/1360/24 за період з 11.06.2024 по 23.09.2024 в розмірі 161 600 грн. 00 коп., з яких: 81 600 грн. 00 коп. - грошова винагорода, 80 000 грн. 00 коп. - понесені витрати; процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича - припинено; Товариство з обмеженою відповідальністю "Вільєна" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича; засідання суду призначено на 21.01.2025.
Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 30.10.2024 р. за №74466.
18.11.2024 на адресу суду надійшов лист державного реєстратора Відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 11.11.2024 №2902-вих-161672, яким повідомлено про неможливість виконання постанови суду у зв'язку з внесенням запису в ЄДР про заборону вчинення реєстраційних дій.
04.12.2024 та 01.01.2025 від ліквідатора на електронну адресу суду надійшов проміжний звіт, в якому зазначено, зокрема, що директору банкрута було адресовано лист від 04.11.2024 та повторний лист від 19.11.2024, з проханням передати по Акту приймання-передачі бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута, а також документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов'язковому зберіганню. В грудні 2024 року на адресу ліквідатора надійшли документи від ТОВ “Вільєна» які опрацьовуються. Також, 04.11.2024 та 19.11.2024 територіальному підрозділу ЦНАП м. Львова було надіслано листи з проханнями внести до ЄДР юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань актуальні відомості щодо ліквідатора ТзОВ “Вільєна» та виключити з реєстру відомості про керівника товариства - Єрмоленка А.В. Станом на 01.01.2025 відповіді отримано не було. 30.12.2024 отримано лист від колишнього керівника банкрута в якому вказано, що на адресу банкрута надійшов запит старшого слідчого в ОВС ГСУ НП України про надання відомостей, копій документів та виклику на допит. Оскільки ТОВ “Вільєна» перебуває на стадії ліквідації та директора банкрута звільнено колишнім керівником банкрута надіслано запит слідчого на виконання. Вищенаведений запит буде розглянуто та надано відповідь. Також у звіті зазначено, що Інформація про фінансовий стан і майно банкрута за звітний період залишилася незмінною, кошти банкрута за звітний період не використовувались.
В судовому засіданні 21.01.2025 розглянуто заяву ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області про кредиторські вимоги до боржника на суму 4 679 581 грн. 23 коп., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання грошових вимог частково в розмірі 133 309,03 грн. (в т.ч. 6 056,00 грн. судового збору).
Також, в судовому засіданні розглянуто заяву ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області про кредиторські вимоги до боржника на суму 22 070,49 грн. (в т.ч. 6 056,00 грн. судового збору), за результатами розгляду якої винесено ухвалу про їх визнання.
Ухвалою суду від 21.01.2025 розгляд справи відкладено на 01.04.2025.
04.02.2025 від ліквідатора на електронну адресу суду надійшов проміжний звіт від 03.02.2025.
07.02.2025 від ліквідатора надійшло клопотання з додатками, сформоване в системі "Електронний суд" 06.02.2025, в якому зазначено, що 21.01.2025 ліквідатор направив Територіальному підрозділу ЦНАП м. Львова лист з проханням внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань актуальні відомості щодо ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Вільєна», у відповідь на який державний реєстратор повідомила про неможливість виконання постанови суду відповідно до п. 2 ч. 5 ст. 25 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» у зв'язку з внесенням запису в Єдиний державний реєстр про заборону вчинення реєстраційних дій. Також ліквідатор відзначив, що ухвалою слідчого судді Шевченківського районного суду м. Києва від 18 січня 2023 року заборонено будь-яким державним реєстратором органів державної реєстрації, приватним та державним нотаріусам, а також іншим особам, що наділені таким правом, вчиняти будь-які дії, пов'язані з проведенням державної реєстрації, у тому числі вносити зміни, пов'язані зі зміною засновників (учасників, кінцевих бенефіціарів); зміною директора, місця знаходження юридичної особи, внесення будь-яких інших змін в статутні документи товариства, а також вчинення реєстраційних дій, направлених на відчуження.
Оскільки постановою Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 ТзОВ «Вільєна» визнано банкрутом, а ліквідатором призначено арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича, внесення таких відомостей до Реєстру не суперечить вищевказаній ухвалі, відтак ліквідатор просить суд зобов'язати Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань актуальні відомості щодо ліквідатора ТзОВ «Вільєна» (ЄДРПОУ:43913344) та про перебування ТОВ «Вільєна» (ЄДРПОУ: 43913344) в стані припинення на виконання постанови господарського суду Львівської області від 29.10.2024 в справі №914/1360/24.
04.03.2025 від ліквідатора на електронну адресу суду надійшов проміжний звіт від 04.03.2025, в якому в додаток до викладеного в попередніх звітах ліквідатор зазначив, що 29.01.2025 колишньому директору банкрута було надіслано лист в якому повторно висловлене прохання передати ліквідатору по Акту Приймання-передачі бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута, а також документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов'язковому зберіганню. Відповіді від керівника на повторні листи отримано не було, а документи не було передано. В лютому 2025 дебіторам боржника було надіслано листи та повторні листи з проханням повідомити щодо визнання чи не визнання факту наявності дебіторської заборгованості та з проханням її погашення. Відповіді на листи від дебіторів отримано не було, дебіторська заборгованість не погашалась. Поряд з цим, в лютому 2025 року здійснювалися заходи спрямовані на проведення ідентифікації розпорядника рахунків банкрута з метою отримання повного контролю над рахунками для їх аналізу, закриття та вчинення інших дій.
Судове засідання 01.04.2025 проведено в режимі відеоконференції, участь в якому представник кредитора ПАТ "Укрнафта" адвокат Мошенець Д.В. здійснював поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
В судове засідання 01.04.2025 ліквідатор не з'явився, причин неявки не повідомив.
В судовому засіданні суд оголосив стислий зміст проміжних звітів ліквідатора.
Присутні в судовому засіданні представники кредиторів питань до звітів ліквідатора не мають.
В судовому засіданні суд оголосив стислий зміст клопотання ліквідатора від 06.02.2025.
Представник кредитора (ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області) вирішення питання щодо клопотання залишає на розсуд суду.
Представник кредитора (ПАТ "Укрнафта") не має заперечень проти клопотання.
Судом ставиться на обговорення питання про відкладення розгляду справи. Представники кредиторів проти відкладення розгляду справи не зщаперечили.
Щодо клопотання ліквідатора від 06.02.2025 про зобов'язання Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань актуальні відомості щодо ліквідатора ТзОВ "Вільєна" та про перебування ТзОВ "Вільєна" в стані припинення на виконання постанови Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 у справі №914/1360/24, то у його задоволенні суд відмовляє, оскільки у господарського суду відсутні правові підстави зобов'язувати державного реєстратора вносити до державного реєстру записи щодо боржника попри наявність заборон вчиняти будь-які реєстраційні дії в ЄДРЮО,ФОП та ГФ про юридичну особу, в даному випаду ТзОВ "Вільєна", накладені слідчим суддею в межах кримінального провадження. При цьому суд звертає увагу ліквідатора, що арешт майна, накладений в межах кримінального провадження, може бути скасований ухвалою слідчого судді в порядку ст. 174 КПК України.
Заслухавши думку представників кредиторів, врахувавши неявку в судове засідання ліквідатора, з метою вжиття відповідних заходів по здійсненню ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку розгляд справи відкласти.
Керуючись ст. ст. 2, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 216, 234 ГПК України, суд -
1. У задоволенні клопотання ліквідатора від 06.02.2025 про зобов'язання Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань актуальні відомості щодо ліквідатора ТзОВ "Вільєна" та про перебування ТзОВ "Вільєна" в стані припинення на виконання постанови Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 у справі №914/1360/24 - відмовити.
2. Розгляд справи відкласти на: 10.06.2025 на 11:15 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.
3. Зобов'язати ліквідатора: 1) здійснювати процедуру ліквідації банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.
Повну ухвалу складено 04.04.2025.
Суддя Морозюк А.Я.