вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
25.03.2025м. ДніпроСправа № 904/4852/24
Суддя Господарського суду Дніпропетровської області Панна С.П., при секретарі судового засідання Білій К.В., розглянувши матеріали справи
за позовом Приватного підприємства «DIQ», 61184, м. Харків, вул.Командарма Корка, буд. 48/2, кв. 216, код ЄДРПОУ 31340625
до Товариства з обмеженою відповідальністю «САНІТАС-Д», 49010, м. Дніпро, проспект Героїв, 22А, код ЄДРПОУ 41925630
про розірвання договору оренди обладнання №L4981ДО від 18.04.2019 р. та Договору поставки реагентів №L4981ДР від 18.04.2019 року, зобов'язання повернути орендоване майно, стягнення заборгованості та штрафних
Представники сторін:
від позивача: Хряк Анастасія Олександрівна, ордер №1218340 від 03.11.2024р.
від відповідача: Сидоренко Олександр Анатолійович, посвідчення №2250 від 25.04.2014р.
Приватне підприємство «DIQ» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «САНІТАС-Д» про розірвання договору оренди обладнання №L4981ДО від 18.04.2019р. та Договору поставки реагентів №L4981ДР від 18.04.2019 року, зобов'язання повернути орендоване майно, стягнення заборгованості та штрафних санкцій.
Ухвалою суду від 11.11.2024р. позовну заяву Приватного підприємства «DIQ» - залишено без руху. Встановлено Приватному підприємству «DIQ» строк для усунення недоліків - 10 днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.
До суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків.
Ухвалою суду від 26.11.2024р. прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 12.12.2024р. о 10:30год.
11.12.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог. Відповідач заперечує факт ведення переговорів з ПП «DIQ» електронною поштою, заявляє на відсутність підстав продовження Договору оренди обладнання №L4981ДО від 18.04.2019 р. та Договору поставки №L4981ДР та стверджує, що з 18.04.24 автоматизована система імунологічного аналізу IMMULITE 2000 XPi immunoassay Systems серійний номер L4981 не перебуває у користуванні ТОВ «Санітас-Д» на праві оренди, а знаходиться у його володінні на праві власності.
Судове засідання 12.12.2024р. не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Панни С.П. на лікарняному з 09.12.2024р. по 20.12.2024р.
Ухвалою суду від 24.12.2024р. було призначено підготовче засідання по справі на 21.01.2025р. о 10:00год.
В судове засідання з'явились представники всіх сторін.
Ухвалою суду від 21.01.2025р. було продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, до 19.02.2025р., та відкладено підготовче засідання по справі на 30.01.2025р. о 14:30год.
30.01.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла відповідь на відзив, в якому зазнає, що жодних заперечень протягом 5 років електронного листування від ТОВ «САНІТАС-Д» не надходило. Крім того, колегією суддів ВС КГС розглядалися питання щодо визнання електронних доказів, а саме роздруківок з електронної пошти - допустимими доказами. Крім того, Акти звірки взаєморозрахунків створені на підставі окремих рахунків, актів здачі-приймання робіт (надання послуг) за оренду обладнання та надісланих замовлень (окремі документи наявні в матеріалах справи). Відповідачем не надано заперечень та доказів щодо неправомірності розрахунків за наданими документами. У контексті наведених норм заява орендодавця про припинення договору оренди за закінченням строку договору є одностороннім правочином, який відображає волевиявлення орендодавця у спірних правовідносинах, що не потребує узгодження з орендарем в силу прямої норми закону, і є підставою для припинення відповідних зобов'язальних правовідносин.
В судове засідання з'явились представники всіх сторін.
Ухвалою суду від 30.01.2025р. було відкладено підготовче засідання по справі на 06.02.2025р. о 14:00год.
В судове засідання з'явились представники всіх сторін.
Ухвалою суду від 06.02.2025р. було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 27.02.2025 о 14:00год.
27.02.2025р. до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшла заява про розгляд справи на підставі позовної заяви, відзиву на позов і доданих до них доказів.
В судовому засіданні було здійснено повернення на стадію підготовчого провадження.
В судове засідання з'явились представники всіх сторін.
Ухвалою суду від 27.02.2025р. поновлено Приватному підприємству «DIQ» строк на подачу відповіді на відзив та надання доказів.
Ухвалою суду від 27.02.2025р. було закрито підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 11.03.2025 о 12:00год.
В судове засідання з'явились представники всіх сторін.
Ухвалою суду від 11.03.2025р. відкладено розгляд справи по суті на 18.03.2025р. о 15:30год.
В судове засідання з'явились представники всіх сторін, оголошено перерву до 25.03.2025р. о 16:00год.
В судове засідання з'явились представники всіх сторін.
У судовому засіданні 25.03.2025р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, з'ясувавши фактичні обставини, сукупно оцінивши докази, які мають значення для справи, господарський суд,-
Між Приватним підприємством «DIQ» («Орендодавець»), в особі директора Дяківа Андрія Богдановича, який діє на підставі Статуту, з одного боку, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Санітас-Д» («Орендар»), в особі директора Мазура Вячеслава Володимировича, що діє на підставі Статуту, з іншого боку укладений Договір оренди обладнання №L4981ДО від 18.04.2019 р. (далі - Договір оренди) (а.с.16-19) та Додаткова угода від 18.04.2019р. до нього (а.с.21).
За умовами п.1.1. Договору оренди Орендодавець зобов'язується надати на умовах цього договору, а Орендар прийняти, використовувати за призначенням, сплачувати оренду, та купувати реагенти до Siemens Immulite 2000XPI серійний номер 14981 (обладнання, його комплектуючі, та інші надані супутні матеріали), надалі «Обладнання» згідно умов цього договору. «Обладнання» що передається (стан - нове) знаходиться в справному та неушкодженому стані відповідно до Специфікації, доданої до даного договору і є його невід'ємною частиною, супроводжуваною технічною документацією.
Згідно з пунктом 1.2 Договору оціночна вартість обладнання, переданого в оренду по даному договору, становить 80000 євро (вісімдесят тисяч євро) у т.ч. ПДВ, що на момент укладання Договору по курсу продажу Українського Міжбанківського Валютного Ринку (УМБВР сайт http//minfin.com.ua) становить 2 445 600,00грн.
Відповідно до пункту 1.3. Договору, орендар відповідно до умов даного Договору зобов'язується використовувати на орендованому Обладнанні 100 відсотків реагентів та інших витратних матеріалів (від загального обсягу реагентів що використовуються в місяць на орендованому Обладнанні) які постачатимуться ПП «DIQ», або інша юридична особа яка має письмовий дозвіл на постачання по цьому договору реагентів від ПП «DIQ», відповідно до умов Договору поставки реагентів №L4981ДР від 18/04/2019 року, окрім виключних випадків замовлення - специфічних реагентів, які неможливо надати Орендодавцем, шляхом попереднього узгодження Сторонами. Також. Орендар має право замовляти реагенти у інших постачальників, та використовувати їх на орендованому Обладнанні, без обмежень передбачених цим пунктом, у разі, якщо Орендодавець/Продавець-реагентів немає можливості їх поставити у строки передбачені Договором поставки реагентів №L4981ДР від 18/04/2019 року та у кількості згідно Замовлення: або може поставити реагенти, проте залишковий термін їх придатності на момент поставки на склад Покупця/Орендаря буде складати менш ніж 2 місяці.
Обладнання надається в операційну оренду на термін дії Договору поставки реагентів №L4981ДР від 18/04/2019 року між ПП «DIQ» та ТОВ «Санітас-Д». Сторони вправі продовжити чи припинити термін оренди, керуючись н.8.2. Договору поставки реагентів № L4981ДР від 18/04/2019 року між IIII «DIQ» та ТОВ «Санітас-Д» (п.2.1.).
Пунктом 2.2. договору сторони передбачили, що обладнання надається в операційну оренду на умовах визначених пропозицій Орендодавця:
- Назва пропозиції - Оренда з викупом на 61 місяць;
- Додаткове обладнання - Комплект виробника;
- Термін угоди - 60 місяців;
- Мінімальний об'єм закупки в місяць в євро з ПДВ - 3000 Євро;
- Орендна плата в місяць в євро з ПДВ - 6 Євро;
- Технічний огляд з сервісним комплектом (2000 євро). 1 раз на 12 місяців або через кожні 100 000 тестів (за у мови що реагенти та витратні матеріали LRXT, L2SUBM купувались у Орендодавця згідно розрахунку (L2SUBM - 2000 тестів, 1 LRXT- 1 тест, L2PWSM - згідно умов виробника) на кожну партію реагентів згідно умов п 1.3. даного договору) - Безкоштовно;
- Після закінчення терміну оренди на 61 місяць аналізатор залишається у власності орендаря - +;
Відповідно до пункту 2.5. Передача та інсталяція Обладнання (у т.ч. навчання працівників Орендаря) Орендарю здійснюється Орендодавцем за власні кошти протягом 5 (п'яти) робочих, днів з дня погодження дати поставки Обладнання з представником Орендаря у письмову вигляді, на адресу, зазначену Орендарем. Представник у випадку справності на комплектності, підписують Акт про передачу обладнання Орендарю.
Орендар зобов'язується повернути Обладнання, надане йому за цим Договором. Орендодавцю на адресу зазначену Орендодавцем за власний копи протягом 14 днів:
2.15.1. У разі достроковою розірвання Договору оренди обладнання №L498ІДО від 18/04/2019 року;
2.15.2. У разі дострокового розірвання Договору поставки реагентів №L4981ДР від 18/04/2019 року між ПГІ «D1Q» та ТОВ «Санітас-Д» (2.15).
Відповідно до пункту 2.16 термін знаходження Обладнання в оренді вираховується від дня. наступного після дати оформлення Акту інсталяції Обладнання, який також прирівнюється до Акту прийому передачі Обладнання.
Згідно з п. 3.1. зазначеного Договору оренда оплачується за ціною, що відповідає еквіваленту 6.00 євро/міс у т.ч. ПДВ на останній день місяця, за який нараховується орендна плата за курсом продажу Українського Міжбанківського валютного ринку (УМБВР сайт http://minfin.com.ua/ua/currency/contracts/eur), встановлений в останній фінансовий (робочий) день, що передував дню виставлення рахунку, шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Орендодавця протягом 7 (семи) банківських днів з дати отримання рахунку.
Відповідно до пункту 3.2. факт надання послуг з оренди підтверджується підписанням Сторонами акту наданих послуг з оренди Обладнання за відповідний місяць, який Орендодавець в останній день кожного поточного місяця передає Орендарю на адресу: 49010. Україна, м. Дніпро, проспект Героїв, 22А.
За порушення Орендарем умов даного договору, щодо експлуатації Обладнання, а саме: пунктів 2.10.5. 2.1 І. 2.12 - оплата здійснюється на підставі виставленого Орендодавцем рахунку, шляхом перерахування грошових коштів у національній валюті за курсом продажу Міжбанківського Валютного Ринку на день оплати, на поточний рахунок Орендодавця протягом 7 (семи) банківських днів з дати отримання рахунку (3.3).
Згідно з п. 4.2 за протермінування повернення Обладнання або вхідних у комплект виробів у встановлений замовленням термін Орендар сплачує Орендодавцеві (за письмовою вимогою останнього) штраф в розмірі 1000 Євро за кожен день не повернутого в термін апарату.
Відповідно до п. 7.1. Договору оренди строк оренди Обладнання починає свій відлік з моменту підписання акта прийому - передачі Обладнання в момент його фактичної передачі Орендарю. Термін дії договору 60 місяців (шістдесят) з дати підписання. Закінчення терміну дії цього Договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мали місце під час дії Договору, та обов'язку виконання усіх невиконаних зобов'язань за цим Договором.
Відповідно до пункту 7.2. Договору у разі належного виконання умов даного договору у 61 місяці з дати інсталяції орендар має право викупити Обладнання що було у оренді за 6 євро.
Так, зазначене обладнання передано в оренду в день укладення Договору оренди 18.04.2019р., що підтверджується Актом приймання-передачі лабораторного обладнання (а.с.16).
Відповідно до пункту 8.1. дія Договору поставки визначена строком до 18.04.2024 року включно.
Договір оренди укладався разом з Договором поставки №L4981ДР від 18.04.2019 року (далі - Договір поставки).
Відповідно до п. 1.1. Договору поставки продавець, або інша юридична особа зобов'язується передати, а Покупець зобов'язується прийняти усі необхідні реагенти, калібратори, контролі, предмети одноразового використання та витратні матеріали, визначені та обумовлені цим Договором (далі - Товар), та сплатити Продавцю вартість товару відповідно до умов цього Договору. Сторони домовились, що Товар переданий іншою юридичною особою з письмового дозволу ПП «DIQ» також враховується як партія товару згідно п. 1.3 даного договору.
Покупець повідомляє Продавця про найменування, асортимент (з урахуванням п. 1.2. цього Договору) та кількість Товару, який він бажає придбати, шляхом направлення замовлення електронною поштою не пізніше 5-го числа кожного місяця на електронну пошту: andri.diakiv@gmail.com (2.1)
Враховуючи, що ціна договору включає імпортну складову, керуючись статтями 524. 533 Цивільного кодексу України Сторони домовились визначати грошовий еквівалент зобов'язання з оплати Виробів в іноземній валюті, а саме в Євро за безготівковим курсом для договорів (курс продажу згідно даних сайту http://minfin.com.ua/ua/currency/contracts/eui7), встановлений в останній фінансовий (робочий) день, що передував дню виставлення рахунку з додаванням банківських витрат на покупку валюти для контракту, згідно умов банку Постачальника (не більш ніж 2%). Сума мінімального річного замовлення (відносно одного Обладнання) не може бути меншою 36000 євро. (1.3)
Ціна Товару за одиницю визначається згідно з прайс-листом (Додаток 1) в електронному вигляді (за домовленістю сторін), який є невід'ємною частиною даного Договору.
Сторони погодили та визначили що цій договір є додатком до договору оренди діагностичного обладнання №L4981ДО від 18/04/2019 року, з мінімальним об'ємом закупки на місяць у сумі від 3000 євро в т.ч. з ПДВ.
Відповідно до пункту 3.1. Договору поставки №L4981ДР від 18.04.2019р. Загальна вартість договору складає 180000 євро (сто вісімдесят тисяч євро). Річна вартість Договору складається з загальної вартості усіх видаткових накладних, що додаються до цього Договору та були підписані Сторонами протягом дії цього Договору, з мінімальним об'ємом закупівлі реагентів на рік не менше ніж еквівалент 36000 євро (тридцять шість тисяч євро) 1 100 520,00грн, (один мільйон сто тисяч п'ятсот двадцять гри. 0 коп.) на дату підписання договору та перераховується за курсом продажу Українського Міжбанківського Валютного Ринку (УМБВР сайт http://minnfin.com.ua/ua/currency/contracts/eur/).
Відповідно до п.6.2. у випадку не виконання п. 1.3. цього договору, Продавець залишає за собою право на розірвання даного договору і договору оренди №L4981ДО від 18/04/2019 року.
Згідно з п.8.1. цей Договір набирає чинності з моменту його підписання. Термін дії договору - п'ять років з дати підписання. Закінчення терміну дії цього Договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мали місце під час дії Договору, та обов'язку виконання усіх невиконаних зобов'язань за цим Договором.
Дослідивши матеріали справи, оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню з огляду на наступне.
Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).
Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).
Такий підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі «Дж. К. та Інші проти Швеції» («J.K. AND OTHERS v. SWEDEN») ЄСПЛ наголошує, що «у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування «поза розумним сумнівом («beyond reasonable doubt»). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням «балансу вірогідностей». Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри». Схожий стандарт під час оцінки доказів застосовано у рішенні ЄСПЛ від 15.11.2007 у справі «Бендерський проти України» («BENDERSKIY v. Ukraine»), в якому суд оцінюючи фактичні обставини справи звертаючись до балансу вірогідностей вирішуючи спір виходив з того, що факти встановлені у експертному висновку, є більш вірогідним за інші докази. Відповідно до ч. 4 ст. 11 ГПК України, статті 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику зазначеного Суду як джерело права.
У рішенні Європейського суду з прав людини від 19.04.1993 у справі «Краска проти Швейцарії» вказано, що ефективність справедливого розгляду досягається тоді, коли сторони процесу мають право представити перед судом ті аргументи, які вони вважають важливими для справи. При цьому такі аргументи мають бути «почуті», тобто ретельно розглянуті судом. Іншими словами, суд має обов'язок провести ретельний розгляд подань, аргументів та доказів, поданих сторонами.
Відповідно до п. 2.1. Договору поставки реагентів №L4981ДР від 18.04.2019 року покупець повідомляє Продавця про найменування, асортимент (з урахуванням п.1.2. цього Договору) та кількість Товару, який він бажає придбати, шляхом направлення замовлення електронною поштою не пізніше 5-го числа кожного місяця на електронну пошту: andri.diakiv@gmail.com.
Відтак, протягом 5 (п'яти) років з моменту укладення Договору оренди обладнання №L4981ДО та Договору поставки №L4981ДР від 18.04.2019 року на момент звернення до суду на електронну пошту andri.diakiv@gmail.com, яка належить директору ПП «DIQ», надходили повідомлення з електронної пошти lestar707@gmail.com, яка належить ТОВ «САНІТАС-Д».
Даний факт підтверджується витягами з електронної пошти. Темами надісланих повідомлень є «Cанітас-Д», інформація щодо доступності реагентів, інформація щодо розміщення замовлень, інформація щодо розміщення заявок на реагенти, надсилання актів звірок, тобто всі питання стосовно виконання Договору оренди обладнання №L4981ДО та Договору поставки №L4981ДР від 18.04.2019 року.
Листування з Позивачем здійснювалося виключно з електронної адреси lestar707@gmail.com від «Павел Бондик», зокрема здійснювалися замовлення відповідно до Договору поставки реагентів №L4981ДР від 18.04.2019 року, надсилалися акти звірки за договорами, акти виконаних робіт та інші повідомлення.
Колегією суддів ВС КГС розглядалися питання щодо визнання електронних доказів, а саме роздруківок з електронної пошти - допустимими доказами.
Так, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 21 червня 2023 року у справі №916/3027/21 (провадження № 12-8гс23) дійшла висновку, що повідомлення (з додатками), відправлені електронною поштою чи через застосунки-месенджери, є електронним доказом, який розглядається та оцінюється судом відповідно до ст. 86 ГПК України за своїм внутрішнім переконанням у сукупності з іншими наявними в матеріалах справи доказами.
Також, Верховний Суд у постанові від 15.07.2022 р. у справі №914/1003/21 зазначив, що електронний доказ - це будь-яка інформація в цифровій формі, що має значення для справи. Таким чином, повідомлення (з додатками), відправлені електронною поштою, є електронним доказом. ВС КГС у постанові від 15.07.2022 у справі №914/1003/21 дійшов висновку, що лист електронної пошти є таким, що містить відомості про факт відправлення повідомлення із відповідної електронної адреси, час відправлення, адресатів листа - осіб, до відома яких було доведено таке повідомлення тощо. У випадку, якщо позивач подає позов у паперовій формі, то електронний лист може бути наданий суду у вигляді відповідної роздруківки. Така роздруківка електронного листа та додатків до нього є паперовою копією електронного доказу. При цьому Верховний Суд зазначив таке: "88. Чинним законодавством визначені випадки, коли використання електронного підпису є обов'язковим і за відсутності такого підпису документ не буде вважатися отриманим від певної особи. Але ці випадки не охоплюють комерційне, ділове чи особисте листування електронною поштою між приватними особами (якщо інше не встановлено домовленістю між сторонами). У таких відносинах презюмується, що повідомлення є направленим тим, хто зазначений як відправник електронного листа чи хто підписав від свого імені текст самого повідомлення. 89. Отже, відсутність кваліфікованого електронного підпису на повідомленні не свідчить про те, що особу неможливо ідентифікувати з достатнім ступенем вірогідності як відправника такого повідомлення, направленого електронною поштою, тобто поширювача інформації".
ВС КГС у постанові від 03.08.2022 у справі №910/5408/21 зазначив про передчасність висновків суду апеляційної інстанції про те, що надані позивачем докази (роздруківки з месенджерів, електронної пошти тощо) не відповідають вимогам статей 76-79 ГПК за відсутності електронного цифрового підпису уповноваженої особи. При цьому у цій постанові наведено, зокрема, таке: "72. Суд апеляційної інстанції не врахував, що надані докази не є такими, стосовно яких законодавство містить пряму вимогу щодо обов'язкового використання електронного підпису, а осіб відправника та отримувача, час відправлення відповідних повідомлень можна ідентифікувати за даними, наведеними в таких документах (адреси електронної пошти, власні імена, інші відомості, наведені у роздруківках). Крім того, ВС у цій справі зазначив, що суд міг сам оглянути веб-сайт (сторінку), інші місця збереження даних в мережі Інтернет з метою встановлення та фіксування їх змісту.
ВС КГС у постанові від 02.06.2022 у справі №912/3575/20 дійшов висновків, що наявне в матеріалах справи листування між сторонами із використанням електронної пошти може бути доказом існування між ними відповідних відносин.
Заслухавши пояснення сторін та з матеріалів справи встановлено, що заборгованість за договором оренди та договором поставки до моменту закінчення дії договору, а саме 18.04.2024р. - була відсутня, що підтверджується листуванням з електронної пошти (а.с.28) та підтверджено сторонами у судовому засіданні 18.03.2025р.
Відповідно ч. 1 ст. 764 Цивільного кодексу України визначено, що якщо наймач продовжує володіти та/або користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.
Відповідно до ч. 4 ст. 284 Господарського кодексу України передбачено, що строк договору оренди визначається за погодженням сторін. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну умов договору оренди протягом одного місяця після закінчення строку дії договору він вважається продовженим на такий самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені договором.
Як свідчать матеріали справи, 28.04.2024р. ТОВ «Санітас-Д» здійснило замовлення на суму 1 944,87євро, що підтверджується листуванням з електронної пошти з надісланням замовлення 28.04.2024 р. (а.с.24-25).
Договір оренди укладався разом з Договором поставки реагентів №L4981ДР від 18.04.2019 року.
За умовами пп. 1.2.1. п. 1.2. Договору поставки сторони погодили та визначили що цій договір є додатком до договору оренди діагностичного обладнання №L4981ДО від 18.04.2019 року, з мінімальним об'ємом закупки на місяць у сумі від 3000 євро в т.ч. з ПДВ.
Відтак, з моменту продовження дії Договору оренди продовжувалась дія Договору поставки.
Відповідно до пункту 7.2 Договору оренди Орендодавець має право достроково розірвати договір оренди у випадку недотримання Орендарем умов даного Договору письмово попередивши про це за 45 (сорок п'ять) календарних днів до бажаної дати розірвання.
Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ «Санітас-Д» з 18.04.2024 року продовжувало сплачувати орендну плату, що підтверджується підписаними Актами здачі-приймання робіт (надання послуг) №22 від 31.03.2024 р., №29 від 30.04.2024 р., №36 від 31.05.2024 р., №43 від 30.06.2024 р., №50 від 31.07.2024 р. (а.с.159-161). Акти здачі-приймання робіт від 21 серпня 2024 № 57 та від 30 вересня 2024 №64 не прийнято контрагентом, про що свідчить зверху на актах проставлений штамп (а.с.161-162).
Згідно з п. 3.1. 6.00 євро/міс у т.ч. ПДВ на останній день місяця, за який нараховується орендна плата за курсом продажу Українського Міжбанківського валютного ринку (УМБВР сайт http://minfin.com.ua/ua/currency/contracts/eur), встановлений в останній фінансовий (робочий) день, що передував дню виставлення рахунку, шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Орендодавця протягом 7 (семи) банківських днів з дати отримання рахунку.
Борг відповідач за орендну склав 18 євро за серпень, вересень, жовтень, що підтверджується актами здачі приймання робіт та актом звіряння, а тому позовні вимоги в цій частині підлягають задоволенню.
За умовами п.1.2. Договору поставки сторони погодили та визначили що цій договір є додатком до договору оренди діагностичного обладнання №L4981ДО від 18.04.2019 року, з мінімальним об'ємом закупки на місяць у сумі від 3000 євро в т.ч. з ПДВ.
У судовому засіданні було встановлено, що відповідач порушив умови пункту 1.2. Договору поставки та з 18.04.2024 по 03.11.2024р. не здійснював мінімальний об'єм закупки на місяць у сумі 3000 євро, а тому з урахуванням здійсненого замовлення на 1 945 євро, сума на яку не поставлено реагентів складає 16 055 євро.
Суд не погоджується з вимогами позивача по стягненню визначеної суми, оскільки предметом договору поставки відповідно до пункту 1.1. є те, що Продавець, або інша юридична особа зобов'язується передати, а Покупець зобов'язується прийняти усі необхідні реагенти, калібратори. контролі, предмети одноразового використання та витратні матеріали, визначені та обумовлені цим Договором (далі - Товар), та сплатити Продавцю вартість товару відповідно до умов цього Договору. Сторони домовились, що Товар переданий іншою юридичною особою з письмового дозволу ПП «DIQ» також враховується як партія товару згідно п.1.3 даного договору.
Суд зазначає, що позовна вимога по стягненню 18 євро як неустойки за найм речі за час прострочення не підлягає задоволенню.
Відповідно до ст. 785 ЦКУ якщо наймач не виконує обов'язку щодо повернення речі, наймодавець має право вимагати від наймача сплати неустойки у розмірі подвійної плати за найм речі за час прострочення.
Договір оренди обладнання є продовженим, а не припиненим, а тому підстави для стягнення зазначеної суми, відповідно до ст.785 ЦКУ - відсутні.
Щодо позовних вимог про стягнення штрафу у розмірі 2000 євро, пені в розмірі 4 651,66грн. та 3% річних в розмірі 536,73грн. суд зазначає наступне.
Сторони не передбачили у договорі такий вид відповідальності як штраф, який стягується одноразово.
3% річних та пеня нараховується на прострочену суму основного боргу, а не на штраф, як заявляє позивач у позові.
Щодо вимоги позивача про стягнення пені за порушення п. 1.2.1. Договору поставки реагентів №L4981 ДР від 18.04.2019 року у розмірі 103 170,22 грн, суд зазначає, що відповідно до ст. 1, 3 Закону України «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань» платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу, пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін. Розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.
Як вбачається з Договору поставки, сторони не передбачили штрафні санкції (пеню) за порушення п.1.2.1 Договору, на який посилається позивач.
Позовна вимоги щодо стягнення з відповідача 3% річних за порушення п. 1.2.1. Договору поставки реагентів №4981 ДР від 18.04.2019 року у розмірі 11 745,35 грн. також не підлягає задоволенню, так як відповідно до п. 1.1. Договору позивач брав на себе зобов'язання по поставці товар, згідно замовлень відповідача. Поставки товару позивач не здійснював, а 3% річних нараховуються на грошові зобов'язання відповідно до ст.625 Цивільного кодексу України.
Щодо позовних вимог про розірвання Договору оренди обладнання №L4981ДО від 18.04.2019 р., Договору поставки реагентів №L4981ДР від 18.04.2019 року та зобов'язання повернути Приватному підприємству «DIQ» орендоване майно за Договором оренди обладнання №L4981 ДО від 18.04.2019р. суд зазначає, що вони є таким, що підлягають задоволенню виходячи з наступного.
За умовами пп. 1.2.1. п.1.2. Договору поставки сторони погодили та визначили що цій договір є додатком до договору оренди діагностичного обладнання №14981ДО від 18.04.2019 року, а отже вони є пов'язаними.
Пунктом 2.15. Договору оренди визначено, що Орендар зобов'язується повернути Обладнання, надане йому за цим Договором, Орендодавцю на адресу зазначену Орендодавцем за власний кошт протягом 14 днів:
2.15.1. У разі дострокового розірвання Договору оренди обладнання №L4981ДО від 18.04.2019 року.
2.15.2. У разі дострокового розірвання Договору поставки реагентів №L4981ДР від 18.04.2019 року між ПП «DIQ» та ТОВ «Санітас-Д».
Відповідно до ст.782 ЦКУ Наймодавець має право відмовитися від договору найму і вимагати повернення речі, якщо наймач не вносить плату за найм речі протягом трьох місяців підряд.
Матеріалами справи встановлено, що відповідач не сплачував орендну плату протягом 3 місяців, що підтверджується актами здачі-приймання робіт (наданих послуг).
Відповідно до договору 7.2. Орендодавець має право достроково розірвати договір оренди у випадку недотримання Орендарем умов даного Договору письмово попередивши про це за 45 (сорок п'ять) календарних днів до бажаної дати розірвання.
Крім того, відповідач в порушення пп. 1.2.1. п.1.2. Договору поставки не робив замовлення протягом 6 місяців, а 28.04.2024р. зробив частково замовлення на суму 1945 євро, замість 3000 євро в т.ч. з ПДВ (підпункт 1.2.1, п.1.2).
05.08.2024 року ТОВ «Санітас-Д» надіслало повідомлення на електронну адресу ПП «DIQ» з вимогою розірвати договір оренди та забрати Обладнання (а.с.28).
Пунктом 3.3. Рішення КС визначено, що за частиною другою статті 777 Кодексу (435- 15) "наймач, який належно виконує свої обов'язки за договором найму, у разі продажу речі, переданої у найм, має переважне право перед іншими особами на її придбання". Зазначена норма міститься у параграфі 1 "Загальні положення про найм (оренду)" глави 58 Кодексу (435-15). Її положення поширюються на всі види орендованого майна.
Пунктом 3.5. зазначеного Рішення встановлено, що у статті 777 Кодексу (435-15) визначено два переважних права наймача, який належно виконує свої обов'язки за договором найму, перед іншими особами, а саме: на укладення договору найму на новий строк та на придбання майна у разі його продажу.
Положення статей 177, 760, частини другої статті 777 Цивільного кодексу України 435-15 в аспекті конституційного звернення (Рішенні Конституційного Суду N 31- рп/2009 від 10.12.2009) треба розуміти так: наймач, який належно виконує свої обов'язки за договором найму майна, що є річчю, яка не вилучена, не обмежена у цивільному обороті і може бути предметом договору найму (оренди), у разі продажу такого майна має переважне право перед іншими особами на його придбання.
Як вже було вищезазначено, відповідно до пункту 7.2. Договору у разі належного виконання умов даного договору у 61 місяці з дати інсталяції орендар має право викупити Обладнання що було у оренді за 6 євро.
Матеріалами справи встановлено, що відповідач не скористався своїм правом звернення до позивача з питанням викуплення обладнання за 6 євро.
Крім того, дії відповідача (оплата) свідчать про намір продовження Договору оренди обладнання №L4981ДО від 18.04.2019р.
05.08.2024 року ТОВ «Санітас-Д» надіслало повідомлення на електронну адресу ПП «DIQ» з вимогою розірвати договір оренди та забрати Обладнання (доказ з електронної пошти наявний), що є підставою для застосування п. 7.4., 2.15, 2.17, 4.3. Договору оренди.
У відповідь на зазначений лист позивач листом від 23.08.2024р. вих.№б/н повідомив відповідача, що ТОВ «Санітас-Д» з 18.04.2024 року продовжувало сплачувати орендну плату, а тому Договір оренди вважається продовженим на строк до 18.04.2029 року (а.с.29-30).
Відповіддю на претензію від 23 серпня 2024 року ТОВ «Санітас-Д» 06.09.2024р. за вих. №27 повторно повідомило про те, що ПП «DIQ» може забрати своє обладнання аналізатор та просить це здійснити як можна скоріше. Отримання обладнання може здійснити виключно уповноважений представник за довіреністю на здійснення дій по отримання обладнання (а.с.31).
Оскільки, Договір оренди був продовжений, то потреба на повернення майна згідно листів відповідача від 23.08.2024р. та листа від 05.08.2024р. - відпала.
На підставі вищевикладеного, суд приходить до висновку, що договір оренди та договір поставки в подальшому належним чином не виконувались, тому відповідно до пунктів 2.15.1, суд з урахуванням задоволення позовних вимог про розірвання Договору оренди обладнання №L4981ДО від 18.04.2019р. та Договору поставки реагентів №L4981ДР від 18.04.2019 року, вважає за необхідне задовольнити позовну вимогу про повернення Приватному підприємству «DIQ» орендованого майна за Договором оренди обладнання №L4981ДО від 18.04.2019р.
В силу ст. 526 Цивільного кодексу України та ст. 193 Господарського кодексу України, зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору і закону, а за відсутності таких вимог і угод - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами. Крім того, згідно статті 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається.
Виходячи із положень статті 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Одночасно з цим, як вбачається зі статті 611 Цивільного кодексу України, у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.
Частинами 1 і 2 статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що:
- суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться;
- кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.
Відповідно до ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно з ч.1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Європейський суд з прав людини у справі «Мантованеллі» проти Франції звернув увагу суду на те, що одним із складників справедливого судового розгляду у розумінні ст.6 Конвенції «Про захист прав людини і основоположних свобод» є право на змагальне провадження.
Стаття 13 ГПК України передбачає, що судочинство у господарських судах України здійснюється на засадах змагальності сторін. Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод: кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру.
Отже, враховуючи вищезазначене, позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.
Щодо розподілу судових витрат.
Згідно із частиною першою статті 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Закон України "Про судовий збір" визначає правові засади справляння судового збору, платників, об'єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору.
Відповідно до пунктів 1, 2 частини другої статті 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру ставка судового збору становить 1,5 відсотки ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб та не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру ставка судового збору становить 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
Судовий збір сплачується за місцем розгляду справи та зараховується до спеціального фонду Державного бюджету України. Суд перед відкриттям (порушенням) провадження у справі, перевіряє зарахування судового збору до спеціального фонду Державного бюджету України (стаття 9 Закону України "Про судовий збір").
Судовий збір, який був сплачений за подання позовної заяви Приватним підприємством «DIQ», становить 18 366,09грн. на 11.11.2024р.
Згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на те, що позовні вимоги задоволено судом частково, судовий збір покладається на відповідача пропорційно до розміру задоволених вимог у сумі 7 276,80грн. (7 267,20грн. (3 вимоги немайнового характеру*3 028,00грн.)*0,8)+9,60грн. (800,75грн. * 11 098,89грн./ 924 907,42грн) = 7 276,80грн.)
Керуючись ст.ст. 2, 46, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Позовні вимоги задовольнити частково.
Розірвати Договір оренди обладнання №L4981ДО від 18.04.2019р., укладений між Приватним підприємством «DIQ» (61184, м. Харків, вул.Командарма Корка, буд. 48/2, кв. 216, код ЄДРПОУ 31340625) та Товариством з обмеженою відповідальністю «САНІТАС-Д» (49010, м. Дніпро, проспект Героїв, 22А, код ЄДРПОУ 41925630).
Розірвати Договір поставки реагентів № L4981ДР від 18.04.2019р., укладений між Приватним підприємством «DIQ» (61184, м. Харків, вул.Командарма Корка, буд. 48/2, кв. 216, код ЄДРПОУ 31340625) та Товариством з обмеженою відповідальністю «САНІТАС-Д» (49010, м. Дніпро, проспект Героїв, 22А, код ЄДРПОУ 41925630).
Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «САНІТАС-Д» (49010, м. Дніпро, проспект Героїв, 22А, код ЄДРПОУ 41925630) повернути Приватному підприємству «DIQ» (61184, м. Харків, вул.Командарма Корка, буд. 48/2, кв. 216, код ЄДРПОУ 31340625) орендоване майно за Договором оренди обладнання №L4981ДО від 18.04.2019р.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «САНІТАС-Д», 49010, м. Дніпро, проспект Героїв, 22А, код ЄДРПОУ 41925630 на користь Приватного підприємства «DIQ», 61184, м. Харків, вул.Командарма Корка, буд. 48/2, кв. 216, код ЄДРПОУ 31340625 заборгованість зі сплати оренди за Договором оренди обладнання L4981ДО від 18.04.2019р. у розмірі 18 євро, що в грошовому еквіваленті за курсом НБУ станом на 11.11.2024р. складає 800,75грн., а також судовий збір у розмірі 7 276,80грн.
В іншій частині заявлених позовних вимог відмовити.
Накази видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено 04.04.2025
Суддя С.П. Панна