вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"04" березня 2025 р. Справа№ 910/8150/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Руденко М.А.
суддів: Пономаренка Є.Ю.
Кропивної Л.В.
при секретарі: Реуцькій Т.О.
за участю представників сторін:
від позивача: Руденко С.О., ордер серія АА № 1439446 від 27.05.2024;
від відповідача: не з'явився,
розглянувши матеріали апеляційної скарги товариства з обмеженою відповідальністю "Корса"
на рішення господарського суду міста Києва від 30.10.2024
у справі № 910/8150/24 (суддя - Паламар П.І.)
за позовом ОСОБА_1
до товариства з обмеженою відповідальністю "Корса"
про зобов'язання вчинити дії,-
ОСОБА_1 звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Корса" (далі - Товариство) про зобов'язання надати:
1) інформацію про вартість його частки, що підлягає виплаті йому, обґрунтований розрахунок та копії документів необхідних для розрахунку вартості його частки в статутному капіталі Товариства;
2) доступ до документів фінансової звітності та належним чином завірені копії документів, необхідних для розрахунку вартості його частки в статутному капіталі Товариства, а саме:
- повідомлення про вартість частки колишнього учасника Товариства ОСОБА_1 з обґрунтованим розрахунком такої вартості станом на 30.09.2021;
- протокол загальних зборів Товариства та інших протоколів рішень загальних зборів про розподіл прибутку за результатами діяльності Товариства за 2021 рік;
- повідомлення про розмір нарахованих та виплачених Товариством дивідендів за 2021 рік із зазначенням не виплаченої частини дивідендів;
- звіт про фінансові результати Товариства за 2021 рік;
- установчі та реєстраційні документи Товариства, у т.ч. всіх редакцій статуту, протоколів установчих зборів чи інших зборів про створення Товариства, витягу та виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР), виданих державним реєстратором при створенні Товариства та останні витяги та виписки щодо Товариства, всі протоколи зборів учасників Товариства у період перебування ОСОБА_1 серед учасників Товариства;
- документи бухгалтерської і фінансової звітності Товариства за період з 01.01.2021 по 31.12.2021, у т.ч. всіх балансів, звітів про фінансові результати, звітів про рух грошових коштів Товариства;
- податкову звітність з податку на прибуток, ПДВ, ЄСВ, ПДФО та інших податків, які складались Товариством за період з 01.01.2021 по 31.12.2021;
- всі відомості основних фондів Товариства, що обліковувалися на балансі товариства з дати створення і станом на 30.09.2021 із зазначенням найменування, дати введення в експлуатацію, їх первісної та залишкової вартості;
- зведені акти інвентаризації та інвентаризаційні описи майна Товариства, які проводилися та складалися протягом всього періоду діяльності товариства, а також ті, що востаннє були проведені та складені, а також стосовно майна, яке перебуває в користуванні (лізингу) чи оперативній оренді, тощо;
- відомості про суми кредиторської та дебіторської заборгованості, в т.ч. окремо поточної та простроченої станом на 30.09.2021;
- виписки з усіх банківських рахунків Товариства за період з 01.01.2021 по 31.12.2021;
- реєстр укладених договорів за весь період діяльності Товариства;
- всі договори, укладені Товариством за весь період його діяльності;
- документи станом на 30.09.2021, в т.ч. правовстановлюючі, інвентаризаційні, проєктні тощо відносно об'єктів нерухомого майна Товариства (в т.ч. тих, що запроєктовані та розпочато будівництво, а також не введені в експлуатацію) - додаткові дані (інвентаризаційні документи БТІ, довідки про технічний стан, документи про будівництво, тощо);
- документів, станом на 30.09.2021 про наявність транспортних засобів та технологічного обладнання (станки), матеріалів та запчастин на складі та інших основних засобів (реєстраційні та технічні документи, довідки про технічний стан, тощо), а саме: реєстраційні та технічні документи (з вказуванням повного найменування, марки і моделі автотранспортних засобів, року випуску, об'єму двигуна, вантажопідйомності, інших важливих технічних характеристик), довідки з іншими відомостями (пробіг, для спеціальних транспортних засобів - "мотогодини", характеристики технічного стану, дані про проведені капітальні та поточні ремонти, склад проведеної модернізації чи заміни ключових агрегатів, основні наявні несправності та дефекти, необхідність поточного або капітального ремонту, тощо); технічні документи (з вказуванням повного найменування, марки, моделі, серії, заводу-виробника, року випуску і початку експлуатації, технічних характеристик об'єкта - потужності, продуктивності, тощо); довідки з іншими відомостями (про проведені консервації, капітальні ремонти, модернізації, заміни вузлів та агрегатів, тощо), а у випадку наявності: актів технічної експертизи обладнання;
- аудиторський висновок про перевірку діяльності Товариства за період до 30.09.2021;
- документи станом на 30.09.2021 або на наступну найближчу звітну дату про весь товар в обороті, про залишки на складі та інших;
- оборотно-сальдові відомості та картки рахунків в розрізі субрахунків по рахунках 10 "Основні засоби", 11 "Інші необоротні матеріальні активи", 12 "Нематеріальні активи", 13 "Нарахований знос (амортизація)", 15 "Капітальні інвестиції" за період з 01.01.2021 по 31.12.2021;
- картки обліку основних засобів (03-6), акти приймання-передачі (03-1), акти модернізації (дообладнання) (03-2), акти списання (03-3, 03-4), прибуткові та видаткові накладні, довідки КБ-2В, акти КБ-3, акти приймання-передачі нематеріальних активів, свідоцтва на торгові марки за період з 01.01.2021 по 31.12.2021;
- оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків в розрізі субрахунків по рахунках 20 "Запаси", 22 "МШП", 26 "Готова продукція", 28 "Товари", прибуткові та видаткові накладні, подорожні листи, лімітно-забірні картки, акти списання, видаткові накладні за період з 01.01.2021 по 31.12.2021;
- оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків за субрахунками по рахунку 23 "Незавершене виробництво" (в розрізі підрозділів та видів виробництва), звіти з виробництва, лімітні картки, накладні на внутрішнє переміщення за період з 01.01.2021 по 31.12.2021;
- оборотно-сальдові відомості та картки рахунків за субрахунками по рахунках 18 "Довгострокова дебіторська заборгованість", 36 "Розрахунки з покупцями та замовниками", 37 "Дебіторська заборгованість з різними дебіторами", 63 "Кредиторська заборгованість за постачальниками та підрядниками", 68 "Розрахунки з іншими кредиторами", а також картки вказаних вище рахунків, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг), звіти про використання грошових коштів виданих в під звіт, акти за період з 01.01.2021 по 31.12.2021.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 01.10.2021 позивач володіючи часткою в розмірі 1 % статутного капіталу Товариства прийняв рішення про вихід зі складу учасників Товариства. Цього ж дня приватним нотаріусом (далі - ПН) Сергеєвим О.О. проведено державну реєстрацію виходу позивача зі складу Товариства та внесено зміни до відомостей щодо Товариства та його учасників в ЄДР, а 07.10.2021 позивач направив відповідачу копію заяви про його вихід зі складу учасників Товариства та просив надати інформацію про вартість частки, що підлягає виплаті колишньому учаснику Товариства, обґрунтованого розрахунку та копій документів, які були використані при розрахунку вартості такої частки, однак всупереч вимог ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" відповідач інформації щодо вартості частки, розрахунку та підтверджуючі документи не надав.
Рішенням господарського суду міста Києва від 30.10.2024 позов задоволено частково. Зобов'язано ТОВ "Корса" надати позивачу інформацію про вартість частки, обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку вартості його частки, станом на 30.09.2023, а саме:
- протокол загальних зборів Товариства та інших протоколів рішень загальних зборів про розподіл прибутку за результатами діяльності Товариства за 2021 рік;
- повідомлення про розмір нарахованих та виплачених Товариством дивідендів за 2021 рік із зазначенням не виплаченої частини дивідендів;
- звіт про фінансові результати Товариства за 2021 рік;
- установчі та реєстраційні документи Товариства, у т.ч. всіх редакцій статуту, протоколи установчих зборів чи інших зборів про створення Товариства, витяг та виписки з ЄДР, виданих державним реєстратором при створенні Товариства та останні витяги та виписки щодо Товариства, всі протоколи зборів учасників Товариства у період перебування позивача серед учасників Товариства;
- документи бухгалтерської і фінансової звітності Товариства за період з 01.01.2021-31.12.2021, у т.ч. всіх балансів, звітів про фінансові результати, звітів про рух грошових коштів Товариства;
- податкову звітність з податку на прибуток, ПДВ, ЄСВ, ПДФО та інших податків, які складались Товариством за період з 01.01.2021-31.12.2021;
- всі відомості основних фондів Товариства, що обліковувалися на балансі Товариства з дати створення і станом на 30.09.2021 із зазначенням найменування, дати введення в експлуатацію, їх первісної та залишкової вартості;
- зведені акти інвентаризації та інвентаризаційні описи майна Товариства, які проводилися та складалися протягом всього періоду діяльності Товариства, а також ті, що востаннє були проведені та складені, а також стосовно майна, яке перебуває в користуванні (лізингу) чи оперативній оренді, тощо;
- відомості про суми кредиторської та дебіторської заборгованості, в т.ч. окремо поточної та простроченої станом на 30.09.2021;
- виписки з усіх банківських рахунків Товариства за період з 01.01.2021-31.12.2021;
- реєстр укладених договорів за весь період діяльності Товариства;
- всі договори, укладені Товариством за весь період його діяльності;
- документи станом на 30.09.2021, в т.ч. правовстановлюючі, інвентаризаційні, проєктні тощо відносно об'єктів нерухомого майна Товариства (в т.ч. тих, що запроєктовані та розпочато будівництво, а також не введені в експлуатацію) - додаткових даних (інвентаризаційні документи БТІ, довідки про технічний стан, документи про будівництво, тощо);
- документи, станом на 30.09.2021 про наявність транспортних засобів та технологічного обладнання (станки), матеріали та запчастин на складі та інших основних засобів (реєстраційні та технічні документи, довідки про технічний стан, тощо), а саме: реєстраційні та технічні документи (з вказуванням повного найменування, марки і моделі автотранспортних засобів, року випуску, об'єму двигуна, вантажопідйомності, інших важливих технічних характеристик), довідки з іншими відомостями (пробіг, для спеціальних транспортних засобів - "мотогодини", характеристики технічного стану, дані про проведені капітальні та поточні ремонти, склад проведеної модернізації чи заміни ключових агрегатів, основні наявні несправності та дефекти, необхідність поточного або капітального ремонту, тощо); технічні документи (з вказуванням повного найменування, марки, моделі, серії, заводу-виробника, року випуску і початку експлуатації, технічних характеристик об'єкта - потужності, продуктивності, тощо); довідки з іншими відомостями (про проведені консервації, капітальні ремонти, модернізації, заміни вузлів та агрегатів, тощо), а у випадку наявності: актів технічної експертизи обладнання;
- аудиторський висновок про перевірку діяльності Товариства за період до 30.09.2021;
- документи станом на 30.09.2021 або на наступну найближчу звітну дату про весь товар в обороті, про залишки на складі та інших;
- оборотно-сальдові відомості та картки рахунків в розрізі субрахунків по рахунках 10 "Основні засоби", 11 "Інші необоротні матеріальні активи", 12 "Нематеріальні активи", 13 "Нарахований знос (амортизація)", 15 "Капітальні інвестиції" за період з 01.01.2021-31.12.2021;
- картки обліку основних засобів (03-6), акти приймання-передачі (03-1), акти модернізації (дообладнання) (03-2), акти списання (03-3, 03-4), прибуткові та видаткові накладні, довідки КБ-2В, акти КБ-3, акти приймання-передачі нематеріальних активів, свідоцтва на торгові марки за період з 01.01.2021-31.12.2021;
- оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків в розрізі субрахунків по рахунках 20 "Запаси", 22 "МШП", 26 "Готова продукція", 28 "Товари", прибуткові та видаткові накладні, подорожні листи, лімітно-забірні картки, акти списання, видаткові накладні за період з 01.01.2021-31.12.2021;
- оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків за субрахунками по рахунку 23 "Незавершене виробництво" (в розрізі підрозділів та видів виробництва), звіти з виробництва, лімітні картки, накладні на внутрішнє переміщення за період з 01.01.2021-31.12.2021;
- оборотно-сальдові відомості та картки рахунків за субрахунками по рахунках 18 "Довгострокова дебіторська заборгованість", 36 "Розрахунки з покупцями та замовниками", 37 "Дебіторська заборгованість з різними дебіторами", 63 "Кредиторська заборгованість за постачальниками та підрядниками", 68 "Розрахунки з іншими кредиторами", а також картки вказаних вище рахунків, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг), звіти про використання грошових коштів виданих в під звіт, акти за період з 01.01.2021-31.12.2021.
В іншій частині вимог відмовлено.
Стягнуто з ТОВ "Корса" на користь позивача 6 056,00 грн судового збору за подання позову.
Мотивуючи рішення суд першої інстанції дійшов висновку, що матеріалами справи підтверджується направлення позивачем 07.10.2021 відповідачу заяви про вихід зі складу учасників товариства з наданням йому інформації про вартість частки, що підлягає виплаті колишньому учаснику товариства, обґрунтованого розрахунку та копій документів, які були використані при розрахунку вартості такої частки, а отже відповідач зобов'язаний надати позивачу відповідні інформацію та документи. Водночас, належним способом захисту прав позивача у спірних відносинах є саме зобов'язання відповідача надати позивачу інформацію про вартість його частки, обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для визначення вартості частки позивача станом на 30.09.2021, за переліком пунктів 2-22 розділу ІІ позовної заяви, оскільки решта вимог прохальної частини позовної заяви носить абстрактний характер, не вказує на конкретну дію або документ, які підлягають вчиненню/передачі відповідачем на користь позивача та не зумовлює захист належних позивачеві прав у спірних відносинах.
Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, ТОВ "Корса" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове, яким відмовити в задоволенні позову.
В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначав, що не отримував заяви позивача про вихід зі складу учасників Товариства та про повідомлення йому вартості його частки, надання обґрунтованого розрахунку та копій документів для розрахунку вартості його частки в статутному капіталі, а отже відповідач не був обізнаний про вихід позивача зі складу учасників та про необхідність повідомлення йому вартості його частки. Також вказував, що судом першої інстанції помилково задоволено вимоги за періоди, коли позивач не був учасником Товариства та не мав корпоративних прав, пов'язаних з діяльністю й управлінням справами Товариства.
Скаржник посилався на порушення судом першої інстанції норм процесуального права, з огляду на те, що договір про надання правничої допомоги від 27.05.2024 долучений представником позивача до позовної заяви не містить реквізитів сторін такого договору, які б могли дати змогу ідентифікувати їх, а тому вважав, що позовна заява підписана особою, яка не мала права її підписувати.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.12.2024, у складі колегії суддів: Руденко М.А. (головуючий), Пономаренко Є.Ю., Кропивна Л.В., відкрито апеляційне провадження та призначено розгляд справи на 28.01.2025.
25.12.2024 до апеляційного суду надійшов відзив позивача із запереченнями на апеляційну скаргу, в якому представник зазначав, що до позовної заяви долучено ордер щодо надання правничої допомоги адвокатом, а також договір про надання правничої допомоги, який містить всі необхідні умови та недійсним не визнавався. Матеріали справи містять докази направлення відповідачу рекомендованого листа із заявою позивача про вихід з учасників Товариства, при цьому про обізнаність відповідача про вихід позивача зі складу учасників Товариства також свідчать відомості витягу з ЄДР, з якого вбачається отримання відомостей директором Товариства після дати державної реєстрації виходу позивача з Товариства. Також зазначав, що судом першої інстанції задоволено вимоги щодо надання відповідачем документів станом, що передував дню виходу позивача з Товариства, а саме на 30.09.2021, та які стосуються виключно періоду господарської діяльності відповідача за 2021 рік й необхідні для розрахунку вартості частки позивача, що відповідає законодавчим вимогам.
28.01.2025 до апеляційного суду надійшло клопотання відповідача про відкладення розгляду справи.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 вказане клопотання відповідача задоволено та розгляд справи відкладено на 04.03.2025.
04.03.2025 до апеляційного суду надійшло клопотання відповідача про розгляд справи за відсутності представника.
В судовому засіданні, яке відбулось 04.03.2025, позивач заперечував доводи апеляційної скарги та вказував на законність прийнятого судом першої інстанції рішення.
Відповідач у судове засідання не з'явився, повідомлений належним чином, а також вказував про розгляд справи за відсутності його представника.
За висновками апеляційного суду неявка представника відповідача не перешкоджає розгляду апеляційної скарги.
Заслухавши пояснення представника позивача, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши письмові докази, долучені до матеріалів справи, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Як вбачається з матеріалів справи, за договором безоплатної передачі частини частки у статутному капіталі Товариства від 06.07.2021, укладеного між компанією "Верді Груп Лімітед" в особі ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , НОМЕР_1, що діє на підставі довіреності від 11.03.2021 (сторона-1), та громадянином України ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , НОМЕР_2 (сторона-2) (далі - договір; а.с. 16-17 том 1), сторона-1 безоплатно передає у власність сторони-2 статутний (складений) капітал Товариства у розмірі 1 %, а сторона-2 приймає частину частки у статутному капіталі товариства у розмірі 1 % на умовах та в порядку, передбачених цим договором (пункт 1.1 договору).
За умовами пункту 3.1 договору право власності на частину частки в статутному капіталі Товариства переходить до сторони-2 після підписання сторонами договору, а також акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства, справжність підписів на якому засвідчується нотаріально.
Актом № 1 приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства від 06.07.2021 компанія "Верді Груп Лімітед" в особі представника ОСОБА_2 передала, а громадянин України ОСОБА_1 прийняв відповідно до умов договору безоплатної передачі частини частки у статутному капіталі Товариства, в розмірі 1 % номінальною вартістю 140,00 грн (а.с. 18 том 1).
09.07.2021 ПН Київського міського нотаріального округу (далі - КМНО) Сергеєвим О.О. засвідчено справжність підписів та зареєстровано в реєстрі за №№ 1130,1131.
З ЄДР вбачається, що 09.07.2021 ПН Сергеєвим О.О. проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - Товариство, 1000741070025003795, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи (а.с. 34 том 1).
Зі змісту заяви ОСОБА_3 від 01.10.2021 (а.с. 20 том 1), справжність підпису на якій засвідчено ПН КМНО Сергеєвим О.О. та зареєстровано в реєстрі № 1417, вбачається, що позивачем прийнято рішення про вихід зі складу учасників Товариства з надання обґрунтованого розрахунку Товариством та виплатою вартості частки в статутному капіталі.
З ЄДР вбачається, що 01.10.2021 ПН Сергеєвим О.О. проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - Товариство, 1000741070027003795, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи (а.с. 44-45 том 1).
07.10.2021 позивач направив відповідачу заяву про вихід зі складу учасників Товариства (а.с. 22-24 том 1), в якій просив надати інформацію про вартість частки, що підлягає виплаті колишньому учаснику товариства, обґрунтований розрахунок та копії документів, які були використані при розрахунку вартості такої частки.
Враховуючи, що Товариством, усупереч вимог ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", інформації щодо вартості частки, розрахунку та підтверджуючі документи не було надано, позивачем подано даний позов.
Судом першої інстанції задоволено частково позовні вимоги в частині зобов'язання відповідача надати позивачу інформацію про вартість його частки, обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для визначення вартості частки позивача станом на 30.09.2021, за переліком пунктів 2-22 розділу ІІ позовної заяви. В решті вимог відмовлено.
Переглядаючи спір колегія суддів зазначає наступне.
Відносини щодо порядку надання інформації та документів фінансової звітності необхідних для визначення вартості частки колишнього учасника ТОВ врегульовані Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України (у редакції, чинній на 01.10.2021) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Згідно з пунктом 3 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом вийти з товариства.
Відповідно до ч.ч. 1, 5 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 %, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.
Частка позивача у статутному капіталі Товариства складала 1 % статутного капіталу, а тому вихід позивача зі складу учасників товариства не потребував згоди інших учасників товариства на його вихід.
Як вже було зазначено вище, 01.10.2021 ПН Сергеєвим О.О. проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - Товариство, 1000741070027003795 (а.с. 44-45 том 1) та виключено позивача зі складу учасників Товариства, що підтверджується відомостями з ЄДР.
Таким чином, позивач вийшов зі складу учасників Товариства з дня державної реєстрації, а саме: 01.10.2021.
Частинами 6, 11 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" установлено, що не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов'язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань". Товариство зобов'язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.
Зі змісту наведених норм вбачається, що надання відповідної інформації та документів є обов'язком товариства, безпосередньо визначеним Законом. Відповідно, у разі ненадання товариством документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості частки колишнього учасника, звернення з позовом про їх надання є належним та ефективним способом захисту права такого колишнього учасника бути обізнаним із підставами визначення товариством вартості частки, що буде йому виплачена у зв'язку з виходом з товариства, або ж для перевірки справедливості вже отриманої ним виплати.
Як вірно встановлено судом першої інстанції, матеріали справи містять докази направлення позивачем на адресу відповідача заяви про вихід зі складу учасників товариства від 07.10.2021 (поштова накладна та опис вкладення до цінного листа за № 0223212021821 від 07.10.2021; а.с. 22-24 том 1). Також з ЄДР вбачається отримання 04.10.2021 витягу про юридичну особу ОСОБА_4 , яка є керівником Товариства з 13.09.2021 (а.с. 40 том 1).
Також колегія суддів зазначає, що право отримання відповідної інформації може не завжди реалізовуватися колишнім учасником товариства в площині існування досудового чи судового спору щодо стягнення вартості частки, а може здійснюватися і у випадках коли будь-який спір щодо розміру частки чи факту її виплати відсутній, якщо колишній учасник має намір спрогнозувати суму частки, що буде виплачуватись йому товариством у майбутньому, або ж перевірити здійснений товариством розрахунок вартості частки, що виплачена чи виплачується.
При цьому, колегія суддів враховує, що стаття 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не містить переліку підстав, за наявності яких товариство має право відмовити колишньому учаснику у наданні йому інформації про вартість його частки та відмовити у доступі до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.
Таким чином, усупереч твердженням апелянта, відповідач був обізнаний про вихід позивача зі складу учасників Товариства та про необхідність повідомити колишньому учаснику вартість його частки, визначену станом на день, що передував дню подання ним відповідної заяви, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку, строк виконання якого настав. Проте, відповідач не виконав свої зобов'язання щодо надання позивачу як колишньому учаснику товариства на вимогу останнього інформації щодо вартості частки та надання розрахунку і підтверджуючих документів.
Відповідно до ст. 200 ЦК України інформацією є будь-які відомості та/або дані, які можуть бути збережені на матеріальних носіях або відображені в електронному вигляді. Суб'єкт відносин у сфері інформації може вимагати усунення порушень його права та відшкодування майнової і моральної шкоди, завданої такими правопорушеннями. Порядок використання інформації та захисту права на неї встановлюється законом.
Статтею 5 Закону України "Про інформацію" передбачено, що кожен має право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання, поширення, зберігання та захисту інформації, необхідної для реалізації своїх прав, свобод і законних інтересів. Реалізація права на інформацію не повинна порушувати громадські, політичні, економічні, соціальні, духовні, екологічні та інші права, свободи і законні інтереси інших громадян, права та інтереси юридичних осіб.
Відповідно до ч. 2 ст. 7 Закону України "Про інформацію" ніхто не може обмежувати права особи у виборі форм і джерел одержання інформації, за винятком випадків, передбачених законом. Суб'єкт інформаційних відносин може вимагати усунення будь-яких порушень його права на інформацію.
Спонукання в судовому порядку відповідача до виконання його обов'язку шляхом вчинення дій - надання відповідної інформації - відповідно до ст. 116 ЦК України та 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є належним та ефективним способом захисту права колишнього учасника господарського товариства на отримання документів фінансової звітності та про вартість належної колишньому учаснику частки, її обґрунтованого розрахунку та необхідних для його здійснення документів, оскільки до виконання товариством цього обов'язку колишній учасник позбавлений можливості звернутися до суду з позовом про стягнення вартості частки, яка (вартість) йому невідома і яку він не зможе обґрунтувати посиланням на необхідні для її визначення документи (правова позиція викладена постанові Верховного Суду від 03.07.2024 у справі № 911/2850/22).
З зазначених підстав, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про часткове задоволення позовних вимог шляхом зобов'язання відповідача надати інформацію про вартість його частки, обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для визначення вартості частки позивача станом, що передував дню виходу позивача з Товариства, а саме на 30.09.2021, за переліком п.п. 2-22 розділу ІІ позовної заяви, і надання вказаних документів відповідає вимогам статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки така інформація та документи містять необхідні відомості для розрахунку дійсної вартості частки позивача Товариства, зокрема, у період господарської діяльності Товариства за 2021 рік.
Решта вимог прохальної частини позовної заяви носить абстрактний характер, не вказує на конкретну дію або документ, які підлягають вчиненню/передачі відповідачем на користь позивача, не зумовлюють захист належних позивачеві прав у спірних відносинах, а тому господарським судом правомірно відмовлено у їх задоволенні.
Стосовно посилань апелянта на порушення судом першої інстанції норм процесуального права, колегія суддів зазначає, що надання адвокатом правової допомоги позивачу у цій справі здійснюється на підставі договору від 27.05.2024 (а.с. 48-49 том 1), посвідчення повноважень адвоката на надання правової допомоги у справі підтверджується ордером АА № 1439446 від 27.05.2024 (а.с. 46 том 1),
Згідно статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Враховуючи наведене посилання апелянта на те, що позовна заява підписана особою, яка не має права її підписувати, є помилковими.
З урахування зазначених обставин апеляційний суд погоджується із рішенням господарського суду і підстав для його скасування або зміни не має.
Оскільки, у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, відповідно до ст. 129 ГПК України, судові витрати покладаються на апелянта.
Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 ГПК України, суд,-
Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Корса" на рішення господарського суду міста Києва від 30.10.2024 у справі № 910/8150/24 залишити без задоволення.
Рішення господарського суду міста Києва від 30.10.2024 у справі № 910/8150/24 залишити без змін.
Матеріали справи № 910/8150/24 повернути до місцевого господарського суду.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до ст.ст. 287, 288 ГПК України.
Повний текст постанови складено 17.03.2025.
Головуючий суддя М.А. Руденко
Судді Є.Ю. Пономаренко
Л.В. Кропивна