вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"13" лютого 2025 р. Справа№ 910/14923/20
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Остапенка О.М.
суддів: Сотнікова С.В.
Отрюха Б.В.
за участю секретаря судового засідання Карпової М.О.
представники учасників провадження у справі в судове засідання не з'явились
розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 року
у справі №910/14923/20 (суддя Омельченко Л.В.)
за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "УІФК-КРИМ"
про банкрутство
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 року у справі №910/14923/20, зокрема, відмовлено ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" у визнанні кредитором боржника на суму 97 233 397,37 грн.
Не погоджуючись із зазначеною ухвалою місцевого господарського суду, ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 року у справі №910/14923/20 в частині відмови ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" у визнанні кредитором боржника на суму 97 233 397,37 грн. та прийняти нове рішення, яким визнати грошові вимоги ТОВ "ФК "Фінілон" до боржника на суму 97 233 397,37 грн.; зобов'язати ліквідатора банкрута внести зміни до реєстру вимог кредиторів.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2024 колегією суддів у складі: головуючий суддя - Поляков Б.М., судді: Отрюх Б.В., Сотніков С.В. поновлено скаржнику строк для подання апеляційної скарги, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 року у справі №910/14923/20, встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу та призначено справу до розгляду на 04.11.2024 року за участю повноважних представників учасників провадження у справі.
Ухвалою суду від 04.11.2024 відкладено розгляд справи на 23.12.2024 на підставі положень ст. 216 ГПК України.
У зв'язку зі звільненням у відставку судді Полякова Б.М. рішенням Вищої ради правосуддя від 19.11.2024 року витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.12.2024 року для розгляду справи №910/14923/20 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Остапенко О.М.,судді: Сотніков С.В.,Отрюх Б.В.
Ухвалою суду від 09.12.2024 вищевказаною колегією суддів прийнято до провадження справу №910/14923/20 за апеляційною скаргою ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 та призначено її до розгляду на 13.02.2025 року за участю повноважних представників учасників провадження у справі.
Представники учасників провадження у справі в судове засідання 13.02.2025 року не з'явились, причини неявки суду не повідомили. Про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином. Клопотань про відкладення розгляду справи до суду не направляли.
У відповідності до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
13.02.2025 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови Північного апеляційного господарського суду у даній справі.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи та дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що у задоволенні апеляційної скарги ТОВ "ФК "Фінілон" слід відмовити, а ухвалу місцевого господарського суду від 03.06.2024 року у даній справі в частині відмови ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" у визнанні кредитором боржника на суму 97233397,37 грн. - без змін, з огляду на наступне.
Згідно зі статтею 270 ГПК України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.
У відповідності до вимог ч.ч. 1, 2 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, у провадженні господарського суду міста Києва перебуває справа №910/14923/20 про банкрутство ТОВ "УІФК-КРИМ", провадження у якій відкрито ухвалою суду від 30.11.2020 року за заявою АТ КБ "ПриватБанк", розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Стецину І.В.
Ухвалою попереднього засідання господарського суду міста Києва від 15.12.2021 року, зокрема, визнано АТ КБ "ПриватБанк" кредитом боржника на загальну суму 6 993 571,54 грн., з яких: 70 224,00 грн. - перша черга; 3 605 246,47 грн. - четверта черга; 3 318 101,07 грн. - шоста черга. Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів боржника грошові вимоги АТ КБ "ПриватБанк" у розмірі 241696400,68 грн., як такі, що забезпечені заставним майном боржника згідно Договору застави акцій №DNFTLKЮ6800/DZ2 від 14.03.2016 року.
Постановою Господарського суду міста Києва від 10.07.2023 року у даній справі ТОВ "УІФК-КРИМ" визнано банкрутом, відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру строком та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Слостіна А.Г.
03.04.2024 року до Господарського суду міста Києва через систему "Електронний суд" надійшла заява ТОВ "ФК "Фінілон" з грошовими вимогами до боржника на суму 97 233 397,37 грн.
В обґрунтування поданої заяви кредитор посилається на наявність у боржника заборгованості на вказану суму за укладеним 29.11.2006 року між боржником та АТ КБ "ПриватБанк" Кредитним договором №06/37 та укладеним 25.12.2006 року між боржником та АТ КБ "ПриватБанк" Кредитним договором №06/38, правонаступником кредитора за якими виступає ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" згідно Договору про відступлення права вимоги від 18.11.2014, укладеного між АТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "ФК "Фінілон".
На підтвердження заявлених вимог ТОВ "ФК "Фінілон" надано суду низку документів, а саме:
- оригінал нотаріально засвідченого перекладу Кредитного договору №06/37 від 29.11.2006, додаткових угод до Кредитного договору №06/37 від 29.11.2006, Кредитного договору №06/38 від 25.12.2006, додаткових угод до Кредитного договору №06/38 від 25.12.2006, Договір уступки права вимоги від 18.11.2014, повідомлення №08.4.1.1/3-338 від 18.11.2015;
- належним чином засвідчені копії оригіналу нотаріально засвідченого перекладу документів, а саме: Кредитного договору №06/37 від 29.11.2006 року, додаткових угод до Кредитного договору №06/37 від 29.11.2006 року, Кредитного договору №06/38 від 25.12.2006 року, додаткових угод до Кредитного договору №06/38 від 25.12.2006 року, Договір уступки права вимоги від 18.11.2014 року, повідомлення №08.4.1.1/3-338 від 18.11.2015;
- належним чином засвідчені копії додаткових угод до Кредитного договору №06/37 від 29.11.2006 року;
- належним чином засвідчені копії додаткових угод до Кредитного договору №06/38 від 25.12.2006 року;
- належним чином засвідчена копія Протоколу Загальних зборів учасників ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" від 14.11.2014 і Додатку №1 до Протоколу загальних зборів учасників від 14.11.2014 ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон";
- належним чином засвідчена копія Листа №3006/17 від 30.06.2015;
- належним чином засвідчена копія Витягу з реєстру боржників №2 від 08.01.2024 до Договору про відступлення права вимоги від 18.11.2014 року, укладеного між ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" та АТ КБ "ПриватБанк";
- належним чином засвідчена копія Довідки про стан заборгованості №6 від 09.01.2024 року.
Ліквідатор банкрута у відзиві на заяву з грошовими вимогами до боржника від 05.04.2024 року заявлені вимоги відхилив у повному обсязі з підстав їх необґрунтованості.
За наслідками розгляду поданої суду заяви ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 року у справі №910/14923/20, зокрема, відмовлено ТОВ "ФК "Фінілон" у визнанні кредитором боржника на суму 97 233 397,37 грн.
Місцевий господарський суд, приймаючи оскаржувану ухвалу в зазначеній частині, дійшов висновку про недоведеність та необґрунтованість таких вимог належними та допустимими доказами по справі, зокрема, з підстав відсутності первинних документів на підтвердження заборгованості.
Дослідивши зміст вказаної заяви, судом в ухвалі зазначено, що вимоги кредитора уже були розглянуті та відхилені судом з підстав відсутності у кредиторській заяві первинних документів, які б підтверджували факт перерахування коштів боржнику за кредитним договором №06/37 від 29.11.2006 і №06/38 від 25.12.2006 та відсутності перекладу договорів на державну мову.
Водночас, з нової кредиторської заяви ТОВ "ФК "Фінілон" про визнання кредитором боржника на суму 97 233 397,37 грн., обставини, що стали підставою для відмови у визнанні грошових вимог, кредитором не усунуто.
ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" з даною ухвалою суду не погоджується та в поданій апеляційній скарзі посилається на неповне з'ясування судом першої інстанції обставин, що мають значення для справи, а також порушення норм матеріального та процесуального права.
На переконання скаржника, кредитор не позбавлений права на повторне звернення із кредиторськими вимогами, долучивши до заяви нові докази.
При цьому, як зазначає апелянт, кредитором долучено весь необхідний перелік документів на підтвердження заборгованості, яку, в свою чергу, визнано також всіма учасниками правовідносин.
Оскільки доводи та вимоги скаржника фактично зводяться до незгоди з ухвалою суду в частині наслідків розгляду заяви ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон", то у відповідності до ст. 269 ГПК України оскаржувана ухвала суду першої інстанції від 03.06.2024 року у справі №910/14923/20 переглядається лише в зазначеній частині. В інший частині ухвала суду не переглядається.
Переглядаючи в апеляційному порядку законність винесення вказаної ухвали в оскаржуваній частини, колегія суддів погоджується з висновками суду та не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги і скасування такої ухвали з огляду на наступне.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, 15.09.2023 року від ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 97 233 397,37 грн.
У поданій заяві заявник стверджував, що до ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" перейшло право вимоги до ТОВ "УІФК-КРИМ" за Кредитним договором №06/37 від 29.11.2006 (з додатками, додатковими договорами та договорами про внесення змін, в редакції Додаткової угоди від 16.01.2013 до Кредитного договору №06/37 від 29.11.2006 та Додаткової угоди від 11.03.2014 до Кредитного договору №06/37 від 29.11.2006) та Кредитним Договором №06/38 від 25.12.2006 (з додатками, додатковими договорами та договорами про внесення змін, в редакції Додаткової угоди від 16.01.2013 до Кредитного договору №06/38 від 25.12.2006 та Додаткової угоди від 11.03.2014 до Кредитного договору №06/38 від 25.12.2006).
Також заявник стверджував, що грошове зобов'язання боржника за Кредитним договором №06/37 від 29.11.2006 перед ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" є простроченим і становить 68 932 322,13 грн.; грошове зобов'язання боржника за Кредитним договором №06/38 від 25.12.2006 перед ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" є простроченим і становить 28 301 075,24 грн.
Таким чином, загальна сума заборгованості ТОВ "УІФК-КРИМ" перед ТОВ "ФК "Фінілон", яку кредитор просив визнати, становила 97 233 397,37 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.12.2023 року у справі №910/14923/20, зокрема, відмовлено ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" у визнанні кредитором боржника на суму 97 233 397,37 грн. з підстав відсутності у заяві первинних документів, які б підтверджували факт перерахування коштів боржнику за кредитним договором №06/37 від 29.11.2006 та №06/38 від 25.12.2006, а також відсутності перекладу договору на державну мову.
03.04.2024 ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" повторно звернулось до Господарського суду міста Києва із заявою з грошовими вимогами до боржника на суму 97 233 397,37 грн.
З цього приводу суд зазначає, що у статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод закріплено принцип доступу до правосуддя.
Під доступом до правосуддя згідно зі стандартами Європейського суду з прав людини розуміється здатність особи безперешкодно отримати судовий захист як доступ до незалежного і безстороннього вирішення спорів за встановленою процедурою на засадах верховенства права.
У своїх рішеннях Європейський суд з прав людини, здійснюючи тлумачення положень Конвенції, указав, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване пунктом 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, відповідна частина якої проголошує верховенство права частиною спільної спадщини Договірних Сторін.
Одним з основоположних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності (рішення ЄСПЧ у справі "Брумареску проти Румуні" від 28.11.1999).
Юридична визначеність передбачає дотримання принципу res judicata, тобто принципу остаточності рішень. Цей принцип наголошує, що жодна зі сторін не має права вимагати перегляду остаточного і обов'язкового рішення лише з метою повторного розгляду справи та її нового вирішення. Повноваження судів вищих інстанцій щодо перегляду мають здійснюватися для виправлення судових помилок та недоліків правосуддя, але не для здійснення нового судового розгляду. Перегляд не повинен розглядатись як прихований засіб оскарження, а сама можливість існування двох точок зору на один предмет не є підставою для повторного розгляду. Відступ від цього принципу може бути виправданим лише коли він обумовлений особливими та непереборними обставинами (рішення ЄСПЧ у справі "Рябих проти Росії" від 09.11.2004).
Принцип юридичної визначеності є одним із суттєвих елементів принципу верховенства права. В його основі лежить відоме з римського права положення res judicata (лат. "вирішена справа"), відповідно до якого остаточне рішення правомочного суду, яке вступило в силу, є обов'язковим для сторін і не може переглядатися.
Забезпечення принципу res judicata є однією з найважливіших засад гарантування державою реалізації права людини на справедливий суд.
Практика Європейського суду з прав людини підтверджує необхідність дотримання національними судами принципу правової визначеності та остаточності і незмінності судового рішення.
Так, у своєму рішенні у справі "Кехайя та інші проти Болгарії" Європейський суд з прав людини зазначив, що на думку Суду, принцип, згідно з яким остаточне рішення є res judicata ("вирішена справа") і вирішує спір між сторонами остаточно, є основоположним елементом права на справедливий судовий розгляд, гарантованого ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. У цій справі Суд встановив, що повторне вирішення одного й того ж питання, яке вже було вирішено судом у іншій судовій справі, є порушенням принципу res judicata та принципу правової визначеності та, відповідно, права на справедливий суд.
Крім того, аналогічних висновків Суд дійшов у справі "Рябих проти Російської Федерації". Зокрема, у рішенні у цій справі Суд вказав, що Конвенція повинна тлумачитися в світлі Преамбули до Конвенції, яка у відповідній частині проголошує, що законність є частиною спільної спадщини договірних держав. Одним з основоположних аспектів законності є принцип правової визначеності, який вимагає, серед іншого, щоб якщо суди винесли остаточне рішення з питання, то рішення не ставилося б під сумнів. Правова визначеність передбачає повагу принципу res judicata, тобто принципу остаточності судових рішень.
Відповідно до статті 8 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Суддя, здійснюючи правосуддя, керується верховенством права (частина перша статті 129 Конституції України).
В даному випадку, при первісному зверненні з грошовими вимогами кредитор обґрунтував заяву наявністю у боржника заборгованості на загальну суму 97 233 397,37 грн. за укладеним 29.11.2006 року між боржником та АТ КБ "ПриватБанк" Кредитним договором №06/37 та укладеним 25.12.2006 року між боржником та АТ КБ "ПриватБанк" Кредитним договором №06/38, правонаступником кредитора за якими виступає ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" згідно Договору про відступлення права вимоги від 18.11.2014, укладеного між АТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "ФК "Фінілон", втім не надав достатніх доказів виникнення такої заборгованості (первинних документів).
Повторна заява на аналогічну суму обґрунтована тими самими вимогами (предметом) та тими самими підставами із наданням додаткових доказів. При цьому, подання нового доказу не може бути розцінене як зміна обставин чи підстав звернення.
Слід зазначити, що Кодекс України з процедур банкрутства не передбачає права кредитора повторно заявляти грошові вимоги, які вже були предметом розгляду суду та у визнанні яких вже було відмовлено ухвалою суду, як і не передбачає наслідків таких дій особи, яка вважає себе кредитором боржника. Відсутні і дискреційні повноваження у суду в разі такого звернення особи. Можливість переглянути остаточне судове рішення передбачена лише за нововиявленими або виключними обставинами в порядку глави 3 розділу IV ГПК України, які в даному випадку відсутні.
Відтак, судова колегія зазначає, що повторне звернення до господарського суду із заявою про визнання кредитором з тих самих підстав та з того самого предмету, з якої вже ухвалене остаточне рішення, яке набрало законної сили, та, як наслідок, визнання таких вимог буде суперечити принципам остаточності судових рішень, юридичної визначеності та верховенства права.
Враховуючи вищевикладене, переглянувши в апеляційному порядку законність ухвали суду першої інстанції в частині розгляду вимог ТОВ "ФК "Фінілон", дослідивши заяву кредитора на підставі наданих останнім та наявних у справі доказів, судова колегія вважає правомірним висновок суду першої інстанції про відмову у визнанні ТОВ "ФК "Фінілон" кредитором боржника.
В силу положень процесуального законодавства та численної практики Верховного Суду судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Крім того, відповідно до ст. 17 Закону України "Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, як джерело права. За змістом рішення Європейського суду з прав людини у справі "Хаджинастасиу проти Греції", національні суди повинні зазначати з достатньою ясністю підстави, на яких ґрунтується їхнє рішення, що, серед іншого дає стороні можливість ефективно скористатися наявним у неї правом на апеляцію; у рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Кузнєцов та інші проти російської федерації" зазначено, що ще одним завданням вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті, вмотивоване рішення дає можливість стороні апелювати проти нього, нарівні з можливістю перегляду рішення судом апеляційної інстанції. Така позиція є усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Проніна проти України").
Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Трофимчук проти України" зазначив, що, хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
Таким чином, судом апеляційної інстанції в повній мірі досліджено та надано оцінку всім наявним у справі доказам та обставинам справи, а доводи скаржника щодо неправильного застосування судом норм матеріального та процесуального права і неповноти з'ясування обставин, що мають значення для справи, не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.
Інші доводи скаржника судом апеляційної інстанції відхиляються як такі, що не впливають на суть прийнятого судового рішення і не потребують детальної відповіді з огляду на прийняте судом рішення у справі.
Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла до висновку, що ухвалу місцевого господарського суду в оскаржуваній частині прийнято у відповідності до норм чинного законодавства, доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, безпідставні, необґрунтовані та недоведені, спростовуються матеріалами справи та правильності висновків суду першої інстанції не спростовують, з огляду на що правових підстав для її задоволення та скасування ухвали в оскаржуваній частині не вбачається.
Згідно ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Відповідно до положень п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Оскільки апеляційним судом не встановлено підстав для задоволення апеляційної скарги ТОВ "ФК "Фінілон" та скасування ухвали Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 року у даній справі в оскаржуваній частині, така апеляційна скарга залишається без задоволення, а ухвала суду у відповідній частині - без змін. Судові витрати, пов'язані із розглядом справи в суді апеляційної інстанції, згідно ст. 129 ГПК України, покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 255, 269, 270, 271, 273, 275, 276, 281-284 ГПК України та Кодексом України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд, -
1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 року у справі №910/14923/20 залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 року у справі №910/14923/20 в частині відмови ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" у визнанні кредитором боржника на суму 97 233 397,37 грн. залишити без змін.
3. Копію постанови суду надіслати учасникам провадження у справі.
4. Справу повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.
Повний текст постанови підписано 11.03.2025 року.
Головуючий суддя О.М. Остапенко
Судді С.В. Сотніков
Б.В. Отрюх