ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 6/47918.11.10
За позовом закритого акціонерного товариства «Корпоративний фонд «Укртранснафта»
До відповідача товариства з обмеженою відповідальністю «Арт Фудз»
Про визнання недійсними правочинів
Суддя Ковтун С.А.
Представники сторін:
від позивача Федоренко О.П. (за дов.)
від відповідача Сірик Є.В. (за дов.)
До господарського суду міста Києва звернулося з позовом закрите акціонерне товариство (далі -ЗАТ) «Корпоративний фонд «Укртранснафта»до товариства з обмеженою відповідальністю (далі -ТОВ) «Арт Фудз»про визнання недійсними:
- додаткової угоди до договору про спільну діяльність № 33 від 30.01.2009 р., укладеної 09.04.2009 р. № 03/04;
- протоколу загальних зборів від 02.04.2009 р. № 02/04..
Ухвалою суду від 11.10.2010 р. було порушено провадження у справі № 6/479, розгляд останньої призначено на 08.11.2010 р..
Позовні вимоги мотивовані наступними обставинами.
За твердженням позивача, спірними правочинами передбачено надання повноважень відповідачу самостійно розпоряджатися грошовими коштами та майном спільної діяльності та самостійно вчиняти правочини, тобто відповідачу надано право розпоряджатися майном та коштами позивача в спільній діяльності в розмірі понад 26000000 грн.. У той же час, директор ЗАТ «Корпоративний фонд «Укртранснафта»Швець Дмитро Станіславович, укладаючи додаткову угоду № 03/04 від 09.04.2009 р.? не мав на це відповідних повноважень, оскільки пунктом 11.2.7 статуту ЗАТ «Корпоративний фонд «Укртранснафта»передбачено погодження наглядовою радою укладання договорів, контрактів та інших правочинів на суму, що перевищує 50000,00 грн..
Крім того, спірною додатковою угодою передбачено видачу безвідкличних на строк дії основного договору довіреностей, що є, на думку позивача, порушенням ч. 4 ст. 249 ЦК України та Закону України «Про фінансово-кредитні механізми і управління майном при будівництві житла та операціях з нерухомістю»від 19.06.2003 р. № 978.
Відповідач позовні вимоги відхилив у повному обсязі, виклавши свої заперечення у поданому суду відзиві та письмових поясненнях. Зокрема, відповідач зазначив, що на момент вчинення спірних правочинів позивач мав необхідний обсяг цивільної дієздатності, що підтверджується протоколом засідання наглядової ради ЗАТ «Корпоративний фонд «Укртранснафта»від 23.03.2009 р.. Також відповідач зазначив, що видача безвідкличних довіреностей не заборонена приписами чинного законодавства.
Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:
30.01.2009 р. між закритим акціонерним товариством «Корпоративний фонд «Укртранснафта»та товариством з обмеженою відповідальністю «Арт Фудз»було укладено договір про спільну діяльність № 33 (далі -Договір про спільну діяльність), відповідно до умов якого сторони домовились про організацію спільної діяльності у сфері виробництва збуту продуктів харчування, зокрема, круп і цукру, що випускаються під торгівельною маркою «Art Foods».
Договір про спільну діяльність № 33 від 30.01.2009 р. набув чинності з моменту його підписання та діє до 29.01.2014 р..
02.04.2009 р. між сторонами був укладений протокол № 02/04 загальних зборів сторін до Договору про спільну діяльність. За результатом розгляду 2 питання вирішили надати товариству з обмеженою відповідальністю «Арт Фудз»наступні повноваження: самостійно розпоряджатися грошовими коштами та майном спільної діяльності; самостійно вести спільні справи та координувати спільну діяльність; самостійно вчиняти правочини, необхідні для належного виконання договору про спільну діяльність. Задля уникнення протиріч між положеннями даного протоколу і Договору про спільну діяльність до моменту підписання додаткової угоди до Договору, яка урегулює порядок розпорядження грошовими коштами та майном спільної діяльності, ведення спільних справ та координування спільної діяльності, вчинення правочинів, необхідних для належного виконання договору, даний протокол має пріоритет перед відповідним положенням Договору про спільну діяльність. У випадку виникнення претензій або зауважень щодо порядку розпорядження грошовими коштами та майном спільної діяльності, ведення спільних справ та координування спільної діяльності, вчинення правочинів, необхідних для належного виконання договору, які надані цим протоколом товариству з обмеженою відповідальністю «Арт Фудз», сторони одна до одної претензій не матимуть.
09.04.2009 р. додатковою угодою № 03/04 до Договору про спільну діяльність, сторони домовились з метою запобігання виникнення ризику, пов'язаного з неможливістю виконання сторонами своїх повноважень за умовами Договору, відповідно до отриманих довіреностей, усунення розбіжностей між строком Договору та строками повноважень наданих сторонами, відповідно до виданих довіреностей, сторони прийшли до згоди доповнити пункт 5.3 Договору підпунктами наступного змісту:
«5.3.1. Довіреності що видаються сторонами, є безвідзивними на строк дії цього Договору;
5.3.2. Сторони домовились, що відзив довіреності, до закінчення строку Договору не допускається, та з метою належного виконання сторонами умов цього договору, до довіреностей, виданих сторонами відповідно до умов Договору положення п.2 ч.1 ст. 248 Цивільного кодексу України не застосовуються».
В силу ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Правовідносини, які виникають між юридичної особою та її органом, є представництвом, яке ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України визначено як обов'язок або право однієї сторони вчиняти правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.
23.03.2009 р. протоколом засідання наглядової ради ЗАТ «Корпоративний фонд «Укртранснафта»ухвалено погодити дії директора на затвердження комерційних проектів (планів робіт по спільній діяльності) № 1, № 2, підписання додаткових угод до договору про спільну діяльність укладеного з ТОВ «Арт Фудз»від 30.01.2009 р. № 33 та здійснення внесків у спільну діяльність відповідно до комерційних проектів № 1, № 2. Уповноважено директора товариства підписати комерційні проекти (плани робіт по спільній діяльності) № 1, № 2, додаткові угоди, які будуть укладатись на виконання договору про спільну діяльність від 30.01.2009 р. № 33 та здійснення внесків у спільну діяльність.
Таким чином, не відповідає дійсності твердження позивача, що на момент підписання протоколу загальних зборів сторін до Договору про спільну діяльність № 02/04 від 02.04.2009 р. позивач не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності.
Також безпідставне посилання позивача на те, що право видавати безвідкличні довіреності на певний час існує лише, якщо це право прямо передбачено законом, зокрема, Законом України «Про фінансово-кредитні механізми і управління майном при будівництві житла та операціях з нерухомістю»№ 978 від 19.06.2003 р..
Частиною 2 статті 11 Цивільного кодексу України, зазначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та правочини.
Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (частина 1 статті 203 Цивільного кодексу України). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина 3 статті 203 Цивільного кодексу України). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5 статті 203 Цивільного кодексу України).
Згідно статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.
Статтею 627 Цивільного кодексу України, вказано, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України зазначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Пунктом 4 статті 249 Цивільного кодексу України, передбачено, що законом може бути встановлено право особи видавати безвідкличні довіреності на певний час.
Законом України «Про фінансово-кредитні механізми і управління майном при будівництві житла та операціях з нерухомістю»№ 978 від 19 червня 2003 року вказано, що безвідклична довіреність видається на час дії договору, Цивільним кодексом України та вказаним Законом чітко зазначено про те, що видача безвідкличної довіреності це перш за все право особи, а не обов'язок вчиняти такий правочин. Крім того, в зазначеному Законі вказано певну умову дії безвідкличної довіреності, яка безпосередньо пов'язана з порушенням самим довірителем умов укладеного договору. Закон України «Про фінансово-кредитні механізми і управління майном при будівництві житла та операціях з нерухомістю»№ 978 від 19 червня 2003 року не обмежує видачу безвідкличної довіреності в інших випадках, отже дана норма закону розцінюється не як відмова від права скасування довіреності, а як добровільне взяття зобов'язання певний час не скасовувати її.
Це положення є винятком із загального правила про нікчемність відмови довірителя від свого права на скасування довіреності. Застосовуватись воно має до тих випадків, коли впевненість представника та третьої особи у стабільності повноважень, передбачених у довіреності, може бути визначальною для встановлення та існування відповідних правовідносин.
Слід зазначити, що хоча в Цивільному кодексі говориться про можливість встановлення у законі права особи «давати безвідкличні довіреності на певний час», але, очевидно, у цьому випадку йдеться не про право особи, а про обмеження права останньої на скасування довіреності протягом певного часу, що ґрунтується на її попередній згоді на таке обмеження.
Відповідно до статті 33 Господарського-процесуального кодексу України, кожна із сторін повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог чи заперечень.
Відповідно до статті 34 Господарського-процесуального кодексу України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Приймаючи рішення, суд зобов'язаний керуватись наданими сторонами доказами.
Доказами, наданими позивачем, не доведено, що угода до договору про спільну діяльність № 33 від 30.01.2009 р., укладена 09.04.2009 р. № 03/04, та протокол загальних зборів сторін договору по спільну діяльність № 02/04 від 02.04.2009 р. суперечать вимогам чинного законодавства.
Інших доказів недійсності угоди та протоколу, ніж ті, що містяться в позовних вимогах, позивачем не надано.
Враховуючи вищезазначене суд вважає, що позовні вимоги належним чином необґрунтовані, документально не доведені та не підлягають задоволенню.
Витрати по оплаті державного мита та інформаційно-технічного забезпечення судового процесу відповідно до ст. 49 ГПК України покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд
У задоволенні позову відмовити повністю.
Суддя С.А. Ковтун
Рішення підписано 30.11.2010 р..