Господарський суд
Житомирської області
10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65
Від "16" листопада 2010 р. Справа № 12/135-Д
Господарський суд Житомирської області у складі:
Головуючого судді
судді Сікорської Н.А.
судді
за участю представників сторін
від позивача Чернета В.Є. - дов. б/н від 27.10.10р.
від відповідача Поліщук І.І. - дов. №09-09/10 від 09.09.10р.
розглянув справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Славія" (м. Дніпропетровськ)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Транс-Сервіс" (м.Житомир)
про визнання недійсним договору поставки нафтопродуктів №3/10-С від 01.10.2009р.
Позивачем пред'явлено позов про визнання недійсним укладеного між сторонами договору поставки нафтопродуктів №3/10-С від 01.10.2009р.
В судовому засіданні представник позивача позов підтримав з підстав, зазначених у позовній заяві.
Відповідач надав письмовий відзив, в якому позов не визнає за його безпідставністю (а.с. 66-69).
Заслухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд
Як вбачається з матеріалів справи, 01 жовтня 2009 року між ТОВ "Оптима" (постачальник), правонаступником якого, згідно пункту 1.1 Статуту, затвердженого загальними зборами 21.12.2009р. (а.с.42-61) є ТОВ "Вест Транс-Сервіс" (відповідач) та ТОВ "Вест-Траст" (позивач, покупець) укладено договір поставки нафтопродуктів №3/10-С від 01.10.2009р. (Договір (а.с.8-9)), за умовами якого постачальник зобов'язався передати світлі нафтопродукти в асортименті, кількості, по цінам, вказаним у специфікаціях, які є невід'ємною частиною договору, а покупець зобов'язався прийняти та оплатити за товар визначену в специфікаціях грошову суму (п.1.1 договору).
Згідно п. 1.3 Договору сторони передбачили, що право власності на товар переходить від постачальника до покупця в момент підписання відповідної накладної.
Умови поставки - до 31.12.2009р. на склади ВАТ "Днепронефтепродукт" (п.п.2.1;2.3); датою поставки товару вважається дата, зазначена у видатковій накладній (п.2.2).
Як вбачається з матеріалів справи, сторонами у відповідності до умов Договору підписано видаткові накладні, специфікації та акти прийому-передачі на поставку нафтопродуктів на загальну суму 1141928886,21грн. (а.с.10-23).
В судовому засіданні представники сторін пояснили, що поставка товару позивачу фактично відбулася та підтверджується видатковими накладними; розрахунки за отримані нафтопродукти проводились у безготівковій формі; взаємна заборгованість за спірним договором відсутня, що підтверджується банківськими виписками (а.с.10-25).
При цьому, в обґрунтування своїх позовних вимог щодо недійсності спірного Договору поставки, позивач посилається на порушення вимог законодавства, а саме: - відповідачем не надано документів щодо якості поставленого товару (паспорта якості та сертифіката якості на продукцію); - видаткові накладні, якими фіксувався факт постачання відповідачем продукції за спірним договором не відповідають вимогам, що ставляться до первинних документів, які фіксують факти здійснення господарської операції у відповідності до вимог п. 2 ст. 9 Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні”, п.п.1.2 п.1, п.п.2.1, п.2, п.2.4 п.2.7 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку (затверджено наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995р. №88), не містять необхідних реквізитів: коду виду операції, відправника, одержувача, аналітичного обліку, відомості про показники густини, питомої ваги, температурного режиму нафтопродуктів. У зв'язку з вказаним, на думку позивача, при укладенні договору про постачання нафтопродуктів, наміри підприємства не були спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, оскільки перехід права власності на нафтопродукти не відбувся. З огляду на вищевикладені обставини, позивач вважає, що спірний договір має бути визнаний судом недійсним з підстав, передбачених ст.ст. 203, 215, 234 ЦК України.
Відповідач проти позову заперечує. Зокрема, у відзиві на позовну заяву (а.с.66-69), зазначив, що при укладенні договору поставки нафтопродуктів між сторонами, останніми в повному обсязі виконано всі загальні умови, додержання яких є необхідним для чинності правочину, тому відсутні підстави для визнання зазначеного правочину недійсним.
Вказав, що з боку позивача не надходило жодних зауважень на рахунок оформлення документації по угоді ні в момент поставки, ні в момент оплати, ні після завершення всіх фінансових операцій та виконання договірних зобов'язань з обох сторін.
Зауважив, що позивач не заперечує дійсного виконання угоди (поставки, оплати) та не наводить передбачених законодавством підстав для визнання угоди недійсною.
Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
Дослідивши в сукупності всі обставини та матеріали справи, господарський суд дійшов висновку про безпідставність позову, з огляду на наступне.
Відповідно до частини 1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, відповідно до якої зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Приписами ст.234 ЦК України передбачено, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.
Відповідно до ч.1 ст.638 Цивільного кодексу України, ч.1 ст.180 Господарського кодексу України, договір вважається укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
Пунктом 3 ст.180 Господарського кодексу України передбачено, що при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Відповідно до ст.712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Як вбачається із оспорюваного правочину, сторони у розділі "Предмет договору" погодили, що продавець зобов'язується передати у власність покупцю нафтопродукти, а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар та сплатити за нього відповідну грошову суму, визначену сторонами.
Також сторони Договору, з урахуванням принципу свободи договору, згідно ст.ст. 3, 6, 627, 628 Цивільного кодексу України, визнали асортимент товару та його ціну в момент підписання специфікації, що свідчить про погодження сторонами у такий спосіб істотних умов договору: ціни та асортименту товару.
Пунктом 7.1 сторони домовились, що договір набирає законної сили з моменту його підписання сторонами та діє по 31.12.11р., а в частині взаєморозрахунків - до їх повного завершення.
З урахуванням викладеного, суд приходить до висновку, що договір поставки нафтопродуктів №3/10-С від 01.10.2009р. укладено з додержанням приписів, встановлених Цивільним кодексом України та Господарським кодексом України.
Що стосується обгрунтування позовних вимог тим, що наміри відповідача, при укладенні договору, не були спрямовані на реальне настання правових наслідків, то позивачем не наведено жодного доказу вказаного. Натомість, згідно матеріалів справи та пояснень сторін, по договору було проведено розрахунки, що доводить реальність здійсненої операції з поставки, також було підписано видаткові накладні, чим підтверджений факт приймання - передачі нафтопродуктів та перехід права власності на товар від відповідача до позивача (п.1.3 договору поставки). Вказаними документами підтверджено факт виконання зобов'язань за договором.
Крім того, господарський суд звертає увагу, що законодавець у ч.5 ст.203 ЦК України зазначає, що саме правочин, а не наміри однієї із сторін правочину, має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені цим правочином.
З огляду на викладене, суд вважає доводи позивача стосовно того, що дана угода не була спрямована на реальне настання правових наслідків, які обумовлені нею, необґрунтованими й такими, що не відповідають фактичним взаємовідносинам сторін за спірним договором.
Суд також відхиляє посилання позивача на відсутність паспорта або сертифіката якості на нафтопродукти, які позивач придбав у відповідача, оскільки обставини невиконання, або неналежного виконання стороною умов договору, в тому числі щодо ненадання документації відносно якості поставленого товару, не є підставою для недійсності договору.
Недотримання вимог закону відповідачем в процесі виконання договору не можуть бути підставою для визнання договору недійсним, оскільки зі змісту ч.1 ст.215 ЦК України випливає, що законність укладення правочину визначається в момент його укладення. Отже, дії сторін після укладення договору, направлені на його виконання, не можуть бути підставою для визнання цього договору недійсним.
Стосовно посилань позивача на те, що видаткові накладні, виписані "ВЕСТ ТРАНС-СЕРВІС", не відповідають вимогам, що ставляться до первинних документів, які фіксують факти здійснення господарської операції та не містять необхідних реквізитів, слід вказати наступне.
Відповідно до п. 2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність" первинні та зведені облікові документи можуть бути складені на паперових або машинних носіях і повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Згідно Наказу Міністерства фінансів України № 88 від 24.05.1995 року "Про затвердження Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку", первинні документи складаються на бланках типових форм, затверджених Міністерством статистики України, а також на бланках спеціалізованих форм, затверджених міністерствами і відомствами України. Документування господарських операцій може здійснюватись з використанням виготовлених самостійно бланків, які повинні обов'язково містити реквізити передбачених форм.
З матеріалів справи вбачається, що видаткові накладні оформленні згідно загальних вимог та містять перелік обов'язкових реквізитів для відповідних форм документів.
З огляду на вищевикладене та враховуючи те, що сторонами договору поставки нафтопродуктів №3/10-С від 01.10.2009 року досягнуто згоди по всім істотним умовам договору, сторони вчинили дії, спрямовані на виконання договору, операції по договору оформлені належним чином, вимога позивача про визнання недійсним договору на підставі ст.ст.203, 215, 234 Цивільного кодексу України, є необгрунтованою і задоволенню не підлягає, тому в позові слід відмовити.
Судові витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись, ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд
У задоволенні позову відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не буде скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Суддя Сікорська Н.А.
Повне рішення складено 22 листопада 2010року.
Віддрукувати:
1 - в справу
2,3 - сторонам