донецький апеляційний господарський суд
Постанова
Іменем України
23.11.2010 р. справа №28/141пд
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
Головуючого: Москальової І.В.
Суддів: Алєєвої І.В., Величко Н.Л.
при секретарі Кислициній О.С.
за участю представників сторін:
від позивача: не з'явились
від відповідача: не з'явились
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Відкритого акціонерного товариства «Азовзагальмаш»м.Маріуполь
на рішення господарського суду Донецької області від 26.08.2010 р. по справі № 28/141пд (суддя Курило Г.Є.)
за позовом: Відкритого акціонерного товариства «Азовзагальмаш»м.Маріуполь
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Залізпром»м.Суми
про визнання договору недійсним, -
Рішенням господарського суду Донецької області від 26.08.2010 р. по справи № 28/141пд відновлення в позовних вимогах Відкритого акціонерного товариства «Азовзагальмаш»до Товариства з обмеженою відповідальністю «Залізпром»про визнання договору поставки № 31-ю від 11.07.2006 р. недійсним.
Не погодившись з таким рішенням, позивач, Відкрите акціонерне товариство «Азовзагальмаш», звернувся до Донецького апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить зазначене судове рішення скасувати як прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Мотивуючи апеляційну скаргу позивач посилається на те, що додаткова угода № 1 від 10.10.2006 р. та Специфікації № 2, № 3 з боку позивача підписані не уповноваженою особою, що є підставою для визнання недійсним спірного договору та специфікацій до нього згідно ст.ст.203, 215 ЦК України, а місцевий господарський суд в порушення ст.43 ГПК України цієї обставини не дослідив та прийняв необґрунтоване рішення.
Представник відповідача в судовому засіданні проти доводів апеляційної скарги заперечував, вважає оскаржуване судове рішення законним та обґрунтованим, тому просить його залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, 11.06.2006 р. між ТОВ «Залізпром»в особі генерального директора Семерни І.В., який діє на підставі статуту підприємства (постачальник) та ВАТ «Азовзагальмаш»в особі генерального директора Хижака В.А., який діє на підставі статуту підприємства (покупець) укладено договір поставки товару № 31-ю (т.1 а.с.4), за умовами якого постачальник продає, а покупець покупає гальмове обладнання виробництва ВАТ «Лебединський машинобудівний опитно-дослідний завод «Темп», асортимент, найменування, кількість та вартість якого визначаються у відповідних специфікаціях на кожну конкретну поставку, що додаються до цього договору та є його невід'ємною частиною. Сума договору складає 540 000 грн. з ПДВ (п.1.1, п.2.1 договору)
Пунктом 3.1 договору сторони встановили, що оплата за поставлений товар здійснюється протягом 10 робочих днів з моменту поставки товару на склад покупця.
Товар повинен бути поставленим постачальником протягом 10 днів з дня отримання письмової заявки від покупця (п.4.1 договору).
Згідно п.8.3 договору, всі доповнення та зміни за цим договором діють тільки в письмовій формі та підтверджені обома сторонами.
Цей договір вступає в силу з моменту його підписання і діє до 11.07.2007 р. (п.8.5 договору).
Специфікацією № 1 до договору поставки № 31-ю від 11.07.2006 р., який є додатком № 1 до цього договору поставки, сторони визначили найменування товару: Рукав Р17Б ГОСТ 2593-82 кількістю 5000 шт. на загальну суму 540 000 грн. з ПДВ (т.1 а.с.5). Зазначена специфікація підписана з боку ТОВ «Залізпром»(продавець) генеральним директором Семерня І.В., а з боку ВАТ «Азовзагальмаш»(покупець) -генеральним директором Хижак В.А.
10.10.2006 р. сторонами підписано додаткову угоду № 1 до договору № 31-ю від 11.07.2006 р., пунктом 1 якої введено Додаток № 2 (Специфікація № 2) до цього договору та змінено п.2.1. договору, яким визначено, що загальна сума договору з врахуванням Додатку № 2 (Специфікації № 2) складає 1 620 000грн. з ПДВ (т.1 а.с.6). Зазначена додаткова угода та специфікація підписані з боку ТОВ «Залізпром»(продавець) генеральним директором Семерня І.В., а з боку ВАТ «Азовзагальмаш»(покупець) -генеральним директором Хижак В.А.
09.07.2007 р. Додатковою угодою № 2 до спірного договору сторони ввели Додаток №3 (Специфікація № 3), пункт 2.1 договору викладено в наступній редакції: «Загальна сума договору з врахуванням Додатку № 3 (Специфікації № 3) складає 2 700 000 грн. з ПДВ»(т.1 а.с.7). Зазначена додаткова угода та специфікація підписані з боку ТОВ «Залізпром»(продавець) генеральним директором Семерня І.В., а з боку ВАТ «Азовзагальмаш»(покупець) -комерційним директором Горчаковим В.Ю. на підставі довіреності № 234/юро-22 від 11.01.2007 р.
28.12.2007 р. сторонами укладено додаткову угоду № 3 до договору № 31-ю від 11.07.2006 р., якою продовжено строк дії договору до 31.12.2008 р. Зазначена додаткова угода підписана з боку ТОВ «Залізпром»(продавець) генеральним директором Семерня І.В., а з боку ВАТ «Азовзагальмаш»(покупець) -комерційним директором Горчаковим В.Ю. на підставі довіреності № 234/юро-22 від 11.01.2007 р. (т.1 а.с.8)
Додатковою угодою № 4 від 31.03.2008 р. до договору № 31-ю від 11.07.2006 р. сторони ввели Додаток № 4 (Специфікація № 4) до цього договору та змінили пункт 2.1 договору, яким визначено, що загальна сума договору з врахуванням Додатку № 4 (Специфікації № 4) складає 3 898 800 грн. з ПДВ. Додаткова угода № 4 від 31.03.2008 р. та Специфікація № 4 підписані з боку ТОВ «Залізпром»(продавець) генеральним директором Семерня І.В., а з боку ВАТ «Азовзагальмаш»(покупець) -комерційним директором Горчаковим В.Ю. на підставі довіреності № 234/юро-22 від 11.01.2007 р. (т.1 а.с.9)
Додатковою угодою № 5 від 01.10.2008 р. до договору № 31-ю від 11.07.2006 р. сторони ввели Додаток № 5 (Специфікація № 5) до цього договору та змінили пункт 2.1 договору, яким визначено, що загальна сума договору з врахуванням Додатку № 5 (Специфікації № 5) складає 4 408 560 грн. з ПДВ. Зазначені Додаткова угода та Специфікація підписані з боку ТОВ «Залізпром»(продавець) генеральним директором Семерня І.В., а з боку ВАТ «Азовзагальмаш» (покупець) -комерційним директором Горчаковим В.Ю. на підставі довіреності № 234/юро-22 від 11.01.2007 р. (т.1 а.с.10)
З матеріалів справи вбачається, що протягом дії договору № 31-ю від 11.07.2006 р. позивач поставляв, а відповідач приймав товар, обумовлений специфікаціями до цього договору, а також частково розраховувався за нього. Даний факт підтверджується наявними в справі видатковими накладними, довіреностями на отримання товару, виданими ВАТ «Азовзагальмаш», відповідними актами приймання-передачі (т.1 а.с.89-158), а розрахунки - банківськими виписками з особового рахунку (т.1 а.с.46-88).
Предметом спору у цій справі є визнання договору поставки недійсним згідно ст.ст.203, 215 ЦК України внаслідок підписання з боку позивача додаткової угоди № 1 від 10.10.2006 р. та Специфікацій № 2, № 3 не уповноваженою особою.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (частина 1 статті 215 Цивільного кодексу України). Згідно частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Відповідно до частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Колегія суддів погоджується з позицією місцевого господарського суду про відсутність підстав для визнання спірного договору недійсним, оскільки з матеріалів справи вбачається, що спірний договір разом з додатками виконувався сторонами, що свідчить згідно ст.241 ЦК України про наступне схвалення правочину позивачем. Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення.
Отже, господарським судом в порядку ст. 43 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно досліджено матеріали справи в їх сукупності і вірно застосовано норми процесуального та матеріального права.
Твердження скаржника про порушення і неправильне застосування господарським судом норм законодавства при прийнятті рішення не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.
Керуючись ст.ст. 99, 101, 102, п.1 ст.103, ст.105 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
Рішення господарського суду Донецької області від 26.08.2010 р. по справі № 28/141пд залишити без змін, а апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства «Азовзагальмаш»м.Маріуполь - без задоволення.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Вищого господарського суду України у касаційному порядку через апеляційний господарський суд протягом двадцяти днів.
Головуючий суддя І.В. Москальова
Суддя І.В. Алєєва
Суддя Н.Л. Величко