19 лютого 2025 року
м. Київ
cправа № 904/3057/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С.В. - головуючий, Баранець О.М., Кібенко О.Р.,
за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,
представників учасників справи:
позивача - Дудка І.М.,
відповідача - Серьогіної С.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Свеський насосний завод"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 19.11.2024 (головуючий суддя - Дармін М.О., судді: Кощеєв І.М., Чус О.В.)
у справі №904/3057/22
за позовом Приватного акціонерного товариства "Свеський насосний завод"
до Акціонерного товариства "Українська залізниця" м. Київ в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця"
про стягнення 6 414 957,60 грн,
Короткий зміст позовних вимог
1. Приватне акціонерне товариство "Свеський насосний завод" (далі також - ПрАТ "Свеський насосний завод") звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі також - АТ "Українська залізниця") про стягнення 6 414 957,60 грн, з яких: 5 581 800 грн - основний борг, 2746,55 грн - відсотки річних, 830 411,05 грн - інфляційні втрати.
2. Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем зобов'язань з оплати отриманого товару на підставі договору поставки від 26.10.2021 №ПР/НХ-21564/НЮ (з урахуванням додаткової угоди від 09.12.2021 №1).
Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
3. 26.10.2021 між ПрАТ "Свеський насосний завод" (постачальник) та АТ "Українська залізниця" в особі структурного підрозділу "Служба організації та проведення закупівель" регіональної філії "Придніпровська залізниця" АТ "Українська залізниця" (покупець) був укладений договір поставки №ПР/НХ-21564/НЮ (далі - договір).
4. Предметом договору є поставка постачальником покупцю запасних частин до вантажних вагонів згідно зі специфікацією №1 (додаток №1). Рік виготовлення - 2021. Найменування, кількість товару зазначені у специфікації №1 (додаток №1). Виробник товару - ПрАТ "Свеський насосний завод" (пункти 1.1-1.3 договору).
5. Відповідно до пункту 5.2 договору загальна сума договору складає 5 639 130 грн (з ПДВ).
6. Згідно з пунктами 6.1-6.6 договору постачальник передає у власність покупцю товар, а покупець сплачує товар, визначений в кількості та за цінами, які зазначені у специфікації №1 (додаток №1), що додається до договору про закупівлю і є його невід'ємною частиною, на умовах поставки на склад покупця DDP (Інкотермс у редакції 2010 року). Ціни на товар встановлюються в національній валюті України. Розрахунок за поставлений товар здійснюється таким чином: 100% перерахуванням грошових коштів на поточний рахунок постачальника. Покупець здійснює оплату за поставлений товар за фактом постачання товару на підставі підписаних актів приймання-передачі товару на 45-й банківський день з дати реєстрації податкової накладної в системі електронного адміністрування податку на додану вартість. На підтвердження реєстрації постачальник протягом 3 банківських днів з дати реєстрації податкової накладної в Єдиному державному реєстрі податкових накладних направляє квитанцію про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до податкової накладної в Єдиному державному реєстрі податкових накладних на електронну адресу покупця, яка вказана в договорі у розділі "Реквізити сторін". Якщо постачальник не зареєстрував, несвоєчасно зареєстрував або зареєстрував з помилками податкову/і накладну/і, незалежно від причин такої не реєстрації, несвоєчасної реєстрації чи реєстрації податкової/их накладної/их з помилками, строк оплати за отримані покупцем товари починає свій перебіг з дня реєстрації постачальником податкової/их накладної/их в системі електронного адміністрування податку на додану вартість, реєстрації коректної податкової/их накладної/их. Датою поставки товару вважається дата підписання сторонами акту приймання-передачі товару. Усі платіжні документи за договором оформлюються з дотриманням законодавства. Постачальник надсилає покупцеві рахунок протягом 3 (трьох) банківських днів з дня поставки товару. Сторони один раз на місяць складають акти звірок взаєморозрахунків.
7. В пункті 10.2 договору сторони встановили, що розмір відповідальності покупця за прострочення виконання грошового зобов'язання за цим договором становить 0,1% річних від простроченої суми грошових зобов'язань за цим договором.
8. Згідно з пунктом 1 підписаної сторонами додаткової угоди від 09.12.2021 №1 до договору сторони узгодили зменшити ціну за одиницю товару та встановили, що загальна сума договору зменшується на 57 330 грн (з ПДВ) та становитиме 5 581 800 грн (з ПДВ).
9. Також сторони погодили викласти в новій редакції пункти 1.1, 1.2, 2.1, 5.2, 6.1 договору від 26.10.2021:
"1.1 Предметом договору є поставка постачальником покупцю запасних частин до вантажних вагонів (далі - товар) згідно зі специфікацією №2 (додаток №2). Рік виготовлення - 2021.
1.2 Найменування, кількість товару зазначені у специфікації №2 (додаток №2).
2.1 Якість товару, який поставляється, повинна відповідати вимогам НД, які зазначені у специфікації №2 (додаток №2).
5.2 Загальна сума договору складає 5 581 800,00 грн з урахуванням ПДВ 20% - 930 300,00 грн.
6.1 Постачальник передає у власність покупцю товар, а покупець сплачує товар, визначений в кількості та за цінами, які зазначені у специфікації №2 (додаток № 2), що додається до договору про закупівлю і є його невід'ємною частиною, на умовах поставки на склад покупця DDP (Інкотермс у редакції 2010 року).".
10. Відповідно до пунктів 2-4 додаткової угоди від 09.12.2021 №1 до цієї додаткової угоди додається специфікація №2 (додаток №2), яка є невід'ємною частиною договору від 26.10.2021 №ПР/НХ-21564/НЮ. З моменту підписання цієї додаткової угоди №1 специфікація №1 (додаток №1) втрачає свою чинність. Інші умови вищевказаного договору, що не оговорені цією додатковою угодою, залишаються без змін і сторони підтверджують за ними свої зобов'язання.
11. У специфікації до договору від 26.10.2021 №2 сторони погодили найменування товару (кришка люка піввагона нова, габарит 1ВМ), його характеристики та кількість (525 шт.), ціну за одиницю (8 860 грн без ПДВ), суму поставки (5 581 800 грн з ПДВ).
12. У специфікації №2 сторони також визначили, що товар постачається на склад покупця на умовах DDP (Інкотермс у редакції 2010 року) у ІІІ - IV кварталі 2021року. Оплата за поставлений товар здійснюється покупцем по факту постачання товару на підставі підписаних актів приймання-передачі товару на 45-й банківський день з дати реєстрації податкової накладної в системі електронного адміністрування податку на додану вартість.
13. Листом від 09.12.2021 №ИЗЕ/НГ-2-3/1213 відповідач просив позивача здійснити постачання запасних частин до вантажних вагонів на суму 5 581 800 грн з ПДВ згідно з договором.
14. На виконання договору позивач поставив відповідачу товар на суму 5 581 800,00 грн, що підтверджується підписаними сторонами видатковими накладними:
- від 10.12.2021 №0000765 на суму 1 116 360 грн з ПДВ;
- від 17.12.2021 №0000777 на суму 1 116 360 грн з ПДВ;
- від 23.12.2021 №0000784 на суму 1 116 360 грн з ПДВ;
- від 30.12.2021 №0000785 на суму 1 116 360 грн з ПДВ;
- від 04.01.2022 №0000001 на суму 1 116 360 грн з ПДВ.
15. У матеріалах справи наявні підписані сторонами без зауважень та заперечень акти прийому-передачі товару:
- від 10.12.2021 на суму 1 116 360 грн з ПДВ;
- від 17.12.2021 на суму 1 116 360 грн з ПДВ;
- від 23.12.2021 на суму 1 116 360 грн з ПДВ;
- від 30.12.2021 на суму 1 116 360 грн з ПДВ;
- від 04.01.2022 на суму 1 116 360 грн з ПДВ.
16. Як зазначає позивач, відповідач своє зобов'язання з оплати поставленого товару не виконав, що і стало підставою для звернення позивача з цим позовом до суду.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
17. Справа розглядалася судами неодноразово.
18. За результатом нового розгляду, Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від 01.03.2024 у справі №904/3057/22 позов задовольнив частково. Стягнув з АТ "Українська залізниця" на користь ПрАТ "Свеський насосний завод" 6 523 156, 40 грн, а саме: 6 414 933,12 грн, з яких: 5 581 800 грн - основний борг, 2 722,07 грн - відсотки річних, 830 411,05 грн - інфляційні втрати, а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 96 223,40 грн та витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 11 999,88 грн. В решті позову відмовив.
19. Частково задовольняючи позов, суд першої інстанції виходи з наявності підстав для стягнення 5 581 800 грн основного боргу, доказів оплати якого відповідач не надав, а також 2 722,07 грн відсотків річних (за розрахунком суду) та 830 411,05 грн інфляційних втрат.
20. При цьому суд зазначив, що:
(1) лист Торгово-промислової палати України від 28.02.2022 №2024/02.0-7.1 не засвідчує факт настання саме для відповідача форс-мажорних обставин (обставини непереборної сили);
(2) дія мораторію, про який зазначено безпосередньо у постанові Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 №187 "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв'язку з військовою агресією російської федерації" (далі - Постанова КМУ №187), передбачає заборону на вчинення конкретно визначеного переліку дій між учасниками правовідносин, встановлює певний правовий режим для цих правовідносин і впливає на перебіг грошових та інших зобов'язань. Проте ОСОБА_1 не є учасником правовідносин за укладеним між сторонами у цій справі договором, що унеможливлює розповсюдження на товариство мораторію, про який зазначено в Постанові КМУ №187;
(3) ані ПрАТ "Свеський насосний завод", ані його кінцевий бенефіціарний власник - ОСОБА_1 , не є тими суб'єктами, які зазначені у Постанові КМУ №187, відтак позивач не підпадає під визначення осіб, відносно яких встановлено заборону відповідно до пункту 1 зазначеної постанови КМУ;
(4) клопотання відповідача про зменшення інфляційних втрат не підлягає задоволенню, так як інфляційна складова боргу не підлягає зменшенню на підставі статті 233 Господарського кодексу України (далі - ГК) та статті 551 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), оскільки інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена частиною другою статті 625 ЦК, не є штрафною санкцією, а виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті.
21. Центральний апеляційний господарський суд постановою від 19.11.2024 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2024 у справі №904/3057/22 - скасував. Прийняв нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовив в повному обсязі. В задоволенні заяви ПрАТ "Свеський насосний завод" про прийняття додаткового рішення про стягнення з АТ "Українська залізниця" витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 12 000 грн - відмовив. Стягнув з ПрАТ "Свеський насосний завод" на користь АТ "Українська залізниця" судові витрати за подання апеляційних скарг у розмірі 288 671,98 грн та судові витрати за подання касаційної скарги у розмірі 192 447,99 грн.
22. Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи в задоволенні позову, апеляційний суд пригодився з висновками суду першої інстанції в частині встановлення фактичних обставин справи стосовно того, що на момент звернення позивача із цим позовом до суду у відповідача наявний несплаченим борг в розмірі 5 581 800 грн, відносно якого розмір 0,1% річних становить 2 722,07 грн, розмір інфляційних втрат є арифметично правильним, а клопотання відповідача про зменшення інфляційних втрат, враховуючи що закон не передбачає можливість їх зменшення, не підлягає задоволенню.
23. Разом з цим, суд апеляційної інстанції врахував, що передаючи цю справу на новий розгляд, Верховний Суд у постанові від 28.09.2023 вказав про необхідність дослідження судами того, чи є позивач кредитором (стягувачем), щодо якого постановою КМУ №187 введено заборону на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов'язань, та стосовно того, чи підпадає позивач під визначення осіб, стосовно яких встановлено заборону відповідно до пункту 1 зазначеної постанови КМУ.
24. У контексті цього, апеляційний суд зазначив, що:
(1) оскільки позивач - ПрАТ "Свеський насосний завод" належить та перебуває під контролем фізичної особи ОСОБА_1 , яка володіє контрольним пакетом акцій, існують обґрунтовані підстави для висновку, що вплив кінцевого бенефіціарного власника на органи управління юридичної особи, у тому числі його активи, буде здійснювати саме ОСОБА_1 , на яку накладено санкції у зв'язку зі збройною агресією рф проти України;
(2) застосування державою санкції відносно кінцевого бенефіціарного власника ПрАТ "Свеський насосний завод" ОСОБА_1 фактично є застосуванням мораторію, тобто відстрочення виконання зобов'язань, що встановлюються на певний термін (10 років) у зв'язку зі збройною агресією і дією правового режиму воєнного стану;
(3) дія такого мораторію поширюється на окремі категорії стягувачів, у тому числі на ПрАТ "Свеський насосний завод", оскільки така юридична особа перебуває в прямій корпоративній залежності від свого кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_1 , яка має широке коло повноважень щодо позивача, дає можливість формувати його волю, визначати мету і види діяльності, прямо чи опосередковано (через органи управління) може вирішувати долю його активів;
(4) перерахування такої значної суми грошових кошті, а тим більше в примусовому порядку за рішенням суду, може позбавити підприємство - АТ "Українська залізниця", яке має стратегічне значення для економіки та безпеки держави, здійснює перевезення населення та гуманітарних вантажів, у тому числі в найбільш постраждалих регіонах на сході країни, реальних грошових коштів;
(5) у цьому конкретному випадку, хоча відповідач не оспорює сам факт поставки товару та наявність заборгованості, це має важливе значення для захисту національних інтересів, оскільки такі грошові кошти можуть бути спрямовані на відновлення транспортної інфраструктури АТ "Українська залізниця" з метою підтримки економіки та обороноздатності держави, оскільки кінцевим бенефіціарним власником позивача є фізична особа, яка пов'язана з державою-агресором;
(6) позивач не втрачає право на отримання вищевказаної суми заборгованості, таке право може бути реалізованим ним тільки після скасування державною владою України прямої заборони (мораторію) на виконання зобов'язань.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи
25. ПрАТ "Свеський насосний завод" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить: (1) скасувати повністю постанову Центрального апеляційного господарського суду від 19.11.2024 у справі №904/3057/22 і залишити в силі рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2024; (2) стягнути з АТ "Українська залізниця" на користь ПрАТ "Свеський насосний завод" судовий збір, сплачений за подання цієї касаційної скарги в сумі 192 448,72 грн.
26. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, посилається на те, що суд апеляційної інстанції не враховав висновків Верховного Суду, викладених в постановах: від 13.11.2024 у справі №922/1589/22, від 01.02.2024 у справі №990/270/23, щодо застосування положень Указу Президента України від 12.05.2023 №279/2023 "Про рішення Ради національної безпеки і оборони України", яким введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023 "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", статті 1, пункту 30 частини першої статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", статті 1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", підпункту 1 пункту 1 Постанови КМУ №187.
27. Доводи скаржника зводяться до того, що:
(1) апеляційний суд безпідставно вважав, що дія мораторію поширюється на ПрАТ "Свеський насосний завод", оскільки така юридична особа перебуває в прямій корпоративній залежності від свого кінцевого бенефіціарного власника - ОСОБА_1 ;
(2) суд апеляційної інстанції помилково виснував, що кінцевий бенефіціарний власник має вплив на органи управління юридичної особи, у тому числі на його активи, так як не врахував, що: - з прийняттям Указу Президента України від 12.05.2023 №279/2023 до ОСОБА_1 строком на 10 років застосовано санкції у вигляді блокування активів, що полягає у тимчасовому позбавленні права користування та розпорядження активами, в тому числі корпоративними правами ПрАТ "Свеський насосний завод", внаслідок чого ОСОБА_1 втратила право брати участь в управлінні товариством шляхом участі у загальних зборах та інших органах товариства (у випадках, передбачених статутом товариства), тобто втратила і контроль над цим товариством; - постановою Господарського суду Сумської області від 31.10.2024 у справі №920/102/24 ПрАТ "Свеський насосний завод" визнано банкрутом та стосовно нього відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, у зв'язку з чим припинились й повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
28. АТ "Українська залізниця" подала відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, оскаржувану постанову апеляційного суду - без змін.
29. За твердженнями відповідача:
(1) оскаржувана постанова апеляційного суду є законною та обґрунтованою, прийнята з метою захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності;
(2) судова практика з питання, що розглядається, не є однозначною;
(3) питання щодо введення санкцій у відношенні ОСОБА_1 на сьогоднішній день не оскаржувалось, а отже є вирішеним і встановленим;
(4) оскільки бенефіціарним власником позивача є громадянка ОСОБА_1 , яка має вирішальний вплив на діяльність позивача, то його активи можуть бути пов'язані з тероризмом та його фінансуванням. У переліку санкцій, які застосовані у відношенні бенефіціарного власника позивача, є обмеження торговельних операцій (повне припинення) та зупинення виконання економічних та фінансових зобов'язань.
Позиція Верховного Суду
30. Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі також - ГПК), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
31. Предметом спору є вимоги про стягнення 5 581 800 грн основного боргу за договором поставки від 26.10.2021 №ПР/НХ-21564/НЮ (з урахуванням додаткової угоди від 09.12.2021 №1), 2 746,55 грн відсотків річних, 830 411,05 грн інфляційних втрат.
32. Причиною звернення з касаційною скаргою стала незгода позивача з постановою апеляційного суду, якою останній скасував рішення суду першої інстанції про часткове задоволення позову та ухвалив нове рішення про відмову в задоволенні позову в повному обсязі, мотивуючи своє рішення тим, що дія мораторію, встановленого Постановою КМУ №187, поширюється на ПрАТ "Свеський насосний завод", оскільки така юридична особа перебуває в прямій корпоративній залежності від свого кінцевого бенефіціарного власника - ОСОБА_1 , стосовно якої Указом Президента України від 12.05.2023 №279/2023 застосовано персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції).
33. Відповідно до статті 1 Закону України "Про санкції" з метою захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави можуть застосовуватися спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (далі - санкції).
Санкції можуть застосовуватися з боку України по відношенню до іноземної держави, іноземної юридичної особи, юридичної особи, яка знаходиться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб'єктів, які здійснюють терористичну діяльність.
Застосування санкцій не виключає застосування інших заходів захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, її економічної самостійності, прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави.
34. У частині першій статті 4 Закону України "Про санкції" визначено, що видами санкцій згідно з цим Законом є, зокрема, обмеження торговельних операцій; зупинення виконання економічних та фінансових зобов'язань; заборона здійснення публічних та оборонних закупівель товарів, робіт і послуг у юридичних осіб-резидентів іноземної держави державної форми власності та юридичних осіб, частка статутного капіталу яких знаходиться у власності іноземної держави, а також публічних та оборонних закупівель у інших суб'єктів господарювання, що здійснюють продаж товарів, робіт, послуг походженням з іноземної держави, до якої застосовано санкції згідно із цим Законом.
35. Відповідно до частини третьої статті 5 Закону України "Про санкції" рішення щодо застосування, скасування та внесення змін до санкцій щодо окремих іноземних юридичних осіб, юридичних осіб, які знаходяться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб'єктів, які здійснюють терористичну діяльність (персональні санкції), передбачених пунктами 1, 2 - 21, 23 - 25 частини першої статті 4 цього Закону, приймається Радою національної безпеки та оборони України та вводиться в дію указом Президента України. Відповідне рішення набирає чинності з моменту видання указу Президента України і є обов'язковим до виконання.
36. Отже, Радою національної безпеки та оборони України приймаються рішення про обмежувальні заходи (санкції) щодо певних фізичних та юридичних осіб і таке рішення вводиться в дію відповідним указом Президента України.
37. Як встановили суди попередніх інстанцій, згідно із витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань кінцевим бенефіціарним власником ПрАТ "Свеський насосний завод" є громадянка України ОСОБА_1 , стосовно якої Указом Президента України від 12.05.2023 №279/2023 "Про рішення Ради національної безпеки і оборони України» від 12.05.2023 "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)" введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023 "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", застосовано персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) до: 1) фізичних осіб згідно з додатком 1; 2) юридичних осіб згідно з додатком 2.
38. Згідно з додатком 1 до рішення Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023 "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", введеного в дію Указом Президента України від 12.05.2023 №279/2023, до ОСОБА_1 ( ОСОБА_2 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянка України, відомості згідно з Державним реєстром фізичних осіб - платників податків України: реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , застосовано персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) у виді:
1) блокування активів тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними;
2) обмеження торговельних операцій (повне припинення);
3) обмеження, часткове чи повне припинення транзиту ресурсів, польотів та перевезень територією України (повне припинення);
4) запобігання виведенню капіталів за межі України;
5) зупинення виконання економічних та фінансових зобов'язань;
6) анулювання або зупинення ліцензій та інших дозволів, одержання (наявність) яких є умовою для здійснення певного виду діяльності, зокрема, анулювання чи зупинення дії спеціальних дозволів на користування надрами;
7) заборона участі у приватизації, оренді державного майна резидентами іноземної держави та особами, які прямо чи опосередковано контролюються резидентами іноземної держави або діють в їх інтересах;
8) заборона або обмеження заходження іноземних невійськових суден та військових кораблів до територіального моря України, її внутрішніх вод, портів та повітряних суден до повітряного простору України або здійснення посадки на території України (повна заборона);
9) заборона передання технологій, прав на об'єкти права інтелектуальної власності;
10) позбавлення державних нагород України, інших форм відзначення;
11) заборона на набуття у власність земельних ділянок.
39. Відповідно до додатку 2 до рішення Ради національної безпеки і оборони України, яким встановлено відповідні санкції до юридичних осіб, ПрАТ "Свеський насосний завод" не включено до списку таких юридичних осіб, щодо яких застосовуються персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції).
40. Тобто, зазначене товариство не включене до переліку юридичних осіб, щодо яких застосовуються персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції).
41. Верховний Суд зауважує, що Указ Президента України про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) є актом індивідуальної дії, позаяк не містить загальнообов'язкових правил поведінки, а з урахуванням рішення Ради національної безпеки і оборони України, уведеним в дію таким Указом, передбачає індивідуалізовані приписи щодо застосування санкцій до конкретних юридичних і фізичних осіб, тобто він адресований цим особам і спрямований на припинення конкретних правовідносин. Такі висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.02.2024 у справі №990/270/23, на неврахування яких апеляційним судом посилається скаржник, та які враховані у постанові Верховного Суду від 13.11.2024 у справі №922/1589/22 за позовом ПрАТ "Свеський насосний завод" до АТ "Українська залізниця" про стягнення 1 339 515,46 грн, на неврахування висновків в якій також вказує скаржник.
42. У контексті наведеного, Суд вважає цілком обґрунтованими висновки суду першої інстанції, які апеляційний суд за текстом своєї постанови належним чином не спростував, стосовно того, що санкції, які були застосовані персонально до фізичної особи - ОСОБА_1., не можуть бути застосовані до ПрАТ "Свеський насосний завод", адже (1) ні рішенням Ради національної безпеки і оборони України, ні будь-яким іншим нормативно-правовим актом України не передбачена можливість застосування відповідних персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) щодо фізичних або юридичних осіб, які тим чи іншим чином є пов'язаними з фізичними чи юридичними особами, включеними до відповідних санкційних списків, затверджених рішенням Ради національної безпеки і оборони України; (2) дія Указу Президента від 12.05.2023 №279/2023 "Про рішення Ради національної безпеки і оборони України" від 12.05.2023 "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)" та рішення Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023 "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)" безпосередньо поширюється на осіб, які зазначені у додатках 1 та 2 до цього рішення.
43. Крім цього Суд враховує, що підпунктом 1 пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 №187 "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв'язку з військовою агресією російської федерації" для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв'язку з військовою агресією російської федерації установлено до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов'язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на: виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов'язань, кредиторами (стягувачами) за якими є російська федерація або такі особи (далі - особи, пов'язані з державою-агресором):
громадяни російської федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах;
юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства російської федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації;
юридичні особи, утворені відповідно до законодавства іноземної держави, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, яких є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації, - у випадку виконання зобов'язань перед ними за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті.
44. У постановах від 30.05.2023 у справі №925/1248/21, від 08.11.2023 у справі №915/18/23, від 21.11.2023 у справі №910/14552/22, Верховний Суд зазначив, що "дія мораторію передбачає заборону на вчинення конкретно визначеного переліку дій між учасниками правовідносин, встановлює певний правовий режим для цих правовідносин і впливає на перебіг грошових та інших зобов'язань. З моменту запровадження вказаного мораторію суб'єктивне право осіб-кредиторів (стягувачів), перелік яких наведений в Постанові №187, зазнає обмежень у можливості реалізувати ними право вимоги до зобов'язаної сторони, у тому числі шляхом звернення за судовим захистом. Також мораторій хоча і не припиняє суб'єктивне право, однак на строк дії мораторію таке право не може реалізуватися шляхом виконання."
45. У застосуванні положень Закону України "Про санкції" Верховний Суд також неодноразово висновував, що у подібних правовідносинах судам належить встановити, чи є позивач кредитором (стягувачем), стосовно якого встановлені обмежувальні заходи, передбачені Законом України "Про санкції", а також чи є позивач особою щодо якої Постановою КМУ №187 введено заборону на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов'язань; та чи підпадає позивач під визначення осіб, стосовно яких встановлено заборону відповідно до пункту 1 зазначеної постанови КМУ (постанови Верховного Суду від 05.12.2023 у справі №910/4052/22, від 21.11.2023 у справі №910/14552/22, від 08.11.2023 у справі №915/18/23).
46. Як встановили суди попередніх інстанцій, позивач - ПрАТ "Свеський насосний завод" не включений до списку таких юридичних осіб, щодо яких застосовуються персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції).
47. При цьому суд першої інстанції цілком обґрунтовано вважав, що та обставина, що ОСОБА_1 не є учасником правовідносин за укладеним між сторонами у цій справі договором, унеможливлює розповсюдження на товариство мораторію, про який зазначено у Постанові №187, адже системний аналіз положень Постанови КМУ №187 свідчить про те, що дія мораторію, про який зазначено безпосередньо у цій постанові, передбачає заборону на вчинення конкретно визначеного переліку дій між учасниками правовідносин, встановлює певний правовий режим для цих правовідносин і впливає на перебіг грошових та інших зобов'язань.
48. Оскільки ані ПрАТ "Свеський насосний завод", ані його кінцевий бенефіціарний власник - ОСОБА_1 , не є тими суб'єктами, які зазначені у вказаній постанові КМУ, з чого слідує, що позивач не підпадає під визначення осіб, відносно яких встановлено заборону відповідно до пункту 1 зазначеної постанови Кабінету Міністрів України, відсутні й підстави для обмеження права позивача на стягнення з відповідача грошових коштів лише з підстав застосування персональних санкцій до кінцевого бенефіціарного власника позивача, з чого фактично й входив суд першої інстанції, відхиляючи відповідні доводи відповідача.
49. Орім наведеного, підтвердженням обґрунтованості висновку про те, що застосовані персонально до кінцевого бенефіціарного власника позивача - фізичної особи ОСОБА_1 санкції не можуть бути застосовані до ПрАТ "Свеський насосний завод", тобто не можуть обмежувати право останнього на стягнення заявлених у цій справі грошових коштів, а саме заборгованості за укладеним між сторонами договором, відсотків річних та інфляційних втрат, правомірність заявлення яких встановлена судом першої інстанції, з чим в частині встановлення фактичних обставин справи погодився й апеляційний суд, є те, що в силу норм Закону України "Про акціонерні товариства" ПрАТ "Свеський насосний завод" є самостійною юридичною особою та не відповідає за зобов'язання свого учасника.
50. Водночас, апеляційний суд наведеного не врахував, а тому безпідставно відмовив у задоволенні позову з посиланням на те, що (1) застосування державою санкції відносно кінцевого бенефіціарного власника ПрАТ "Свеський насосний завод" ОСОБА_1 фактично є застосуванням мораторію, тобто відстрочення виконання зобов'язань, що встановлюються на певний термін (10 років) у зв'язку зі збройною агресією і дією правового режиму воєнного стану; (2) дія такого мораторію поширюється на ПрАТ "Свеський насосний завод", оскільки така юридична особа перебуває в прямій корпоративній залежності від свого кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_1 , яка має широке коло повноважень щодо позивача, дає можливість формувати його волю, визначати мету і види діяльності, прямо чи опосередковано (через органи управління) може вирішувати долю його активів.
51. Та обставина, що позивач - ПрАТ "Свеський насосний завод" перебуває під контролем фізичної особи ОСОБА_1 , яка володіє контрольним пакетом акцій та має вплив на органи управління юридичної особи, у тому числі його активи, які фактично збільшаться у випадку задоволення позову шляхом отримання реальних грошових коштів на рахунок ПрАТ "Свеський насосний завод", також не може бути підставою для відмови в задоволені позову, так як за відсутності умов для застосування, запроваджених Постановою №187 заборон на виконання, ні відповідачу, ні суду не належить контроль за цільовим використанням позивачем належних йому коштів, а також за можливим впливом кінцевого бенефіціарного власника на діяльність товариства, в тому числі й економічну.
52. Зазначення апеляційним судом про те, що (1) перерахування такої значної суми грошових коштів, а тим більше в примусовому порядку за рішенням суду, може позбавити підприємство - АТ "Українська залізниця", яке має стратегічне значення для економіки та безпеки держави, здійснює перевезення населення та гуманітарних вантажів, у тому числі в найбільш постраждалих регіонах на сході країни, реальних грошових коштів; (2) у цьому конкретному випадку, хоча відповідач не оспорює сам факт поставки товару та наявність заборгованості, це має важливе значення для захисту національних інтересів, оскільки такі грошові кошти можуть бути спрямовані на відновлення транспортної інфраструктури АТ "Українська залізниця" з метою підтримки економіки та обороноздатності держави, оскільки кінцевим бенефіціарним власником позивача є фізична особа, яка пов'язана з державою-агресором, ні в силу норм Постанови КМУ №187, ні норм Закону України "Про санкції" не може бути підставою для невиконання відповідачем взятих на себе зобов'язань за договором поставки щодо проведення повного розрахунку з позивачем за отриманий товар, відповідно й не може бути підставою для відмови в задоволенні позову.
53. Вищенаведене свідчить про помилковість та необґрунтованість висновків апеляційного суду про наявність правових підстав для обмеження права позивача на отримання грошових коштів від відповідача за договором поставки від 26.10.2021 №ПР/НХ-21564/НЮ (з урахуванням додаткової угоди від 09.12.2021 №1), а саме заборгованості, відсотків річних та інфляційних втрат, правомірність заявлення яких встановлена судом першої інстанції, з чим в частині встановлення фактичних обставин справи погодився й апеляційний суд, що є підставою для скасування оскаржуваної постанови апеляційного суду із залишенням в силі рішення суду першої інстанції.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
54. Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.
55. Згідно із статтею 312 ГПК суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.
56. З урахуванням викладеного, Верховний Суд вважає, що наведені у касаційній скарзі доводи є обґрунтованими, що є підставою для скасування оскарженої постанови апеляційного господарського суду із залишенням у силі рішення місцевого господарського суду.
Розподіл судових витрат
57. Відповідно до статті 129 ГПК у зв'язку з тим, що касаційна скарга позивача підлягає задоволенню, а постанова суду апеляційної інстанції - скасуванню, з відповідача на користь позивача підлягають стягненню витрати зі сплати судового збору в сумі 192 447, 99 грн.
Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 311, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Свеський насосний завод" задовольнити.
2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 19.11.2024 у справі №904/3057/22 скасувати.
3. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2024 у справі №904/3057/22 залишити в силі.
4. Стягнути з Акціонерного товариства "Українська залізниця" (03150, місто Київ, вулиця Єжи Ґедройця, будинок, 5, код ЄДРПОУ 40075815) в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" (49602, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок, 108, код ЄДРПОУ 40081237) на користь Приватного акціонерного товариства "Свеський насосний завод" (41226, Сумська обл., селище міського типу Свеса, вулиця Заводська, будинок, 1, код ЄДРПОУ 05785454) 192 447 (сто дев'яносто дві тисячі чотириста сорок сім) грн 99 коп. судового збору за подання касаційної скарги.
5. Видачу відповідного наказу доручити Господарському суду Дніпропетровської області.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий С.В. Бакуліна
Судді О.М. Баранець
О.Р. Кібенко