вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
04.02.2025 Справа № 904/5464/24
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙН ОПТ", м. Житомир
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "ХЛІБНИЙ КРАЙ", м. Дніпро
про стягнення заборгованості
Суддя Ярошенко В.І.
Секретар судового засідання Бублич А.В.
Представник:
від позивача: не з'явився;
від відповідача: не з'явився.
Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙН ОПТ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "ХЛІБНИЙ КРАЙ" в якому просить суд відповідно до договору відступлення права вимоги № 1 від 18.01.2021 стягнути заборгованість за договором № КВ-букс/2019 від 11.03.2019 у загальному розмірі 8 200 000 грн, з яких: основна заборгованість у розмірі 4 100 000 грн, штраф у розмірі 4 100 000 грн.
Ухвалою від 17.12.2024 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження.
10.01.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Опт" надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою суду від 10.01.2025 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Опт" про забезпечення проведення судових засідань у справі № 904/5464/24 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.
13.01.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Хлібний край" надійшли додаткові письмові пояснення.
В судове засідання 13.01.2025 з'явився представник позивача. Представник відповідача в судове засідання не з'явився, про дату, час та місце був повідомлений належним чином.
Ухвалою суду від 13.01.2025 розгляд справи відкладено та призначено підготовче засідання на 27.01.2025.
24.01.2025 ухвалою суду відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙН ОПТ" в задоволенні заяви про забезпечення позову.
27.01.2025 від відповідача надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.
Ухвалою суду від 27.01.2025 закрито підготовче провадження. Справу призначено до розгляду в засіданні на 04.02.2025.
В ході судового засідання 04.02.2025 розглянуто справу по суті, встановлено обставини справи та досліджено наявні у матеріалах справи докази.
03.02.2025 від позивача надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності його представника.
В судовому засіданні 04.02.2025 у нарадчій кімнаті ухвалено судове рішення в порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України з оформленням вступної та резолютивної частин.
Позиція позивача, викладена у позовній заяві
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов'язань за договором про відступлення права вимоги № 1 від 18.01.2021 в частині своєчасної сплати заборгованості за договором № КВ - букс/2019 від 11.03.2019 у розмірі 8 200 000 грн.
Позиція відповідача викладена у відзиві на позовну заяву
Відповідач вказує на те, що ним придбано буксир на умовах визначених договором № КВ - букс/2019 від 11.03.2019. Строк розрахунку за придбаний буксир передбачено до 31.12.2020. В подальшому строк розрахунку за придбаний буксир неодноразово відкладався за згодою кредитора. Придбаний буксир планувалось використовувати для зафрахтовування барж у господарській діяльності підприємства для перевезення вантажів річками України, однак враховуючи всесвітню епідемію COVID-19 та початок війни, плани щодо використання придбаного буксиру змінились і наразі Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "ХЛІБНИЙ КРАЙ" в пошуках покупця на придбаний буксир.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ
11.03.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІРМА «КВАЗАР-99" (далі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "ХЛІБНИЙ КРАЙ" (далі - покупець) укладено договір № КВ - букс/2019 від 11.03.2019.
Відповідно до пункту 1.1 договору, продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець оплатити і прийняти обладнання, що було у використанні з 1973 року, згідно додатку №1 (специфікація №1), яке є невід'ємною частиною цього договору. Поставка обладнання здійснюється на умовах ООР - Херсон, Україна, (надалі - «Місце поставки») за правилами ІНКОТЕРМС-2010.
Згідно з п.2.1 договору, ціна цього договору вказана в додатку №1 (специфікація) до договору.
Оплата за цим договором здійснюється в національній валюті України на підставі рахунку продавця у строк до 31.12.2020 (п.2.2 договору).
Датою платежу вважається дата надходження грошових коштів на рахунок продавця (п.2.4 договору).
У разі недотримання термінів оплати покупцем, на відповідний термін автоматично збільшуються терміни виконання умов договору продавцем (п.2.5 договору).
Згідно з п.3.1 договору, продавець зобов'язаний відвантажити обладнання, протягом 60 календарних днів після укладання цього договору. При передачі обладнання у місці поставки в день поставки сторонами підписуються «Акт прийому-передачі обладнання», а також видаткова накладна на обладнання. Усі ризики щодо псування, знищення, зникнення обладнання з цього моменту несе продавець (п.3.1 - 3.2 договору).
Датою поставки обладнання та датою переходу права власності вважається дата підписання сторонами документів згідно п. 3.2. цього договору (п.3.3 договору).
Відповідно до п. 3.4 договору, поставлене продавцем обладнання повинно бути прийнято покупцем шляхом підписання «Акту прийому-передачі обладнання».
Пунктом 4.1 договору, погоджено, що продавець зобов'язаний поставити з вантажем наступні документи: видаткова накладна; акт прийому-передачі обладнання.
Згідно з умовами п.5.4 договору, за порушення термінів оплати обладнання, покупець повинен сплатити продавцю пеню у розмірі 0,5% від загальної вартості договору за кожен день прострочення.
У випадку прострочення та не проведення розрахунку в строк до 31.12.2021 року, покупець зобов'язаний окрім пені відшкодувати продавцю інфляційні втрати, 3% річних та сплатити штраф у розмірі 50% ціни зазначеної у п.п.2.1., 2.2. цього договору.
У випадку прострочення та не проведення розрахунку в строк до 31.12.2022 року, покупець зобов'язаний окрім пені та всіх попередніх санкцій відшкодувати продавцю інфляційні втрати, 3% річних та додатково сплатити штраф у розмірі 50% ціни зазначеної у п.п.2.1., 2.2. цього договору.
Пунктом 9.1 договору, погоджено, що договір набуває чинності з дня його підписання сторонами. Договір діє до повного виконання сторонами умов до говору (п.9.2 договору).
Сторонами укладено специфікацію до договору (додаток №1 до договору № КВ - букс/2019 від 11.03.2019, за умовами якої предметом договору є обладнання в наступній номенклатурі: малогабаритний буксир, 1968 будови, модель 1587, сталевий довжиною 22,19 м, шириною 7,00 м, висота борту 2,87 м, осадка 1,21 м, двигун (ДВЗ, ЗД12*2шт, 400кВТ) у кількості 1 шт. Загальна вартість складає 4 100 000 грн з ПДВ.
На виконання умов договору № КВ - букс/2019 від 11.03.2019 продавцем передано покупцю обладнання в наступній номенклатурі: малогабаритний буксир, 1968 будови, модель 1587, сталевий довжиною 22,19 м, шириною 7,00 м, висота борту 2,87 м, осадка 1,21 м, двигун (ДВЗ, ЗД12*2шт, 400кВТ) у кількості 1 шт. Загальна вартість складає 4 100 000 грн з ПДВ, що підтверджується актом приймання-передачі від 02.12.2019 до договору № КВ - букс/2019 від 11.03.2019, довіреністю № 46 від 02.12.2019, видатковою накладною №105 від 02.12.2019 на суму 4 100 000 з ПДВ.
02.12.2019 продавцем виставлено покупцю рахунок на оплату № 24 від 02.12.2019 на суму 4 100 000 з ПДВ. Однак, в порушення умов вищевказаного договору вказаний рахунок покупцем не сплачено.
В подальшому, між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІРМА «КВАЗАР-99" (далі - кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙН ОПТ" (далі - новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 1 від 18.01.2021.
Згідно з п.1.1 договору, за цим договором кредитор зобов'язується відступити новому кредитору, а новий кредитор прийняти право вимоги, що належить кредитору, і стати кредитором за договором № КВ-букс/2019 від 11.03.2019, укладеним між ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ХЛІБНИЙ КРАЙ» та ТОВ «ФІРМА «КВАЗАР-99».
В силу цього договору до нового кредитора переходять права кредитора у зобов'язанні, що виникли із договору купівлі-продажу № КВ-букс/2019 від 11.03.2019 року, в обсязі і на умовах, що існують иа момент переходу цих прав (п.1.2 договору)
Пунктом 1.3 договору, погоджено, що станом на день укладення цього договору загальна сума заборгованості за договору купівлі-продажу № КВ-букс/2019 від 11.03.2019 року становить 4 100 000 грн.
Відповідно до п.1.4 договору, право вимоги за договором купівлі-продажу №КВ-букс/2019 від 11.03.2019 року переходить до нового кредитора з моменту підписання цього договору.
Пунктом 2.1 договору, погоджено, що за відступлення вказаних в п. 1.1 цього договору право вимоги новий кредитор зобов'язується сплатити кредитору винагороду у розмірі 2 050 000 грн.
Новий кредитор зобов'язаний в повному обсязі оплатити вартість прав вимоги в розмірі, порядку та у строки, передбачені пунктом 2.1 цього договору, шляхом перерахування відповідної суми коштів на рахунок кредитора, або іншим не забороненим законодавством способом (включаючи векселі, взаємозалік, зустрічна постава товарів та послуг, тощо)(п.2.2 договору).
Пунктом 6.1 договору, встановлено, що цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами, та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.
Згідно з п.6.4 договору, сторонами погоджено, що підписавши цей договір, кредитор надає свою згоду на те, що після переходу права вимоги за договором купівлі-продажу № КВ-букс/2019 від 11.03.2019 року до нового кредитора, останній має право на власний розсуд та без додаткового погодження з кредитором розпоряджатись отриманим за цим договором правом вимоги, в т.ч. укладати будь-які правочини з боржниками щодо вищевказаного права та/або порядку виконання ними своїх зобов'язань перед новим кредитором за договором купівлі-продажу № КВ-букс/2019 від 11.03.2019, а укладення та/або виконання зазначених правочинів не порушує прав кредитора.
18.01.2021 сторонами підписано акт приймання-передачі до договору відступлення права вимоги № 1 від 18.01.2021, за умовами якого загальна сума заборгованості за договором № КВ - букс/2019 від 11.03.2019 складає у розмірі 4 100 000 грн.
19.01.2021 ТОВ «ФІРМА «КВАЗАР-99» повідомлено ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ХЛІБНИЙ КРАЙ» про те, що на підставі договору відступлення права вимоги № 1 від 18.01.2021 між ТОВ «ФІРМА «КВАЗАР-99» та ТОВ "ГРЕЙН ОПТ", право вимоги вашої заборгованості віддане новому кредитору ТОВ "ГРЕЙН ОПТ", який має право грошової вимоги і отримання від Вас заборгованості за договором № КВ - букс/2019 від 11.03.2019.
На час прийняття рішення, доказів сплати вказаної заборгованості у повному обсязі сторонами до матеріалів справи не надано.
Відтак, заборгованість відповідача за договором № КВ - букс/2019 від 11.03.2019 складає у розмірі 4 100 000 грн.
Зазначені обставини і стали причиною звернення позивача до суду з даними позовом, в якому позивач просить стягнути заборгованість у розмірі 4 100 000 грн, а також на підставі умов п. 5.4 договору № КВ - букс/2019 від 11.03.2019 позивачем нараховано штраф (50 % ціни зазначеної у п.п. 2.1, 2.2 договору) у загальному розмірі 4 100 000 грн.
ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ
Щодо правовідносин сторін
Відповідно до статті 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Статтею 655 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Частиною 1 статті 692 Цивільного кодексу України визначено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
З огляду на наявний в матеріалах справи договір та обставини справи, між позивачем та відповідачем виникли правовідносини з поставки товару.
Щодо суми основного боргу
Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Статтями 525 та 526 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова вiд зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином вiдповiдно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.
Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно з ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.
Так, з наданих позивачем доказів вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю «КВАЗАР-99» відступив право вимоги до відповідача за договором № КВ - букс/2019 від 11.03.2019 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "ГРЕЙН ОПТ" за договором відступлення права вимоги № 1 від 18.01.2021.
Як вбачається із матеріалів справи, відповідачем після відступлення права грошової вимоги не здійснено жодного платежу на погашення заборгованості.
Статтею 530 Цивільного кодексу України визначено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Частиною 1 статті 692 Цивільного кодексу України визначено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Умовами п.2.2 договору, оплата за цим договором здійснюється в національній валюті України на підставі рахунку продавця у строк до 31.12.2020.
Відтак, строк оплати поставленого обладнання є таким, що настав.
Частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України зазначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Станом на час розгляду справи доказів сплати заборгованості у повному обсязі від представників сторін не надійшло.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивача щодо стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 4 100 000 грн підлягають задоволенню у повному обсязі.
Щодо суми штрафу
Згідно зі статтею 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до частини 1 статті 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.
Згідно з ч. 2 ст. 549 Цивільного кодексу України штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання.
Згідно з умовами п.5.4 договору, за порушення термінів оплати обладнання, покупець повинен сплатити продавцю пеню у розмірі 0,5% від загальної вартості договору за кожен день прострочення.
У випадку прострочення та не проведення розрахунку в строк до 31.12.2021 року, покупець зобов'язаний окрім пені відшкодувати продавцю інфляційні втрати, 3% річних та сплатити штраф у розмірі 50% ціни зазначеної у п.п.2.1., 2.2. цього договору.
У випадку прострочення та не проведення розрахунку в строк до 31.12.2022 року, покупець зобов'язаний окрім пені та всіх попередніх санкцій відшкодувати продавцю інфляційні втрати, 3% річних та додатково сплатити штраф у розмірі 50% ціни зазначеної у п.п.2.1., 2.2. цього договору.
Так, сторони погодили штраф у розмірі у розмірі 50% ціни зазначеної у п.п.2.1., 2.2. цього договору у випадку:
- прострочення та не проведення розрахунку в строк до 31.12.2021;
- прострочення та не проведення розрахунку в строк до 31.12.2022.
За підрахунками позивача загальний розмір штрафу за прострочення розрахунків складає у розмірі 4 100 000 грн. (2 050 000 грн за прострочення до 31.12.2021 та 2 050 000 грн за прострочення до 31.12.2022).
Суд перевіривши розрахунок штрафу, зазначає що він є правильним, тому вимоги позивача в цій частині є обґрунтованими та підлягають задоволенню.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору стягуються з відповідача на користь позивача пропорційно задоволеним вимогам, а саме у розмірі 123 000 грн.
Керуючись статтями 2, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 165, 178, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Позов задовольнити повністю.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "ХЛІБНИЙ КРАЙ" (49038, м. Дніпро, вул. Пастера, б.10, код ЄДРПОУ 39746176) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙН ОПТ" (10003, Житомирська область, м. Житомир, вул. Перемоги, б.7, код ЄДРПОУ 41841294) основну заборгованість у розмірі 4 100 000 грн, штраф у розмірі 4 100 000 грн та судовий збір у розмірі 123 000 грн.
Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення суду може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Повне рішення складено 05.02.2025
Суддя В.І. Ярошенко