79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128
30.01.2025 Справа № 914/2423/24
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Львівбрухт», м. Київ,
до відповідача -1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Галич-Трейд ЛТД», м. Львів,
до відповідача -2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Маверс Груп», м. Запоріжжя,
про: визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги №19/07/24 від 19 липня 2024 року
Суддя Н.Є. Березяк
Секретар судового засідання Р.Р. Волошин
За участю представників сторін:
від позивача: не з'явився;
від відповідача 1, 2: не з'явився.
На розгляд Господарського суду Львівської області подано позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Львівбрухт» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Галич-Трейд ЛТД» та до Товариства з обмеженою відповідальністю «Маверс Груп» про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги №19/07/24 від 19 липня 2024 року.
Ухвалою суду від 03.10.2024 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Рух справи відображено в ухвалах суду та протоколах судових засідань.
Ухвалою суду від 09.01.2025 закрито підготовче провадження у справі №914/2423/24 та призначено справу до судового розгляду по суті на 30.01.2025.
В жодне судове засідання представник позивача не з'явився, через канцелярію суду 17.01.2025 (вх№1352/25) подав клопотання про розгляд справи за відсутності представника позивача.
Позовні вимог обґрунтовані тим, що Договір про відступлення права вимоги №19/07/24 від 19 липня 2024 року укладений між ТзОВ «Маверс Груп» та ТзОВ «Галич-Трейд ЛТД» суперечить вимогам ст.ст. 514, 516 ЦК України та п. 8.4. Договору купівлі продажу №6-п від 20.03.2024 укладеного між позивачем та відповідачем-2, оскільки позивач згоди на заміну кредитора за Договором №6-п не надавав. Відтак Договір №19/07/24 від 19 липня 2024 року підлягає визнанню недійсним.
Представники відповідачів в судові засідання не з'являлися, ухвали суду скеровувались відповідачам за адресами, зазначеними в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та були повернуті на адресу суду з відміткою відділення поштового зв'язку: «за закінченням терміну зберігання» та «адресат відсутній за вказаною адресою».
Статтею 120 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов'язковою. Суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов'язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.
Встановлений порядок надання послуг поштового зв'язку, доставки та вручення рекомендованих поштових відправлень, строк зберігання поштового відправлення забезпечує адресату можливість вжити заходів для отримання такого поштового відправлення та, відповідно, ознайомлення з судовим рішенням.
Факт неотримання адресатом поштової кореспонденції, враховуючи, що суд, з додержанням вимог процесуального закону надсилав ухвалу для вчинення відповідних дій за належною адресою та яка повернулася до суду у зв'язку з її неотриманням адресатом, залежав від волевиявлення самого адресата, тобто мав суб'єктивний характер та є наслідком неотримання адресатом пошти під час доставки за вказаною адресою і не звернення самого одержувача кореспонденції до відділення пошти для отримання рекомендованого поштового відправлення.
При цьому за змістом статті 2 Закону України «Про доступ до судових рішень» кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом. Усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі.
Суд звертає увагу на те, що направлення листів рекомендованою кореспонденцією на дійсні адреси є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним. При цьому отримання зазначених листів адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (згідно з висновками, викладеними у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17 (П/9901/87/18).
Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Враховуючи неодноразові відкладення судових засідань та з метою дотримання розумних строків розгляду справи, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника відповідачів.
Оскільки відповідачі не скористалися своїм правом на подання відзиву, справа розглядається за наявними матеріалами у відповідності до приписів ч. 9 ст. 165 та ч. 2 ст. 178 ГПК України.
Таким чином, відсутність будь-яких заяв або клопотань відповідача, з урахуванням направлення судом на адресу відповідача копії ухвал у справі, свідчить про незацікавленість відповідача у розгляді справи.
Суд, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, встановив наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, 20.03.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Маверс Груп» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Львівбрухт» (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу №6-п.
Товаром за цим Договором є брухт та відходи кольорових металів (п.1.2. Договору).
Пунктом 8.4. Договору передбачено, що жодна із Сторін не має права передавати свої права або обов'язки за цим Договором третій стороні без письмової згоди на це іншої Сторони Договору.
Згодом, 19 липня 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Галич-Трейд ЛТД» (Новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Маверс Груп» (Первісний кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги №19/07/24 відповідно до якого Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредитору, і стає кредитором за грошовим зобов'язанням, що виникло між Первісним кредитором та Боржником за Договором купівлі-продажу №6-п від 20.03.2024. Грошове зобов'язання, що є предметом вимоги, яка відступається складає 569 684 731,20 грн.
В подальшому 09 серпня 2024 року ТзОВ «Галич-Трейд ЛТД» направило на адресу позивача вимогу про сплату заборгованості в розмірі 569 684 731,20 грн за Договором купівлі-продажу №6-п від 20.03.2024 у якій вимагало терміново до 09 вересня 2024 року погасити вказану заборгованість.
Вказану вимогу позивач отримав 20 серпня 2024 року.
Як стверджує позивач, Договір про відступлення права вимоги №19/07/24 від 19 липня 2024 року суперечить вимогам ст.ст. 514, 516 ЦК України та п. 8.4. Договору купівлі продажу №6-п від 20.03.2024, оскільки позивач згоди на заміну кредитора за Договором №6-п не надавав.
Враховуючи наведене позивач звернувся до суду з вимогою про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги №19/07/24 від 19 липня 2024 року.
Проаналізувавши всі обставини та матеріали справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають до задоволення.
При ухваленні рішення, суд виходив з наступного.
Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Частина перша статті 626 Цивільного кодексу України визначає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно з ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
В силу статті 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Виконання зобов'язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов'язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов'язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін (стаття 526 Цивільного кодексу України).
Згідно зі статтею 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно з ст.ст. 203, 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України.
Зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Позивач як на правову підставу своїх позовних вимог посилається на приписи ст. 512 та ст. 516 ЦК України. Вказаними правовими нормами встановлено, що кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом (ч. 3 ст. 512 ЦК України), а також, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 516 ЦК України).
Позивач просить визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 19/06/24 від 19 липня 2024 року.
За цим Договором відповідачу-1 відступлено Товариством з обмеженою відповідальністю «Маверс Груп», право вимоги, що йому належало за грошовим зобов'язанням, яке виникло між ним та боржником (позивач у справі) за Договором купівлі-продажу № 6-п від 20.03.2024 року.
Однак, пунктом 8.4. Договору № 6-п купівлі-продажу від 19 липня 2024 року встановлено, що жодна із Сторін не має права передавати свої права або обов'язки за цим Договором третій стороні без письмової згоди на це іншої Сторони договору.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія Львівбрухт» факт надання ним такої письмової згоди на передачу Стороною Договору купівлі-продажу № 6-п від 20.03.2024 року своїх прав за цим договором третій стороні заперечує.
Відповідачі вказаних заперечень позивача не спростували, письмової згоди позивача, необхідність існування якої встановлено п. 8.4. Договору № 6-п купівлі-продажу від 20 березня 2024 року, суду не надали.
Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що спірний договір суперечить вимогам ст.ст. 512, 516 ЦК України та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку з підстав, встановлених статтями 203 та 215 ЦК України. Відтак позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають до задоволення.
Частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Відповідно до статті 76 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Судові витрати на підставі статей 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Отже, судовий збір у справі покладається на відповідачів порівну по 1514,00 грн.
З огляду на викладене, виходячи з положень чинного законодавства України, матеріалів та обставин справи, враховуючи практику застосування законодавства вищими судовими інстанціями, керуючись статтями 10, 12, 20, 73, 74, 75, 76, 79, 123, 129, 231, 232, 233, 236, 237, 238, 240 ГПК України, суд
1. Позовні вимоги задоволити.
2. Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги №19/07/24 укладений 19 липня 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Маверс Груп» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Галич-Трейд ЛТД».
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Галич-Трейд ЛТД» (79040, м. Львів, вул. Конюшинна, буд. 11; код ЄДРПОУ: 44555922) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Львівбрухт» (03045, м. Київ, провулок Віто-Литовський, 8; код ЄДРПОУ 44929067) 1514,00 грн судового збору.
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Маверс Груп» (69063, Україна, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Покровська, буд. 23-а; код ЄДРПОУ: 45382602) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Львівбрухт» (03045, м. Київ, провулок Віто-Литовський, 8; код ЄДРПОУ: 44929067) 1514,00 грн. судового збору.
5. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки передбачені розділом ІV Господарським процесуальним кодексом України.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Повний текст рішення виготовлено та підписано 04.02.2025.
Суддя Березяк Н.Є.