Провадження № 22-ц/803/1152/25 Справа № 182/1567/17 Суддя у 1-й інстанції - Тихомиров І.В. Суддя у 2-й інстанції - Бондар Я. М.
21 січня 2025 року м.Кривий Ріг
Дніпровський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:
головуючого судді Бондар Я.М.,
суддів Зубакової В.П., Остапенко В.О.
секретар судового засідання Лідовська А.А.
сторони справи:
заявник - Акціонерне товариство «Сенс Банк»
боржники: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3
розглянувши у відкритому судовому засіданні, відповідно до ч.2 ст.247 ЦПК України без фіксації судового засідання за допомогою звукозаписувального технічного засобу, без участі учасників справі, в порядку спрощеного позовного провадження, цивільну справу за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «СЕНС БАНК» на ухвалу Нікопольського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 07 жовтня 2024 року, постановлену суддею Рунчевою О.В. у м.Нікополі Дніпропетровської області (відомості про дату складення повного тексту судового рішення відсутні),
22 серпня 2024 року до Нікопольського міськрайонного суду Дніпропетровської області надійшла заява представника Акціонерного товариства «Сенс Банк» Юртаєвої-Бунець Ірини Василівни про заміну сторони виконавчого провадження.
В обґрунтування заявлених вимог заявник посилається на те, що 02.08.2017 року Нікопольським міськрайонним судом Дніпропетровської області у цивільній справі 182/1567/17 ухвалено заочне рішення, яким позовні вимоги ПАТ «Укрсоцбанк» щодо солідарного стягнення з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 заборгованості задоволено.
06.10.2017 року ПАТ «Укрсоцбанк» отримано виконавчий лист відповідно вказаного рішення суду.
Вказаний виконавчий лист перебуває на примусовому виконані у приватного виконавця Щигарцева Ігоря Вячеславовича, у рамках виконавчого провадження №57503715 від 24.10.2018 року.
10 вересня 2019 року загальними зборами акціонерів АТ «Альфа-Банк» та єдиним акціонером АТ «Укрсоцбанк» затверджено рішення про реорганізацію АТ «Укрсоцбанк» шляхом приєднання до АТ «Альфа-Банк».
Згідно Рішення №5/2019 єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» від 15.10.2019 року, було затверджено передавальний акт та визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов'язків АТ «Укрсоцбанк» які зазначені у передавальному акті, виникає у АТ «Альфа-Банк» з дати визначеної у Передавальному акті, а саме - з 15.10.2019 року.
Крім того, згідно загальних положень статуту Акціонерного товариства «Альфа-Банк» затвердженого Національним банком України 26.11.2019 року: АТ «Альфа-Банк» є правонаступником всього майна, прав і зобов'язань АТ «Укрсоцбанк» (ЄДРПОУ: 00039019) на підставі передавального акту та рішенням загальних зборів акціонерів АТ «Альфа- Банк» (протокол № 4/2019 від 15.10.2019 року), відповідно до якого АТ «Альфа-Банк» були передані все майно, права і зобов'язання АТ «Укрсоцбанк», який змінив назву з ПАТ «Укрсоцбанк» на АТ «Укрсоцбанк».
Відповідно до внесеного запису №10681120104002827 від 03.12.2019 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, Фізичних осіб-підприємців та громадських Формувань, вбачається, що АТ «Укрсоцбанк» ЄДРПОУ: 00039019 станом на сьогоднішній день - припинено, юридичною особою-правонаступником є АТ «Альфа-Банк» ЄДРПОУ: 23494714.
Внаслідок реорганізації АТ «Укрсоцбанк» шляхом приєднання до АТ «Альфа- Банк», відбулася заміна кредитора, а саме АТ «Альфа-Банк» набуло статусу нового кредитора/стягувача за виконавчим листом, виданим Нікопольським міськрайонним судом Дніпропетровської області 16.01.2018 №182/1567/17, яким стягнуто солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 на користь Публічного Акціонерного Товариства «Укрсоцбанк» заборгованість за Договором Кредиту №110/11-0521 від 07.07.2006 року в сумі 5464( п'ять тисяч чотириста шістдесят чотири) долари США 94 центи.
Також, АТ «Альфа-Банк» прийняло рішення про зміну свого найменування, з Акціонерного товариства «Альфа-Банк» на Акціонерне товариство «Сенс Банк», державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу була проведена 30.11.2022 року.
Ухвалою Нікопольського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 07 жовтня 2024 року в задоволені заяви представника Акціонерного товариства «Сенс Банк» Юртаєвої-Бунець Ірини Василівни про заміну сторони її правонаступником відмовлено.
В апеляційній скарзі Акціонерне товариство «Сенс Банк», посилаючись на незаконність оскаржуваної ухвали суду першої інстанції просить її скасувати, прийняти нову постанову, якою задовольнити заяву та замінити сторону виконавчого провадження з примусового виконання за виконавчим листом, виданим Нікопольським міськрайонним судом Дніпропетровської області, про солідарне стягнення з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 на користь Публічного Акціонерного Товариства «Укрсоцбанк» заборгованість за Договором Кредиту №110/11-0521 від 07.07.2006 року в сумі 5464 (п'ять тисяч чотириста шістдесят чотири) долари США 94 центи на його правонаступника АТ «СЕНС БАНК». Заявник просив розглянути апеляційну скаргу без представника Акціонерного товариства «Сенс Банк».
Відзив на апеляційну скаргу не подано.
Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах заявлених вимог та доводів апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволення, а ухвала суду скасуванню, з ухваленням нового судового рішення про задоволення заяви Акціонерного товариства «Сенс Банк» про заміну сторони виконавчого провадження його правонаступником, з наступних підстав.
Суд першої інстанції, ухвалюючи рішення про відмову у заміні сторони виконавчого провадження, виходив з того, що заявником не надано доказів, що, відповідно до рішення про реорганізацію АТ «Укрсоцбанк» та приєднання до АТ «Альфа-Банк», останнім змінено своє найменування з Акціонерного товариства «Альфа-Банк» на Акціонерне товариство «Сенс Банк» та до останнього перейшло право грошової вимоги саме щодо грошового зобов'язання за кредитним договором та рішенням суду по справі №182/1567/17 відносно ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про стягнення заборгованості.
Проте, колегія суддів не може погодитись з висновками суду першої інстанції, викладеними у судовому рішенні та погоджується з доводами АТ «Укрсоцбанк» викладеними в апеляційній скарзі, з огляду на таке.
Виконання судових рішень у цивільних справах є складовою права на справедливий суд та однією з процесуальних гарантій доступу до суду, що передбаченостаттею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка підлягає застосуванню згідно з частиною четвертоюстатті 10 ЦПК України.
Виконання судового рішення відповідно дорішення Конституційного Суду України №5-рп/2013 від 26 червня 2013 року у справі №1-7/2013 є невід'ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави; невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом.
Відповідно до частин 1, 5 статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
10 вересня 2019 року Загальними зборами акціонерів АТ «Альфа-Банк» та єдиним акціонером АТ «Укрсоцбанк» затверджено рішення про реорганізацію АТ «Укрсоцбанк» шляхом приєднання до АТ «Альфа-Банк».
Згідно Рішення №5/2019 єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» від 15.10.2019 року, було затверджено Передавальний акт та визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов'язків АТ «Укрсоцбанк» які зазначені у передавальному акті, виникає у АТ «Альфа-Банк» з дати визначеної у Передавальному акті, а саме - з 15.10.2019 року.
15 жовтня 2019 року АТ «АльфаБанк» стало повним правонаступником усіх прав, обов'язків та майна АТ «Укрсоцбанк», у тому числі набуло у порядку правонаступництва всіх прав за усіма переданими йому активами АТ «Укрсоцбанк» включаючи (але не обмежуючись) права за договорами забезпечення (у тому числі поруки), а також набув обов'язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов'язаннями АТ «Укрсоцбанк» без необхідності внесення змін до відповідних договорів. АТ «Альфа-Банк» прийняло за передавальним актом від АТ «Укрсоцбанк» також майно та кошти, на які накладено обтяження (у тому числі публічні) та обмеження на розпорядження (у тому числі арешти) із збереженням таких обтяжень та обмежень на розпорядження. З 15 жовтня 2019 року АТ «АльфаБанк» набуло усіх прав і обов'язків щодо погашення грошових зобов'язань чи податкового боргу АТ «Укрсоцбанк», у зв'язку з чим АТ «Укрсоцбанк» вважається юридичною особою, у якої відсутня заборгованість зі сплати податків, зборів та обов'язкових платежів. Комісія для проведення реорганізації АТ «Укрсоцбанк», Правління АТ «Альфа-Банк».
Отже, внаслідок реорганізації АТ «Укрсоцбанк» шляхом приєднання до АТ «АльфаБанк», відбулася заміна кредитора, а саме АТ «Альфа-Банк» набуло статусу нового кредитора/стягувача за виконавчим листом №182/1567/17, виданим Нікопольським міськрайонним судом Дніпропетровської області, про стягнення солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 на користь Публічного Акціонерного Товариства «Укрсоцбанк» заборгованості за Договором Кредиту №110/11-0521 від 07.07.2006 року в сумі 5464( п'ять тисяч чотириста шістдесят чотири) долари США 94 центи.
Заявником суду надані докази про зміну АТ «Альфа-Банк» свого найменування, з Акціонерного товариства «Альфа-Банк» (скорочене найменування АТ «Альфа-Банк») на Акціонерне товариство «СЕНС БАНК» (скорочене найменування АТ «СЕНС БАНК»), державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу була проведена 30.11.2022 року.
Відповідно до ст.512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, в тому числі, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) та правонаступництва.
Згідно з ч.1, 2 ст.442 ЦПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження, суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
Заявником доведено, що виконавчий лист перебуває на примусовому виконані у приватного виконавця Щигарцева Ігоря Вячеславовича, у рамках виконавчого провадження №57503715 від 24.10.2018 року, тобто рішення суду про стягнення з боржників кредитного боргу не виконано.
Відповідно до статті 431 ЦПК України виконання судового рішення здійснюється на підставі виконавчого листа, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції.
Відповідно до практики Європейського суду з прав людини, яка є обов'язковою для застосування судами відповідно до частини четвертоїстатті 10 ЦПК України і Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», виконання судових рішень у цивільних справах є складовою права на справедливий суд та однією з процесуальних гарантій доступу до суду, що передбачено статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (Рішення ЄСПЛ у справі «Хорнсбі проти Греції» («Hornsby v. Greece») від 19 березня 1997 року (п. 40)).
Колегія суддів повністю погоджується з доводами АТ «СЕНС БАНК» про те, що наданими суду доказами доведено правонаступництво АТ «АльфаБанк», яке в подальшому змінило назву на АТ «СЕНС БАНК» усих прав, обов'язків та майна попереднього кредитора АТ «Укрсоцбанк», зокрема щодо кредитного договору №110/11-0521 від 07.07.2006 року, який стосується боржників цієї справи, а відтак у суду першої інстанції не було правових підстав відмовляти у заміні сторони виконавчого провадження - попереднього кредитораАТ «Укрсоцбанк» на нового кредитора (правонаступника) - АТ «СЕНС БАНК».
Відповідно до ч.1 статті 376 ЦПК України суд апеляційної інстанції скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права.
Зважаючи на те, що судом першої інстанції при вирішенні питання про заміну сторони виконавчого провадження порушено норми процесуального права, оскаржуване рішення суду першої інстанції підлягає з ухваленням нового судового рішення про задоволення вимог АТ «СЕНС БАНК» про заміну сторони виконавчого провадження.
Керуючись ст.ст.367,374, 376, 381, 382 ЦПК України, Дніпровський апеляційний суд,
Апеляційну скаргу задовольнити.
Ухвалу Нікопольського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 07 жовтня 2024 року про відмову у заміні сторони виконавчого провадження скасувати, ухвалити нове рішення про задоволення заяви.
Заяву Акціонерного товариства «СЕНС БАНК» про заміну сторони виконавчого провадження задовольнити.
Замінити сторону виконавчого провадження з примусового виконання за виконавчим листом, виданим Нікопольським міськрайонним судом Дніпропетровської області 16.01.2018 у справі №182/1567/17про солідарне стягнення з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 на користь Публічного Акціонерного Товариства «Укрсоцбанк» заборгованість за Договором Кредиту №110/11-0521 від 07.07.2006 року в сумі 5464 (п'ять тисяч чотириста шістдесят чотири) долари США 94 центи на його правонаступника Акціонерне товариство «СЕНС БАНК», ЄДРПОУ: 23494714, МФО 300346, п/р № IBAN НОМЕР_1 . Місцезнаходження: 03150, Україна, м. Київ, вулиця Велика Васильківська, 100.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст судового рішення виготовлено 21 січня 2025 року.
Головуючий:
Судді: