20 січня 2025 року
м. Київ
cправа № 916/2745/22
Верховний Суд у складі судді Касаційного господарського суду:
Бакуліної С.В. (доповідач),
розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1
на постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 (головуючий суддя - Богатир К.В., судді: Поліщук Л.В., Принцевська Н.М.), рішення від 27.06.2024 та додаткове рішення від 29.07.2024 Господарського суду Одеської області (суддя Волков Р.В.)
у справі №916/2745/22
за позовом ОСОБА_2
до 1. ОСОБА_1 ,
2. ОСОБА_3 ,
3. ОСОБА_4 ,
4.Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос"
про визнання недійсним правочину, скасування рішення державного реєстратора, визначення розміру статутного капіталу, розірвання договорів та стягнення (витребування з володіння) часток у статутному капіталі,
У жовтні 2022 року ОСОБА_2 звернувся з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" (далі - ТОВ "Колос"), в якому у редакції заяви б/н від 30.10.2023 (вх.№39788/23 від 06.11.2023) просив:
-визнати недійсним односторонній правочин, оформлений заявою ОСОБА_1 від 01.07.2022, про вихід зі складу учасників ТОВ "Колос", яка зареєстрована в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в якості підстави для державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ "Колос" 04.07.2022 (реєстраційний номер 1010241070032000351 - зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи; зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи);
-скасувати рішення державного реєстратора Центру надання адміністративних послуг Біляївської міської ради №1010241070032000351 від 04.07.2022;
-визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Колос" в сумі 58 323 477,43 грн з визначенням в ньому частки учасника ОСОБА_1 у розмірі 1 454 446,75 грн;
-розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Колос" від 04.03.2015 між Компанією "Зінделус Лімітед" ("ZINDELUS LIMITED") та ОСОБА_1 ;
-розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Колос" від 04.03.2015 між Компанією "Зінделус Лімітед" ("ZINDELUS LIMITED") та ОСОБА_3 ;
-розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Колос" від 04.03.2015 між Компанією "Зінделус Лімітед" ("ZINDELUS LIMITED") та ОСОБА_5 ;
-стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 частку у статутному капіталі ТОВ "Колос" у розмірі 4,8%, що у грошовому вираженні становить 1 404 043,52 грн;
-стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ТОВ "Колос" у розмірі 14,72%, що у грошовому вираженні становить 4 751 669,23 грн.;
-стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ТОВ "Колос" у розмірі 25%, що у грошовому вираженні становить 7 272 233,75 грн.
Господарський суд Одеської області рішенням від 27.06.2024 у справі №916/2745/22 позов задовольнив повністю.
Додатковим рішенням Господарського суду Одеської області від 29.07.2024 заяву представника ОСОБА_2 про ухвалення додаткового рішення у справі №916/2745/22 задоволено; стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 7 335 грн витрат на правничу допомогу; стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 17 000 грн витрат на правничу допомогу; стягнуто з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_2 25 665 грн витрат на правничу допомогу.
Південно-західний апеляційний господарський суд постановами від 09.12.2024 рішення від 27.06.2024 та додаткове рішення від 29.07.2024 Господарського суду Одеської області - залишив без змін.
ОСОБА_1 звернувся 30.12.2024 через систему "Електронний суд" до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024, рішення від 27.06.2024 та додаткове рішення від 29.07.2024 Господарського суду Одеської області і прийняти нове рішення, яким відмовити ОСОБА_2 в задоволенні позову в повному обсязі.
Перевіривши матеріали касаційної скарги, Верховний Суд вважає за необхідне залишити її без руху з огляду на таке.
Згідно частини другої статті 292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) у разі якщо касаційна скарга оформлена з порушенням вимог, встановлених статтею 290 цього Кодексу, а також подана особою, яка відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов'язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, вона залишається без руху.
Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).
Так, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК в касаційній скарзі зазначається постанова Верховного Суду, в якій викладено висновок про застосування норми права у подібних правовідносинах, що не був врахований в оскаржуваному судовому рішенні. Крім того, у цьому випадку необхідно чітко вказати норму права (з посиланням на статтю, частину, абзац тощо), яку суд неправильно застосував в оскаржуваному судовому рішенні; навести висновок щодо застосування цієї норми права в оскаржуваному судовому рішенні; навести висновок щодо її застосування у постанові Верховного Суду, зазначити дату її прийняття та номер справи; обґрунтувати подібність правовідносин у справі, що розглядається, та у справі, в якій Верховний Суд виклав свій висновок.
Пунктом третім частини другої статті 287 ГПК передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.
У поданій касаційній скарзі скаржник зазначає, як підставу касаційного оскарження рішення суду апеляційної інстанції пункти 1 та 3 частини другої статті 287 ГПК, а саме: (1) при ухваленні оскаржуваного судового рішення не було враховано висновків Верховного Суду України, викладених в постанові від 19.04.2017 у справі №6-546цс17; Верховного Суду, викладених в постановах: від 06.06.2022 у справі №902/66/22, від 17.02.2022 у справі №927/481/21, від 17.11.2022 у справі №927/482/21, від 26.06.2019 у справі №607/4386/15-ц, щодо застосування статей 509, 526, 613, 692, 694 Цивільного кодексу України; від 10.07.2023 у справі №910/6451/22, від 16.10.2018 у справі №918/926/17, щодо застосування статті 227 ГПК.
Разом з тим, скаржником частково дотримано вимоги пункту 5 частини другої статті 290 ГПК, оскільки в касаційній скарзі ним не наводиться відповідної норми (норм) права (щодо застосування якої відсутній висновок Верховного Суду у подібних правовідносинах), єдину практику застосування якої (яких) необхідно сформувати, обставини справи, до яких ця норма повинна застосовуватись, який висновок зробили суди попередніх інстанцій з цього питання, та не обґрунтовано, в чому полягає непогодження із ним.
При цьому Верховний Суд звертає увагу, що скаржник в касаційній скарзі допустив очевидну описку в номері справи однієї із постанов, на яку він посилається, а саме: від 06.06.2022 у справі №902/66/22, оскільки постанова Верховного Суду за цим номером справи у Єдиному державному реєстрі судових рішень - відсутня.
У зв'язку з вищенаведеним, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без руху відповідно до частини другої статті 292 ГПК.
Отже, способом усунення недоліків касаційної скарги ОСОБА_1 є викладення касаційної скарги у новій редакції щодо обґрунтування в частині підстав касаційного оскарження, а саме: чітко навести норми (норму) права щодо застосування якої відсутній висновок Верховного Суду, єдину практику застосування яких (якої) необхідно сформувати, обставини справи, до яких ця норма повинна застосовуватись, який висновок зробили суди попередніх інстанцій з цього питання, та в чому полягає непогодження із ним.
При цьому звертається увага скаржника на те, що заяву про усунення недоліків (касаційної скарги у новій редакції), подану на виконання приписів цієї ухвали, необхідно також надіслати іншим учасникам справи, надавши Суду докази такого надіслання.
Згідно з частиною четвертою статті 174 та частиною другою статті 292 ГПК якщо скаржник не усунув недоліки касаційної скарги у строк, встановлений судом, така касаційна скарга вважається неподаною і повертається особі, що звернулась із касаційною скаргою.
Керуючись статтями 174, 234, 235, 287, 290, 292, 314 ГПК, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024, рішення від 27.06.2024 та додаткове рішення від 29.07.2024 Господарського суду Одеської області у справі №916/2745/22 залишити без руху.
2. Надати скаржнику строк для усунення недоліків касаційної скарги, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.
Суддя С. В. Бакуліна