01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 230-31-77
"29" листопада 2007 р. Справа № 19/439-07
Розглянувши матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Галс-реєстр», м. Київ
до Відкритого акціонерного товариства «Укртранселектромонтаж», м. Фастів, Київської області
про визнання недійсною Додаткової угоди від 01.04.2005 року по договору № 75 від 24.07.2001 року на ведення реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Укртранселектромонтаж»
суддя Т.П. Карпечкін
від позивача - Лісовий О. І. (дов. № 22/10-02 від 22.10.2007 року);
від відповідача - не з'явився.
обставини справи:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Галс-реєстр» (далі-позивач) звернулась до господарського суду Київської області з позовом до Відкритого акціонерного товариства «Укртранселектромонтаж» (далі-відповідач або товариство) про визнання недійсною Додаткової угоди від 01.04.2005 року по договору № 75 від 24.07.2001 року на ведення реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Укртранселектромонтаж».
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що 24.07.2001 року між позивачем та відповідачем укладено договір № 75 на ведення реєстру власників іменних цінних паперів. За умов зазначеного договору відповідач передає, а позивач приймає реєстр власників іменних цінних паперів відповідача та здійснює його ведення згідно Положення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку «Про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів» № 60 від 26.05.19998 року. Позивачу стало відомо про існування додаткової угоди від 01.04.2005 року до договору № 75 від 24.07.2001 року, згідно умов якої сторони дійшли згоди про припинення дії договору. Зазначену угоду підписано особою, яка не мала повноважень на підписання такої угоди. Крім того позивач зазначає, що процедури припинення дії договору на ведення реєстру, підстави для передачі ведення реєстру власників іменних цінних паперів та порядок такої передачі регулюється окрім норм Цивільного кодексу України також і нормами Закону України «Про національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України від 26.05.1998 року № 60.
Представник відповідача в судове засідання не з'явився, відзиву та інших документів витребуваних ухвалами суду від 01.10.2007 року та від 22.10.2007 року не подав, в зв'язку з чим, суд вважає за можливе розглянути справу відповідно до ст. 75 ГПК України за наявними в ній матеріалами, яких достатньо для вирішення спору.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку щодо правомірності заявлених позовних вимог з наступних підстав.
24 липня 2001 року між позивачем та відповідачем укладено договір № 75 на ведення реєстру власників іменних цінних паперів.
За умов зазначеного договору відповідач передає, а позивач приймає реєстр власників іменних цінних паперів відповідача та здійснює його ведення згідно Положення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку «Про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів» № 60 від 26.05.19998 року.
10 березня 2005 року наказом № 6 звільнено з посади за власним бажанням директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Галс-реєстр» Проживотько В. Б.
Згідно з фактами встановленими в рішенні Господарського суду м. Києва від 25.04.2007 року у справі № 45/197, яке набрало законної сили, 11.03.2005 року Голосіївською районною державною адміністрацією у м. Києві зареєстровано юридичну особу ТОВ «Галс-реєстр», а директором останнього визначено Проживотько В. Б., що підтверджується рішенням Адміністративної колегії Київського міського територіального відділення Антимонопольного комітету України від 28.12.2005 року, яким на ТОВ «Галс-реєстр» накладено штраф за порушення законодавства про захист економічної конкуренції у вигляді неправомірного використання без дозволу уповноваженої на те особи фірмового найменування, що може призвести до змішування з діяльністю іншого господарюючого суб'єкта, який має пріорітет на його використання.
Листом від 22.03.2005 року № 22/3-3 позивач повідомив Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку про звільнення директора Проживотько В. Б. (наказ від 10.03.2005 року №6) та спеціаліста інспективного відділу Іваненка М. А. (наказ від 10.03.2005 року № 7), що підтверджується листом Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22.07.2005 року № 14/02/10601.
Колишній директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Галс-реєстр» Проживотько В. Б. не повернув печатку підприємства.
Прокуратурою Голосіївського району м. Київа на підставі ч. 1 ст. 357 Кримінального кодексу України порушено кримінальну справу відносно Колишнього директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Галс-реєстр» Проживотько В. Б.
1 квітня 2005 року між позивачем в особі Проживотько В. Б. та відповідачем укладено додаткову угоду до договору № 75 на ведення реєстру власників іменних цінних паперів.
За умов оспорюваної угоди сторони дійшли згоди щодо припинення дії договору № 75 від 01.04.2005 року на ведення реєстру власників іменних цінних паперів.
Спір виник внаслідок того, що оспорювана угода від імені позивача підписана не уповноваженою на те особою, яка була звільнена з займаної посади в ТОВ «Галс-реєстр» та яка неправомірно заволоділа печаткою позивача.
Кожна сторона повинна довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень (ст. 33 ГПК України»).
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою -третьою, п'ятою та шостою ст. 203 УК України. Недійсною є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемним правочин). У цьому разі визнання такого право чину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим кодексом, нікчемним правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність право чину прямо не встановлена законом. але одна із сторін або інша зацікавлена особа заперечує його дійсність на підставах. Встановлених законом, такий право чин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний право чин) (ст. 215 ЦК України).
Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин. Повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Воєвиявлення учасника право чину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Право чин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 1-3,5,6 ст. 203 ЦК України).
Як вбачається з матеріалів справи оспорювана угода підписана 01.04.2005 року директором ТОВ «Галс-реєстр» Проживотько В. Б., натомість як він вже був звільнений з займаної посади наказом № 6 від 10.03.2005 року.
Доказів, що Проживотько В. Б. станом на 01.04.2005 року мав право представляти інтереси позивача, зокрема укладати від його імені оспорювань угоду, суду не надано.
Отже Проживотько В. Б. не був уповноважений на підписання оспорюваної угоди від імені підприємства позивача.
Крім того, щодо повноважень директора відповідача на підписання оспорюваної угоди слід зазначити наступне.
Рішення про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів приймається виключно на загальних зборах акціонерів. Загальні збори акціонерів або спостережна рада акціонерного товариства затверджують умови договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів в порядку, визначеному статутом товариства (ч. 2 ст. 9 ЗУ «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», в редакції що діяла на час підписання оспорюваної угоди).
Доказів того, що загальні збори відповідача приймали рішення про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів іншому реєстратору суду не надано.
Отже, директор відповідача самостійно не мав права приймати рішення віднесені до компетенції загальних зборів товариства.
Таким чином директор Відкритого акціонерного товариства «Укртранселектромонтаж» не був уповноважений на підписання оспорюваної угоди від імені відповідача. Тому додаткова угода від 1 квітня 2005 року до договору № 75 від 24.07.2001 року на ведення реєстру власників іменних цінних паперів підписана не уповноваженими особами.
З врахуванням викладеного суд вважає правомірним та обґрунтованим позов задовольнити повністю.
Судові витрати відповідно до ст. ст. 44, 49 ГПК України покладаються на відповідача.
Керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -
1. Позов задовольнити повністю
2. Визнати недійсною Додаткову угоду від 1 квітня до Договору № 75 від 24 липня 2001 року на ведення реєстру власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства «Укртранселектромонтаж».
3. Стягнути з Відкритого акціонерного товариства «Укртранселектромонтаж» (08500, Київська область, м. Фастів, вул. Артема, 1, код 01887656) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Галс-реєстр» (02660, м. Київ, вул. Марини Раскової, 11, оф. 723, код 31088389) судові витрати: 85 (вісімдесят п'ять) грн. 00 коп. державного мита та 118 (сто вісімнадцять) грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Дане рішення господарського суду Київської області набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення і підписання та може бути оскаржено в апеляційному або касаційному порядку.
Суддя Т.П. Карпечкін
Рішення підписано 03.12.2007 року
Суддя Карпечкін Т.П.