01025, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
28.09.2010 № 4/157
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Ропій Л.М.
суддів:
при секретарі:
За участю представників:
від позивача - не викликався та не з'явився, про місце та час судового засідання повідомлений належним чином;
від відповідача - не викликався та не з'явився, про місце та час судового засідання повідомлений належним чином;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова лізингова група"
на рішення Господарського суду м.Києва від 08.07.2010
у справі № 4/157 ( .....)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова лізингова група"
до Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк"
про визнання недійсним кредитного договору та договору про заставу майнових прав
Розпорядженням В.о. голови Київського апеляційного господарського суду № 01-23/1/4 від 30.08.2010 склад колегії суддів змінено.
На підставі ст.ст. 77, 99 ГПК України 31.08.2010 розгляд апеляційної скарги відкладено на 28.09.2010.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.07.2010 у справі № 4/157 в задоволенні позову відмовлено повністю.
Рішення мотивовано тим, що твердження позивача про відсутність у генерального директора права розпоряджатися майном товариства в межах, що визначені зборами учасників товариства, не приймається до уваги, оскільки суду не надано жодних доказів, що станом на момент укладення оспорюваних договорів, збори учасників товариства приймали рішення стосовно визначення меж розпорядження майном товариства генеральним директором; суду доведено, що позивачем не було надано відповідачу документів, що підтверджували б обмеження повноважень генерального директора товариства на момент укладення договорів; матеріалами справи підтверджено наступне схвалення правочину.
В апеляційній скарзі позивач просить рішення Господарського суду міста Києва від 08.07.2010 у справі № 4/157 скасувати з підстав неповного з'ясування обставин, що мають значення для справи, невідповідності висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, порушення норм матеріального права та прийняти нове рішення, яким визнати недійсними кредитний договір № 42 від 03.06.2008, договір застави від 23.09.2008, укладені між сторонами.
Підстави апеляційної скарги обгрунтовуються наступними доводами.
Посилаючись на положення п.8.12 Статуту товариства, зареєстрованого 23.05.2007, скаржник стверджує, що станом на момент укладення оспорюваних договорів, генеральний директор не мав повноважень укладати кредитний договір та договір застави, а судом не були перевірені та досліджені зазначені обставини у повному обсязі.
На думку скаржника, позовні вимоги відповідають нормам ст. 92, 215, 203, 216, 241 ЦК України.
Скаржник стверджує, що оскільки кредитний договір був забезпечений договором застави від 23.09.2008, а відповідно до ч.2 ст. 548 ЦК України недійсне зобов'язання не підлягає забезпеченню, також недійсність основного зобов'язання (вимоги) спричиняє недійсність правочину щодо його забезпечення, якщо інше не встановлено цим Кодексом, то при визнанні недійсним кредитного договору також підлягають визнанню недійсними і договори, що забезпечують його виконання, а саме договір застави.
У відзиві на апеляційну скаргу відповідач заперечує проти доводів скаржника, посилаючись, зокрема, на те, що на момент укладення оспорюваних договорів збори учасників товариства не приймали рішення стосовно визначення меж розпорядження майном товариства генеральним директором; посилаючись на положення ч.3 ст. 92 ЦК України, відповідач стверджує, що позивачем не було надано відповідачу документів, що підтверджували б обмеження повноважень генерального директора товариства на момент укладення оспорюваних договорів; у Статуті позивача вказано, що генеральний директор товариства має право укладати будь-які угоди та інші юридичні акти, тобто до переліку цих угод можуть входити і оспорювані договори; також відповідач посилається на факти вчинення дій, що свідчать про прийняття виконання правочину.
Розглянувши апеляційну скаргу, перевіривши матеріали справи, враховуючи доводи відзиву на апеляційну скаргу, колегія суддів встановила наступне.
Позивачем подано до суду першої інстанції позов з вимогами визнати недійсними договір застави майнових прав від 23.09.2008, кредитний договір № 42 від 03.06.2008 зі змінами та доповненнями, з підстав, передбачених нормами 92, 203, 215, 216, 241 ЦК України.
03.06.2008 між позивачем та Відкритим акціонерним товариством акціонерний банк "Укргазбанк" укладено кредитний договір № 42.
Відповідно до п.1.3 Статуту відповідача, № реєстрації 10738050050 000210, останній є правонаступником Відкритого акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк".
Згідно із пп. 1.1, 1.2, 1.3.1, 1.3.2 розд. 1 договору № 42 банк надає позивачу, за договором позичальнику, кредит в сумі 713 287,00 грн. за цільовим призначенням: для фінансування операції фінансового лізингу екскаватора-навантажувача терміном з 03.06.2008 по 02.06.2011; позивач у будь-якому випадку зобов'язаний повернути кредит у повному обсязі в термін, не пізніше 02.06.2011, якщо тільки не застосовується інший термін повернення кредиту, встановлений на підставі додаткової угоди сторін до цього договору або вказаного терміну (достроково) відповідно до умов розділу ІV цього договору.
23.09.2008 сторонами укладено угоду про зміни та доповнення № 1 до кредитного договору № 42 від 03.06.2008, якою сторонами, зокрема, погоджено умови про повернення кредиту у повному обсязі в терміни, встановлені графіком погашення кредиту (додаток № 1 до договору), якщо тільки не застосовується інший термін повернення кредиту, встановлений на підставі додаткової угоди сторін до цього договору або до вказаного терміну (достроково) відповідно до умов розділу ІV цього договору; погоджено умови розділу ІІ, пунктом 6.10 якого передбачено, що договір про заставу майнових прав від 23.09.2008, укладений між сторонами договору, є невід'ємною частиною цього договору.
Сторонами договору № 42 укладено графік погашення кредиту, який є додатком № 1 до договору № 42.
03.06.2008, згідно із витягом із особового рахунку банку, на поточний рахунок позивача перераховано суму кредиту у розмірі 713 287,00 грн.
23.09.2008 між відкритим акціонерним товариством акціонерним банком "Укргазбанк" та позивачем укладено договір про заставу майнових прав.
Згідно з п.1.1 розд. 1 договору про заставу майнових прав від 23.09.2008 договір забезпечує вимогу банку, за договором заставодержателя, що випливає з кредитного договору № 42, з урахуванням змін та доповнень до кредитного договору № 1 від 23.09.2008, за умовами якого позивач, за договором заставодавець, зобов'язаний не пізніше 02.06.2011 повернути кошти в сумі 713 287,00 грн., надані для фінансування операції фінансового лізингу екскаватора-навантажувача.
Відповідно до п.2.1 розд. ІІ договору про заставу майнових прав від 23.09.2008, предметом застави є належне заставодавцю на момент укладення цього договору право вимоги боргу згідно з договором фінансового лізингу № 158л/06/08 від 02.06.2008, що укладено між заставодавцем та ТОВ "Укрголовснабспецбуд".
Згідно із витягами із особового рахунку банку, позивачем здійснювались платежі, на виконання кредитного договору № 42, а саме: сплачувались у погашення кредиту грошові кошти, та відсотки, зокрема, у 2008р.: 27.06, 31.07, 29.08, 02.09, 26.09, 01.10, 28.10, 05.11, 26.11, 05.12.
Кредитний договір № 42 від 03.06.2008, зміни та доповнення № 1 від 23.09.2008 до кредитного договору № 42 від 03.06.2008, додаток № 1 до кредитного договору № 42 від 03.06.2008, договір про заставу майнових прав від 23.06.2008 підписані представниками сторін та скріплені відтисками печаток. Від позивача зазначені договори та додатки підписані генеральним директором Василенком Д.Ю., який діяв на підставі Статуту.
Відповідно до ч.1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Згідно із п.8.12 Статуту позивача генеральний директор товариства має право, зокрема, без довіреності діяти від імені товариства, укладати будь-які угоди та інші юридичні акти.
Стверджуючи про обмеження права генерального директора умовою пункту 8.12 Статуту про те, що генеральний директор товариства має право розпоряджатись майном товариства в межах, що визначені зборами учасників товариства, позивач не надав доказів того, що збори учасників товариства на час підписання оспорюваних договорів прийняли рішення про встановлення меж права генерального директора розпоряджатись майном товариства.
Крім того, позивач матеріалами справи не довів, що сторона за оспорюваними договорами знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень генерального директора Василенка Д.Ю., отже, за таких обставин, відповідно до положення ч.3 ст. 92 ЦК України, навіть за його наявності, вказане скаржником обмеження повноважень щодо представництва позивача при укладенні оспорюваних угод, не має юридичної сили.
Також матеріалами справи підтверджено виконання позивачем кредитного договору № 42 у частині прийняття кредиту та часткового погашення кредиту і сплати відсотків за користування кредитом, що свідчить про схвалення правочину позивачем, а згідно з ч.2 ст. 241 ЦК України наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Зазначені обставини справи спростовують доводи апеляційної скарги, які є такими, що не відповідають нормам законодавства та не грунтуються на матеріалах справи.
В апеляційній скарзі скаржник, безпідставно, без врахування обставин справи, посилається на ч.1 ст. 241 ЦК України.
Перевіркою матеріалів справи встановлено, що судом першої інстанції з'ясовано всі обставин справи, що мають значення для справи, висновки, викладених в рішенні, відповідають обставинам справи.
З огляду на викладене, колегія суддів не вбачає підстав, встановлених нормами чинного законодавства та відповідно до матеріалів справи, для задоволення апеляційної скарги та скасування або зміни рішення суду першої інстанції.
Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Рішення Господарського суду міста Києва від 08.07.2010 у справі № 4/157 залишити без змін, а скаргу без задоволення.
2. Справу № 4/157 повернути до Господарського суду міста Києва.
Головуючий суддя
Судді
15.10.10 (відправлено)