номер провадження справи 16/62/13-21/5/18
12.11.2024 Справа № 908/3468/13 (908/2139/24)
м. Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/3468/13 (908/2139/24)
За позовною заявою - Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (вул. Північне шосе, 20г, м. Запоріжжя, 69600, код ЄДРПОУ 00191247, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, в особі керуючого санацією - Оберемко Р.А., АДРЕСА_1 , e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
до відповідача - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача:
1. Фізична особа - підприємець ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП № НОМЕР_2 , e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_2 , має зареєстрований Електронний кабінет в підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник - адвокат Погрібна С.О., e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_3 , має зареєстрований Електронний кабінет в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
2. Фізична особа ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 , e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_4 , має зареєстрований Електронний кабінет в підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник - адвокат Погрібна С.О., e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_3 , має зареєстрований Електронний кабінет в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "СЛАВУТИЧ-2020" (пр. Соборний, буд. 109, оф. 3, м. Запоріжжя, 69095, код ЄДРПОУ 43658264, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
про витребування майна в порядку ст. ст. 387, 388, 1212 ЦК України
що розглядається в межах справи № 908/3468/13 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (вул. Північне шосе, 20г, м. Запоріжжя, 69600, код ЄДРПОУ 00191247, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
Керуючий санацією - Оберемко Роман Анатолійович (адреса: АДРЕСА_1 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
За участю представників сторін:
від позивача - керуючий санації Оберемко Р.А., особисто (в режимі відеоконференції);
Третя особа - ОСОБА_4, паспорт;
Третя особа - ОСОБА_2, паспорт;
від третьої особи ОСОБА_2 - представник - адвокат Погрібна С.О., ордер (в режимі відеоконференції)
07.08.2024 до системи "Електронний суд" від ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" в особі керуючого санацією - Оберемка Р.А. надійшла позовна заява від 07.08.2024 (вх. № 2359/08-07/24 від 08.08.2024) до відповідача - ОСОБА_1 про витребування майна в порядку ст. ст. 387, 388, 1212 ЦК України в якій просить суд:
1. Витребувати у ОСОБА_1 майновий комплекс Бази відпочинку "Славутич", реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна № 436239423221, що розташований за адресою: АДРЕСА_5 на земельній ділянці кадастровий № 2322184900:01:003:0815, 2,5873 га та складається з: продовольчий склад літ. А-2 інв. № 231003 (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 388.2, Опис: з критим ганком та сходами); їдальня літ. Б інв. № 231002 (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 574, Опис: з ганком); будівля продовольчого складу літ. В-2 інв. № 231005 (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 137.9, Опис: з сходами та оглядовою ямою); восьми квартирний житловий будинок літ. Г-2 інв. № 231004 (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 324.2, Опис: з ганком); вбиральня літ. Д (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 8.3); спальний корпус літ. Ж-4 інв. № 231001 (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1422.2, Опис: з ганком, естакадою та сходами); будинок рятувальників літ. З (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 8.8, Опис: з оглядовим майданчиком); ангар для човнів літ. И інв. № 180629; насосна літ. К інв. № 180626; вольєр літ. М; альтанка літня літ. Л інв. №180738; паркани № 1,5,6,7 інв. №180627; ворота № 2; тенісний корт № 3; ворота № 4; водовідний лоток № 8; підпірні стіни № 9, 10; сходи № 11, 12; причал № 13; басейн № 14; замощення І, ІІ, ІІ № 232002.
2. Вирішити питання розподілу судових витрат.
Також, до позовної заяви додано заяву від 07.08.2024 (вх. № 15815/08-08/24 від 08.08.2024) про витребування доказів та заяву від 07.08.2024 (вх. № 15822/08-08/24 від 08.08.2024) про забезпечення позову.
Протоколами передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 08.08.2024, відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, частини 2 ст. 7 Кодексу з процедур банкрутства, розгляд позовної заяви (єдиний унікальний номер 908/2139/24) та заяви від 07.08.2024 (вх. № 15822/08-08/24 від 08.08.2024) про забезпечення позову визначено судді Черкаському В.І.
Ухвалою від 12.08.2024 позовну заяву ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" в особі керуючого санацією - Оберемка Р.А. до відповідача - ОСОБА_1 про витребування майна в порядку ст. ст. 387, 388, 1212 ЦК України залишено без руху. Надано заявнику строк для усунення недоліків терміном 5 днів з дня отримання вказаної ухвали, шляхом надання до суду: доказів направлення іншим учасникам справи копій позовної заяви і доданих до неї документів з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу, а саме, відповідачу; обґрунтованого клопотання про залучення третьої особи. Роз'яснено заявнику, що при невиконанні вимог даної ухвали, позовна заява вважається неподаною та повертається позивачу. Також, роз'яснено заявнику, що заява від 07.08.2024 (вх. № 15822/08-08/24 від 08.08.2024) про забезпечення позову та заява (вх. № 15815/08-08/24 від 08.08.2024) про витребування доказів будуть розглянуті після усунення недоліків та прийняття заяви до розгляду.
17.08.2024 до системи "Електронний суд" від позивача надійшла заява від 17.08.2024 (вх. № 16314/08-08/24 від 19.08.2024) про усунення недоліків з додатками до неї.
Ухвалою від 20.08.2024 суд позовну заяву ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" в особі керуючого санацією - Оберемко Р.А. від 07.08.2024 (вх. № 743/08-07/24 від 14.03.2024) до відповідача - ОСОБА_1 про витребування майна в порядку ст. ст. 387, 388, 1212 ЦК України прийняв до розгляду в межах провадження у справі № 908/3468/13 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" та відкрив провадження з розгляду позовної заяви. Ухвалив розглядати позовну заяву за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, визначених Кодексом України з процедур банкрутства. Підготовче засідання призначив на 19.09.2024, 14 - 00.
До системи "Електронний суд" надійшли:
- клопотання ОСОБА_2 (вх. № 16806/08-08/24 від 26.08.2024, 18481/08-08/24 від 18.09.2024), просить залучити його (поточного кредитора у справі № 908/3468/13) в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні позивача, оскільки рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо боржника у справі про банкрутство (збільшення ліквідаційної маси);
- відзиви відповідача (вх. № 17386/08-08/24 від 04.09.2024, вх. № 17400/08-08/24 від 04.09.2024);
- відзив ОСОБА_2 на позовну заяву(вх. № 18481/08-08/24 від 18.09.2024).
У судовому засіданні кредитором ОСОБА_4 заявлене усне клопотання, просить залучити його (конкурсного кредитора у справі № 908/3468/13) в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні позивача, оскільки рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо боржника у справі про банкрутство (збільшення ліквідаційної маси). У засіданні клопотання прийняті до розгляду, додаткові докази приєднано до матеріалів справи.
Ухвалою від 04.09.2024 суд заяву ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" в особі керуючого санацією - Оберемка Р.А. від 30.08.2024 (вх. № 17168/08-08/24 від 02.09.2024) про забезпечення позову задовольнив. Вжито заходи до забезпечення позову шляхом:
- заборони відчуження, передачу в заставу нерухомого майна (Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна № 436239423221), розміщеного на земельній ділянці за адресою: АДРЕСА_5 на земельній ділянці кадастровий № 2322184900:01:003:0815, 2,5873 га, а саме: продовольчий склад літ. А-2 інв. № 231003 (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 388.2, Опис: з критим ганком та сходами), їдальня літ. Б інв. № 231002 (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 574, Опис: з ганком), будівля продовольчого складу літ. В-2 інв. № 231005 (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 137.9, Опис: з сходами та оглядовою ямою), восьми квартирний житловий будинок літ. Г-2 інв. № 231004 (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 324.2, Опис: з ганком), вбиральня літ. Д (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 8.3), спальний корпус літ. Ж-4 інв. № 231001 (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1422.2, Опис: з ганком, естакадою та сходами), будинок рятувальників літ. З (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 8.8, Опис: з оглядовим майданчиком), ангар для човнів літ. И інв. № 180629, насосна літ. К інв. № 180626, вольєр літ. М, альтанка літня літ. Л інв. № 180738, паркани № 1, 5, 6, 7 інв. № 180627, ворота № 2, тенісний корт № 3, ворота № 4, водовідний лоток № 8, підпірні стіни № 9, 10, сходи № 11, 12, причал № 13, басейн № 14, замощення І, ІІ, ІІ № 232002;
- заборонити власнику гр. ОСОБА_1 або будь-якій іншій особі вчиняти дії, що направлені на зміну стану нерухомого майна (Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна № 436239423221), розміщеного на земельній ділянці за адресою: АДРЕСА_5 на земельній ділянці кадастровий № 2322184900:01:003:0815, 2,5873 га, а саме зміну функціонального призначення нерухомого майна, форм, конфігурацій і таке інше.
Ухвалою від 19.09.2024 суд, зокрема, залучив фізичну особу - підприємця Руденка Анатолія Петровича; фізичну особу ОСОБА_2 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача. Відклав підготовче засідання на 15.10.2024, 14 - 00.
У судовому засіданні третьою особою ОСОБА_4 заявлене усне клопотання, просить суд застосувати за своєю ініціативою наслідки нікчемності правочину. У засіданні клопотання прийняте до розгляду.
Ухвалою від 15.10.2024 суд закрив підготовче провадження та призначив справу № 908/3468/13 (908/2139/24) до судового розгляду по суті на 12.11.2024, 14 - 00.
Судове засідання 12.11.2024 здійснювалось в режимі відеоконференції із застосування підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІКС.
Здійснювалась трансляція судового розгляду на веб-сторінці суду веб-порталу "Судова влада України".
У засіданні до відкриття розгляду справи по суті долучена до матеріалів справи копія інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна (номер інформаційної довідки № 403284384 від 12.11.2024), надана третьою особою ОСОБА_4 з клопотанням (вх. № 22095/08-08/24 від 12.11.2024).
У судовому засіданні 12.11.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення та повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом 10-ти днів.
Позивач позовні вимоги підтримав з підстав, зазначених у позовній заяві.
Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача, фізична особа - підприємець Руденко А.П., фізична особа ОСОБА_2 позовні вимоги підтримали з підстав, зазначених у позовній заяві та наданому ОСОБА_2 відзиві.
Відповідач у судове засідання 12.11.2024 не з'явився, про причини неявки не повідомив, до відеоконференції не приєднався.
Розглянувши у судовому засіданні матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд
Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
21 жовтня 2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства. Частиною 4 Прикінцевих та перехідних положень встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 03.03.2014 затверджено план санації ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", який схвалено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів б/н від 25.02.2014).
Станом на 12.11.2024 у справі № 908/3468/13 продовжується процедура санації, план санації не виконаний. Повноваження керуючого санації виконує арбітражний керуючий Оберемко Роман Анатолійович. Ухвалою від 17.10.2024 відкладене судове засідання для розгляду наступної судової процедури, клопотання голови комітету кредиторів ОСОБА_4 про продовження строку процедури санації на 12 місяців (вих. від 17.09.2024), плану санації боржника, які схвалені комітетом кредиторів 16.09.2024, клопотання керуючого санації (вх. № 20409/08-08/24 від 17.10.2024) на 17.12.2024, 10 - 00.
Таким чином, до правовідносин застосовуються норми Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Позивач обґрунтовує позовні вимоги наступним.
На виконання плану санації ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", затвердженого ухвалами суду № 908/3468/13 арбітражним керуючим ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" Нагіх Л.К. на аукціоні від 15.12.2014 було продано Товариству з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (надалі - ТОВ "ТД "Метизи") 30 % корпоративних прав ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" в статутному капіталі ТОВ "БВ "Азов" разом із вищезазначеним нерухомим та рухомим майном боржника за 62 061 (шістдесят дві тисячі шістдесят одна) грн. 12 коп.
Однак постановою Донецького апеляційного господарського суду від 01.11.2016 у справі № 908/3468/13:
- визнано недійсними результати аукціонів з продажу майна ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", які відбулись на Товарній біржі "Херсонська універсальна товарна біржа" та оформлені протоколами від 12.12.2014 № 1/121214;
- визнано недійсним договір купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі ТОВ "БВ "Славутич", укладений між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К., та ТОВ "ТД "Метизи".
11.08.2021 Господарський суд Запорізької області ухвалив рішення у справі № 908/3468/13 за позовною заявою ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", в особі арбітражного керуючого Оберемко Романа Анатолійовича, та фізичної особи ОСОБА_2 , поданою в процедурі банкрутства ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" до Товариства з обмеженою відповідальністю "СБ "Вікторія Плюс" (надалі - ТОВ "СБ "Вікторія Плюс"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" (надалі - ТОВ "Компанія "УБ"), ТОВ "ТД "Метизи", ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_7 про застосування наслідків недійсності правочинів, у відповідності до якого:
- позовні заяви фізичної особи ОСОБА_2 , ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" в особі керуючого санацією Оберемка Р.А. задоволено;
- визнано право власності за ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" на 100 % корпоративних прав в ТОВ "БВ "Славутич" разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу ТОВ "БВ "Славутич" від 03.09.2014;
- зобов'язано Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" на 100 % корпоративних прав в ТОВ "БВ "Славутич". Вказане рішення суду набрало законної сили 07.09.2021.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 19.03.2024 у справі № 908/3468/13 (908/19/24) (https://reyestr.court.gov.ua/Review/118068519) витребувано у останнього набувача - ТОВ "СЛАВУТИЧ-2020" (пр. Соборний, буд. 109, оф. 3, м. Запоріжжя, 69095, код ЄДРПОУ 43658264, e-mail: leomax09@gmail.com)на користь ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" (ЄДРПОУ 00191247) незаконно вибуле із власності останнього нерухоме майно у вигляді майнового комплексу Бази відпочинку " ІНФОРМАЦІЯ_5 ", реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна № 436239423221, яке розташоване за адресою: АДРЕСА_5 .
В зазначеному рішенні було встановлено, що спочатку корпоративні права ТОВ "ТД "Метизи" в ТОВ "БВ "Славутич" разом із нерухомим та рухомим майном було продано ОСОБА_8 , який перепродав зазначене майно ОСОБА_9 . Потім нерухоме майно було виведено окремо від юридичної особи ТОВ "БВ "Славутич" та зареєстроване спочатку за ТОВ "Азов тревелс", потім за ОК "Славутич 2015", а потім за ТОВ "СЛАВУТИЧ-2020".
За результатами розгляду справи № 908/3468/13 (908/19/24) судом зроблений висновок: "Таким чином, внаслідок визнання недійсним в судовому порядку результатів аукціонів з продажу майна ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", предметом якого також було спірне у даній справі майно, то реєстрація права власності на спірне майно за ТОВ "СЛАВУТИЧ-2020" відбулась без наявності на це законних підстав".
У відповідності до ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Позовна заява в останній судовій справі № 908/3468/13 (908/19/24) була подана до суду 01.01.2024. Знаючи про судовий спір щодо спірного майна, яке незаконно вибуло із власності законного власника ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" та систематично перепродувалось пов'язаним особам, останній набувач спірного майна ТОВ "СЛАВУТИЧ-2020" 08.02.2024 перепродав вищезазначене майно гр. ОСОБА_1 , що очевидно свідчить про намагання позазаконним шляхом позбавити законного власника його майна.
Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний № 71492219 від 08.02.2024 щодо державної реєстрації Договору купівлі-продажу спірного майна від 08.02.2024 № 118 приймалося приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Будніковою Юлією Сергіївною. З врахуванням вищезазначеного державним реєстратором прав на нерухоме майно Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Запорізької області Олійником Д.В. було прийнято постанову про відмову реєстраційних дій від 18.07.2024 № 74169916 у відповідності до якої відмовлено реєструвати за ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" право власності на ЦМК Бази відпочинку "Славутич" на виконання рішення Господарського суду Запорізької області від 19.03.2024 у справі № 908/3468/13 (908/19/24).
Таким чином, є необхідність за допомогою суду повернути спірне майно, яке в черговий раз було незаконно перепродано.
Відповідно до приписів ч. 1 ст. 321 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України), право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. За приписами ст.16 ЦК України), ст. 20 Господарського кодексу України (надалі - ГК України), кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів у передбачений законодавством спосіб, зокрема, шляхом: відновлення становища, яке існувало до порушення; визнання наявності або відсутності прав; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; іншими способами, передбаченими законом.
Відповідно до ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: повернення виконаного за недійсним правочином; витребування майна власником із чужого незаконного володіння; повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні; відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 20.11.2018 у справі № 922/3412/17 сформувала такий правовий висновок щодо застосування норм ч. 1 ст. 1190 та ч. 1 ст. 1212 ЦК України: "За змістом приписів глав 82 і 83 Цивільного кодексу України для деліктних зобов'язань, які виникають із заподіяння шкоди майну, характерним є, зокрема, зменшення майна потерпілого, а для кондикційних - приріст майна в набувача без достатніх правових підстав. Вина заподіювача шкоди є обов'язковим елементом настання відповідальності в деліктних зобов'язаннях. Натомість для кондикційних зобов'язань вина не має значення, оскільки важливим є факт неправомірного набуття (збереження) майна однією особою за рахунок іншої. Таким чином, обов'язок набувача повернути потерпілому безпідставно набуте (збережене) майно чи відшкодувати його вартість не є заходом відповідальності, оскільки набувач зобов'язується повернути тільки майно, яке безпідставно набув (зберігав), або вартість цього майна".
Згідно ст. 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним. Право власника на витребування майна від добросовісного набувача на підставі ч. 1 ст. 388 ЦК України залежить від того, у який спосіб майно вибуло з його володіння. Ця норма передбачає вичерпне коло підстав, коли за власником зберігається право на витребування свого майна від добросовісного набувача. Однією з таких підстав є вибуття майна з володіння власника або особи, якій він передав майно, не з їхньої волі іншим шляхом. Віндикацією є речово-правовий спосіб захисту цивільних прав та інтересів власника майна чи особи, що має речове право на майно (титульний володілець), який полягає у відновленні становища, що існувало до порушення, шляхом повернення об'єкта права власності у володіння власника (титульного володільця) з метою відновлення права використання власником усього комплексу його правомочностей. Витребування майна шляхом віндикації застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема, якщо між власником і володільцем майна немає договірних відносин і таке майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору.
В ході розгляду віндикаційного позову позивач має підтвердити право власності на витребуване майно, факт вибуття майна з його володіння, наявність майна у незаконному володінні відповідача, відсутність у відповідача правових підстав для володіння майном. На підтвердження наявності у позивача суб'єктивного права на витребуване майно, позивач повинен надати суду відповідні докази. Право власника на витребування майна від добросовісного набувача, на підставі ч. 1 ст. 388 ЦК України, пов'язується з тим, у який спосіб майно вибуло із його володіння. Ця норма передбачає вичерпне коло підстав, коли за власником зберігається право на витребування свого майна від добросовісного набувача. Однією з таких підстав є вибуття майна з володіння власника або особи, якій він передав майно, не з їхньої волі іншим шляхом. Наявність у діях власника волі на передачу майна іншій особі виключає можливість його витребування від добросовісного набувача. Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та застосування ліквідаційної процедури з метою повного або часткового задоволення вимог кредиторів. Арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) є одним із основних учасників справи про банкрутство. Відповідно до ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з моменту винесення ухвали про введення процедури санації управління боржником переходить до керуючого санацією; зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації. Право звернення з віндикаційним позовом до третіх осіб, у тому числі з підстав визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута, у процедурі санації належить виключно керуючому санації боржника, а витребуване майно на підставі ст. 388 ЦК України - поверненню до майна боржника. Стосовно доказів. Згідно з ч. 1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Як зазначено в ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, що встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлені ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Всі докази на підтвердження обставин, на які ми посилаємось в цій позовній заяві, знаходяться в матеріалах справи про банкрутство ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" № 908/3468/13, в тому числі: реєстраційна справа по ТОВ "БВ "Славутич"; постанова Донецького апеляційного господарського суду від 01.11.2016 у справі № 908/3468/13; рішення Господарського суду Запорізької області від 11.08.2021 у справі № 908/3468/13, що набрало законної сили; рішення Господарського суду Запорізької області від 19.03.2024 у справі № 908/3468/13 (908/19/24) що набрало законної сили. Додатково надаються: Відомості з Державного реєстру речових прав на спірне нерухоме майно (Витяг від 24.07.2024), копія Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний № 71492219 від 08.02.2024. Стосовно відсутніх доказів, а саме дані Відповідача, то подається до суду відповідний запит про витребування інформації. З урахуванням вказаного вище, керуючись ст. 41 Конституції України, ст. 22 ГПК України, ст. 20 Закону "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 15, 16, 321, 317, 319, 387, 388 ЦК України - просить позов задовольнити.
Відповідач проти позову заперечив, з підстав зазначених у відзиві. "Повністю не згодний з вимогами позивача викладених в зазначеному позові, так як вони не відповідають законодавству, являються недоведеними за відсутністю в матеріалах позову доказів та надуманими за відсутності обґрунтувань своєї вимоги. Я являюся добросовісним набувачем та законним власником нерухомого майна БВ "Славутич", яке у відповідності з чинним законодавством за особисті кошти придбав у ТОВ "Славутич-2020". Згідно чинному на цей час правочину, укладеного та засвідченому нотаріусом відповідно до правил діючого цивільного, господарського і іншого законодавства, який недійсним судом не визнано і під час набуття нерухомості у власність, не знав і не міг знати про те, що воно придбане у особи, яка не мала права його відчужувати. Я вправі покладався на відомості про речові права товариства "Славутич-2020" на нерухоме майно та відсутність його обтяження, що містяться у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, тому відповідно до вимог ст. 88 ЦК України, я перевірив документи товариства "Славутич-2020", що підтверджують його право власності на майно і відповідні державні реєстри (Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Державний реєстр речових прав на нерухоме майно при купівлі цього об'єкта нерухомості). Так, 08.02.2024 р. я уклав з ТОВ "Славутич-2020" відплатний договір купівлі продажу нерухомості бази відпочинку "Славутич", придбав у власність вказаний об'єкт нерухомого майна бази та провів реєстрацію права власності у Державному реєстрі речових прав. Зазначена угода проведена в порядку та процедурі діючого законодавства і посвідчена приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Будніковою Ю.С. Відповідно до умов зазначеного договору, я на підставі квитанції від 21.02.2024 р. сплатив ТОВ "Славутич-2020" за нерухоме майно кошти в сумі 809 377 грн. Таким чином, з часу реєстрації, тобто з 08.02.2024 р. на підставі посвідченого нотаріусом згідно ст. 46-1 Закону "Про нотаріат" і ст. 12 Закону "Про державну реєстрацію прав на нерухоме майно і їх обтяжень", являюся добросовісним набувачем права власності та законим власником нерухомого майна реєстраційного об'єкту № 436239423221, бази відпочинку "Славутич", яка дотепер знаходиться у моєму законному володінні. Цей правочин недійсним не визнано, рішення про Державну реєстрацію права власності не скасовано. Втрата добросовісним набувачем свого статусу суперечить ст. 388 ЦК України та призводить до позбавлення його майна, що змушує добросовісного набувача самостійно шукати способи відшкодування своїх втрат. Це, на погляд Суду, є неприпустимим, оскільки покладає на добросовісного набувача індивідуальний та надмірний тягар, про що йдеться, зокрема, в п. 6.53 постанови ВП ВС від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19. Тому за відсутності в Державних реєстрах відомостей про права інших осіб на нерухоме майно або їх обтяжень особа, яка добросовісно покладалася на ці відомості, тобто не знала і не мала знати про існування таких прав чи обтяжень, набуває право на таке майно вільним від незареєстрованих прав інших осіб та обтяжень. Такі висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 23 жовтня 2019 року у справі № 922/3537/17 (провадження № 12-127гс19, пункти 37, 38), від 1 квітня 2020 року у справі № 610/1030/18 (провадження № 14-436цс19, пункти 46.1, 46.2), від 15 червня 2021 року у справі № 922/2416/17 (провадження № 12-44гс20, пункти 7.15, 7.16).
Статтею 334 ЦК України визначено, що право власності на майно, виникає з моменту Державної реєстрації цього права. Так як згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо нерухомості БВ "Славутич" відомості про будь які обмеження чи заборону щодо відчужуваного майна бази були відсутні, укладена 08.02.2024 р. угода відповідає приписам чинного законодавства, нерухомість придбана за відплатним договором, обмеження та заборони на час її вчинення не існували. Враховуючи викладені вище обставини та відсутність в позовній заяві вмотивованих доводів своїх вимог, не надання Позивачем оцінки кожному допустимому та достовірному доказу який міститься на його думку в матеріалах справи, не визначену сукупність конкретних доказів які дають змогу дійти висновку про наявність обставин справи, які відповідають його вимогам, вважаю надуманими та безпідставними твердження Позивача з обставин нібито незаконності купівлі у товариства "Славутич-2020" бази відпочинку з причин тільки наявних вище наведених судових рішень про визнання недійсними результатів аукціонів з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод", договору купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БВ "Славутич" укладеному з Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" та визнання права власності за ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" на 100 % корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю "БВ "Славутич", разом із майном згідно Акту приймання - передачі та оцінки від 03.09.2014 з зобов'язанням Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за акціонерним товариством.
За відсутністю у вказаних вище Державних реєстрах інформації щодо обмежень та заборони відчуження нерухомого майна, я в порядку передбаченому цивільним та іншим законодавством на підставі посвідченого нотаріусом договору купівлі продажу придбав за власні кошти базу відпочинку і здійснив реєстрацію права власності. Вважаю, що Позивач свідомо не виконав рішення від 01.11.2016 р. Донецького апеляційного господарського суду в цій справі, яким визнано недійсними результати аукціону з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" та договору купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному ТОВ "БВ "Славутич" та господарського суду Запорізької області від 11.08.2021 року у вказаній справі про повернення у власність Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" набуті 30 % корпоративних прав Публічного акціонерного товариства в ТОВ "БВ "Славутич" разом із майном, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу товариства "БВ "Славутич" від 03.09.2014, визнано право власності за ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" на 100 % корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю "БВ "Славутич" разом із майном згідно Акту приймання - передачі та оцінки від 03.09.2014 та зобов'язано Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" на 100 % корпоративних прав в товаристві "БВ "Славутич", а також рішення господарського суду Запорізької області від 19.03.2024 р. винесеного в даній справі № 908/3468/13 (908/19/24), відповідно до якого, у ТОВ "Славутич-2020" витребувано майно бази відпочинку на користь акціонерного товариства, наслідок чого порушив вимоги ст. 182 ЦК України, відповідно до якої підлягають державній реєстрації право власності та інші речові права на нерухомі речі, обтяження цих прав, їх виникнення, перехід і припинення не внесли відомості (запис) про судовий спір щодо цього майна до цього Державного реєстру речових прав. Таким чином Позивач допустив порушення приписів ст. 182 ЦК України, відповідно до якої, підлягають державній реєстрації відомості про право власності та інші речові права на нерухомі речі, обтяження цих прав, їх виникнення, перехід і припинення, відомості (запис) про судовий спір щодо спірного майна до Державного реєстру речових прав. Також Позивач не виконав вимог ст. 4 ЗУ "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", згідно якій, державній реєстрації прав підлягають право власності, заборона відчуження і арешт нерухомого майна, податкова застава, предметом якої є нерухоме майно, та інші обтяження. Отже, у відповідності зі ст. 328 ЦК України, я набув право власності на вказаний об'єкт нерухомості на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів; право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону, або незаконність набуття права власності не встановлена судом. Тому, на підставі ч. 4 ст. 334 ЦК України, з моменту державної реєстрації права на нерухоме майно БВ "Славутич", тобто, 08.02.2024 р. являюсь добросовісним набувачем та законним власником цієї нерухомості. Окрім цього, приписами п. 1 ч. 1 ст. 2 ЗУ "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" передбачено, що державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, є офіційним визнанням і підтвердженням державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Не долучені Позивачем до матеріалів позову та не надані суду будь які докази та відомості про визнання у ряду попередніх власників недійсними правочинів купівлі продажу спірного нерухомого майна. Відповідно ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства. Право власності гарантовано ст. 41 Конституції України, суть якої зводиться до того, що кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, набутою в порядку, визначеному законом, а обов'язок забезпечувати захист права власності покладено на державу ст. 13 Конституції України. Відповідно до ст. 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права. Із вищенаведених правових норм випливає, що право власності виникло у мене на підставі чинного договору від 08.02.2024 р. купівлі продажу нерухомого майна бази відпочинку "Славутич", а відомості з реєстру є офіційним визнанням та являються нічим іншим, як одним із інструментів держави, спрямованим на забезпечення гарантій такого права, що зазначено в постановах КГС ВС від 20.02.2018 у справі № 917/553/17, від 03.04.2018 у справі № 922/1645/18, від 24.01.2020 у справі № 910/10987/18. Враховуючи наведене вище вважаю, позовні вимоги не підлягають судом задоволенню за відсутності в матеріалах заяви, судовій справі не тільки доказів та іншого документального підтвердження, але й вмотивованих Позивачем обґрунтувань своїх вимог, які на його думку являються підставою для витребування у мене, добросовісного набувача та законного власника нерухомості майнового комплексу бази відпочинку "БВ "Славутич". Неправомірними являються вимоги Позивача щодо застосування приписів ч. 4 ст. 75 ГПК України, так як в жодній із наведених ним судових справ безпосередньо не являвся стороною та не приймав участі в процесі їх розгляду. З цих обставин, Касаційний цивільний суд Верховного Суду постановою від 11.12.2019 по справі № 320/4938/17 зазначив, що суб'єктивними межами є те, що у справах беруть участь одні й ті самі особи чи їх правонаступники. Об'єктивні межі стосуються обставин, встановлених рішенням суду. Преюдиційні обставини не потребують доказування, якщо одночасно виконуються такі умови: обставина встановлена судовим рішенням, судове рішення набрало законної сили, у справі беруть участь ті самі особи, які брали участь у попередній справі. За правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 03.07.2018 у справі № 917/1345/17, преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи. Отже, в Постанові КГС ВС від 01.09.2021 у справі № 906/1231/20 зазначив, що господарський суд під час розгляду конкретної справи на підставі встановлених ним обставин (у тому числі з урахуванням преюдиційних обставин) повинен самостійно оцінювати обставини (факти), які є предметом судового розгляду та ухвалити рішення з відповідним застосуванням необхідних матеріально-правових норм (Постанова КГС ВС від 01.09.2021 у справі № 906/1231/20). Вважаю надуманою і необґрунтованою вимогу щодо витребування Позивачем майна в порядку ст. ст. 387, 388 ЦК України, так як в матеріалах позову окрім вищенаведених ним рішень судів в цій справі, не надані та не наведені конкретні докази, факти і інші обставини та відсутнє обґрунтування своїх вимог, які являються підставою для витребування у мене нерухомого майна, добросовісним набувачем та законним власником якого я являюсь. В матеріалах позовної заяви взагалі відсутні докази та інші конкретні доводи з обставин як заявляє Позивач, незаконного вибуття майна з володіння публічного акціонерного товариства та поза його волею та не обґрунтовано позовні вимоги щодо витребування у мене нерухомості бази відпочинку. Вказані Позивачем обставини та факти з начебто незаконного вибуття майна з його володіння та поза його волею взагалі не досліджувались та судами не встановлені, що підтверджується відсутністю доказів і вмотивованих доводів вимог Позивача в матеріалах заяви і судових справах. Вказане засвідчує відсутність у Позивача суб'єктивного права на витребуване майно.
Відповідно до ст. ст. 76, 77, 78, 79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Позивач не навів які конкретно докази знаходяться в матеріалах справ на які посилається та не надав оцінку кожному доказу, обставинам та іншим фактам, що дають змогу дійти висновку про наявність обставин справи, які підтверджують його позовні вимоги. Вимоги можуть ґрунтуватись лише на тих доказах, які були предметом дослідження і оцінки судом фактів в ході розгляду судових справ, рішення від 01.11.2016 р., рішення від 11.08.2021 р. у справі № 908/3468/13, та рішення від 19.03.2024 р. у справі за № 908/3468/13 (908/19/24/). Згідно з частиною першою ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до постанов КГС ВС від 08.07.2021 у справі № 915/1889/19, під час розгляду справ у порядку господарського судочинства обов'язок доказування покладається як на позивача, так і на відповідача. При цьому доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Право Позивача на витребування майна від добросовісного набувача, на підставі ч. 1 ст. 388 ЦК України, пов'язується з тим, у який спосіб майно вибуло із його володіння. Ця норма передбачає вичерпне коло підстав, коли за Позивачем зберігається право на витребування майна від Відповідача. Наявність у діях власника волі на передачу майна іншій особі виключає можливість його витребування від добросовісного набувача. Так, рішеннями судів в цій справі встановлено, що планом санації кредиторів ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", який був затверджений судом, передбачено відчуження майна боржника шляхом заміщення активів подальшою його передачею до господарських товариств, що були ним створені 18.06.2014 раніше, відповідно до плану санації, а саме: Товариства з обмеженою відповідальністю "БВ "Славутич". Повноважним арбітражним керуючим згідно діючого на цей час законодавством про банкрутство, продаж майна БВ "Славутич" здійснено на аукціоні, результати якого в подальшому визнано недійсними у зв'язку з порушенням працівниками вказаної торгової організації порядку та процедури в процесі проведення торгів. Згідно вказаного вище, реалізація нерухомості бази відпочинку "Славутич" здійснена на підставі рішення кредиторів вказаного акціонерного товариства, що спростовує надуманість тверджень Позивача стосовно вибуття майна поза його волею що унеможливлює витребування у мене майна бази відпочинку, право власності на яку набув на підставах передбачених законодавством. Статтею 328 ЦК України визначено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів; право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом. Згідно із ст. ст. 319, 321, 658 ЦК України, власник володіє, користується та розпоряджається своїм майном на власний розсуд; право власності є непорушним; ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні; право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові. Приписами ст. 330 ЦК України зазначено, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо, відповідно до ст. 388 цього Кодексу, майно не може бути витребуване у нього. Відповідно до ст. ст. 12, 15, 16, 20 ЦК України, особа здійснює свої цивільні права, в тому числі право на захист свого порушеного, невизнаного або оспорюваного права, на власний розсуд.
Відповідно до ст. 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права. Враховуючи вищенаведене вважаю, я являюсь добросовісним набувачем і власником БВ «Славутич», так як право власності виникло у мене на підставі діючого законодавства та чинного право встановлювального документу, а відомості з Державного реєстру є їх офіційним визнанням та являються нічим іншим, як одним із інструментів держави, спрямованим на забезпечення гарантій такого права.
На підставі наведеного вище та керуючись вимогами та ст. ст. 161, 165, 227 ГПК України, ст. ст. 328, ч. 4 ст. 334 ЦК України, вимога вказана у позові не підлягає задоволенню з наступних причин: Оскаржуваний правочин відповідає вимогам діючого законодавства України та іншим нормативно - правовим актам України. Позовна вимога позивача побудована лише на вигадках і припущеннях, та відсутність доказів по справі. Вважає, що позовна вимога, викладена в позовній заяві арбітражного керуючого ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" Оберемко Р.А. підлягає в відмові у повному обсязі з покладенням судових витрат на Позивача.
Третя особа - ОСОБА_2 із позовною заявою погоджується, зазначає наступне. Як свідчать фактичні обставини цієї справи черговий перепродаж Відповідачу спірного майна ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" є сьомим за рахунком, при чому останній перепродаж здійснювався під час судового процесу про витребування спірного майна на користь його законному власнику. Відповідач та інші колишні набувачі спірного майна вважають, що такими діями вони зможуть досягти статусу "добросовісний набувач" та стати законними власниками ЦМК БВ Славутич. Натомість сучасна судова практика непохитно в своїх підходах щодо необхідності захисту права власності законного власника при таких обставинах, про що буде зазначено нижче.
І. Щодо ефективного способу захисту при втре6уванні майна з незаконного володіння. Згідно з висновком Верховного суду, викладеного у постанові ВС від 27.01.2020 у справі № 488/6479/14-ц, ефективним способом захисту свого майнового права є зверненням до суду з вимогою про витребування майна із чужого незаконного володіння - віндикація, з огляду на таке. Так за ч. 1 ст. 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦКУ кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. З урахуванням цих норм правом на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також - органи і особи, уповноважені захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси. При цьому суд повинен встановити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси особи, і залежно від встановленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або про відмову в їх задоволенні. У п. 57 постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 № 338/180/17 звернено увагу на те, що право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним. Відповідно до висновку Верховного Суду України, викладеного у постанові від 17.12.2014 у справі № 6-140цс14, захист порушених прав особи, що вважає себе власником майна, яке було неодноразово відчужене, можливий шляхом пред'явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених ст. ст. 387 та 388 ЦК України. За ч. 1 ст. 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним. Метою віндикаційного позову є забезпечення введення власника у володіння майном, якого він був незаконно позбавлений. У випадку позбавлення власника володіння нерухомим майном означене введення полягає у внесенні запису про державну реєстрацію за власником права власності на нерухоме майно (принцип реєстраційного підтвердження володіння нерухомістю). При задоволенні позовної вимоги про витребування нерухомого майна з чужого незаконного володіння суд витребовує таке майно на користь позивача, а не зобов'язує відповідача повернути це майно власникові. Таке рішення суду є підставою для реєстрації в Державному реєстр речових прав за позивачем права власності на нерухоме майно, зареєстроване у ньому за відповідачем. Задоволення вимоги про витребування нерухомого майна з незаконного володіння особи, за якою воно зареєстроване на праві власності, відповідає речово-правовому характеру віндикаційного позову та призводить до ефективного захисту прав власника.
Власник з дотриманням вимог ст. ст. 387 і 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування оспорювання наступних рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, не є ефективним способом захисту права власника. Такий правовий висновок наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 № 183/1617/16, від 21.08.2019 № 911/3681/17, від 01.10.2019 № 911/2034/16, від 15.10.2019 № 911/3749/17, від 19.11.2019 № 911/3680/17, від 17.12.2014 № 6-140цс14. Порушене, невизнане або оспорене право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 № 338/180/17, від 11.09.2018 № 905/1926/16, від 30.01.2019 № 569/17272/15-ц).
Застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача. Оскільки право продажу нерухомості, крім випадків примусового продажу та інших встановлених законом виключень, належить власникові, то якщо продавець продав майно, належне іншій особі, то покупець не набуває права власності на нього, зокрема, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача у випадках, встановлених ст. 388 ЦК України (Велика Палата Верховного Суду від 22.06.2021у справі № 334/3161/17).
Велика Палата Верховного Суду нагадує, що за загальним правилом якщо право власності на спірне нерухоме майно зареєстроване за іншою особою, то належному способу захисту права відповідає вимога про витребування від (стягнення з) цієї особи нерухомого майна. Задоволення віндикаційного позову, тобто рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого незаконного володіння, є підставою для внесення відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно; такий запис вноситься виключно у разі, якщо право власності на нерухоме майно зареєстроване саме за відповідачем, а не за іншою особою. У тих випадках, коли має бути застосована вимога про витребування майна з чужого незаконного володіння, вимога власника про визнання права власності чи інші його вимоги, спрямовані на уникнення застосування приписів ст. ст. 387 і 388 ЦК України, є неефективними. Близькі за змістом висновки наведені, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 № 183/1617/16 п. п. 115, 116), від 07.11.2018 № 488/5027/14-ц, п. 98), від 19.05.2020 № 916/1608/18, п. 80). Якщо ж позивач вважає, що покупець не набув права власності на отриману ним нерухомість, зокрема, тому, що покупець не є добросовісним набувачем, то він вправі скористатися передбаченими законодавством зобов'язально-правовими способами захисту права власності. Для застосування таких способів захисту немає потреби в оскарженні свідоцтва про право власності на спірну квартиру або підписаного попередньо договору купівлі-продажу цієї квартири. В іншому випадку позивач може вдатися до такого способу захисту, як відшкодування завданої йому майнової шкоди; зокрема, заподіяної продажем майна за ціною, нижчою від ринкової, та моральної шкоди (ч. 3 ст. 386 ЦК України). Відповідачами за цим позовом можуть бути особи, з вини яких така шкода була заподіяна. Якщо покупець ще не отримав продане майно позивача, останній може запобігти виконанню договору купівлі-продажу, укладеного одним з відповідачів з перевищенням повноважень, шляхом застосування способу захисту, передбаченого ч. 2 ст. 386 ЦК України, звернувшись до суду з вимогою про заборону відповідачам вчиняти дії щодо передання майна продавцем покупцю, мотивуючи свою вимогу відсутністю в продавця права на продаж майна (Велика Палата Верховного Суду від 22.06.2021 № 334/3161/17). Щодо витребування нерухомості з "книжкового володіння" особи, право власності якої безпідставно чи протизаконно зареєстроване в ДРРПНМ, у постанові від 08.11.2023 № 607/15052/16-ц (14-58цс22) Велика Палата Верховного Суду виснувала: "9.2. Власник має право витребувати майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним (ст. 387 ЦК України), незалежно від того, чи заволоділа ця особа незаконно спірним майном сама, чи придбала його в особи, яка не мала права відчужувати це майно. 9.3. При цьому стаття 400 ЦК України вказує на обов'язок недобросовісного володільця негайно повернути майно особі, яка має на нього право власності або інше право відповідно до договору або закону, або яка є добросовісним володільцем цього майна. У разі невиконання недобросовісним володільцем цього обов'язку заінтересована особа має право пред'явити позов про витребування цього майна. 9.5. Можливість витребування майна з володіння іншої особи законодавець ставить у залежність насамперед від змісту правового зв'язку між позивачем та спірним майном, від волевиявлення власника щодо вибуття майна, від того, чи є володілець майна добросовісним чи недобросовісним набувачем, а також від характеру набуття майна (оплатно чи безоплатно) - Велика Палата Верховного Суду від 02.11.2021 № 925/1351/19. 9.8. За вимогами ст. 181 ЦК України до нерухомих речей (нерухоме майно, нерухомість) належать земельні ділянки, а також об'єкти, розташовані на земельній ділянці, переміщення яких є неможливим без їх знецінення та зміни їх призначення. Рухомими речами є речі, які можна вільно переміщувати у просторі. 9.9. Ураховуючи специфіку речей в обороті, володіння рухомими та нерухомими речами відрізняється: якщо для володіння першими важливо встановити факт їх фізичного утримання, то володіння другими може бути підтверджене, як правило, державною реєстрацією права власності на це майно (Велика Палата Верховного Суду від 04.07.2018 № 653/1096/16-ц). 9.10. Цей фактичний стан "книжкового володіння" слід відрізняти від права володіння, яке належить власникові (ч. 1 ст. 317 ЦК України) незалежно від того, є він фактичним володільцем майна, чи ні. Тому власник не втрачає право володіння нерухомим майном у зв'язку з державною реєстрацією права власності за іншою особою, якщо остання не набула права власності. Натомість ця особа внаслідок реєстрації за нею права власності на нерухоме майно стає фактичним володільцем останнього, але не набуває право володіння, допоки право власності зберігається за попереднім володільцем. Отже, володіння нерухомим майном, яке посвідчує державна реєстрація права власності, може бути правомірним або неправомірним (законним або незаконним). Тоді як право володіння, якщо воно існує, неправомірним (незаконним) бути не може (постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.112021 № 359/3373/16-ц пункти 65-67, від 18.01.2023 № 488/2807/17 пункт 92). 9.11. Пунктом 1 ч. 1 ст. 2 Закону установлено, що державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень - офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. 9.12. Реєстрація права власності на нерухоме майно є лише офіційним визнанням права власності з боку держави. Сама державна реєстрація права власності за певною особою не є безспірним підтвердженням наявності в цієї особи права власності, але створює спростовну презумпцію права власності такої особи (Велика Палата Верховного Суду від 12.03.2019 № 911/3594/17). 9.13. З визнанням того, що державною реєстрацією права власності на нерухоме майно підтверджується володіння цим майном, у судову практику увійшла концепція "книжкового володіння". 9.15. У разі задоволення позовної вимоги про витребування нерухомого майна із чужого незаконного володіння суд витребує таке майно на користь позивача. Таке рішення суду є підставою для внесення до ДРРПНМ запису про державну реєстрацію за позивачем права власності на нерухоме майно, зареєстроване в цьому реєстрі за відповідачем (Велика Палата Верховного Суду від 20.06.2023 №362/2707/19). 9.16. Отже, власник майна може витребувати належне йому майно від будь якої особи, яка є його останнім набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами, та без визнання попередніх угод щодо спірного майна недійсними. При цьому норма частини першої статті 216 ЦК України не може застосовуватись для повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, яке було надалі відчужене третій особі, оскільки надає право повернення майна лише стороні правочину, який визнано недійсним. Захист порушених прав особи, що вважає себе власником майна, яке було неодноразово відчужене, можливий шляхом пред'явлення позову про витребування майна до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених, зокрема, ст. ст. 387, 388 ЦК України".
В п. п. 8.44-8.46 постанови Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2024 № 496/1059/18 зазначається, що надміру формалізований підхід до заявлених позовних вимог суперечить завданню цивільного судочинства, яким є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Якщо позивач заявляє вимогу, яка за належної інтерпретації може ефективно захистити його порушене право, суди не повинні відмовляти у її задоволенні виключно з формальних міркувань, оскільки це призведе до необхідності повторного звернення позивача до суду за захистом його прав (які за наведених умов могли бути ефективно захищені), що не відповідатиме принципам верховенства права та процесуальної економії (див. mutatis mutandis ("із заміною того, що підлягає заміні"; з урахуванням відповідних відмінностей) висновки Великої Палати Верховного Суду в п. п. 117-118 постанови від 21.12.2022 № 914/2350/18 (914/608/20); У кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо суд має встановити, якого саме результату хоче досягнути позивач унаслідок вирішення спору. Суд розглядає справи у межах заявлених вимог (ч. 1 ст. 13 ЦПК України), але, зберігаючи об'єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом (п. 4 ч. 5 ст. 12 ЦПК України). Виконання такого обов'язку пов'язане, зокрема, з тим, що суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально (див. наприклад, постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2021 у справі № 9901/172/20 (п. п. 1, 80, 81, 83), від 01.07.2021 у справі № 9901/381/20 (п. п. 1, 43-47), від 26.10.2021 у справі № 766/20797/18 (п. 6, 20-26, 101, 102), від 01.02.2022 у справі № 750/3192/14 (пункти 4, 26, 47), від 22.09.2022 у справі № 462/5368/16-ц (п. п. 4, 36), від 20.06.2023 у справі № 633/408/18 (п. 11.12) та від 04.07.2023 у справі № 233/4365/18 (пункт 31). У постанові від 10.05.2023 № 204/8118/14 Касаційний цивільний суд Верховного Суду вказав на ефективний спосіб захисту у спорі про рухоме майно, щодо якого укладено кілька правочинів. ВС зазначив, що внаслідок укладення першого договору в позивача як покупця виникло зобов'язальне право. Перешкодою для набуття позивачем права власності на придбане майно за цим договором (комбайн) є державна реєстрація транспортного засобу, здійснена на підставі іншого правочину (підробленого пізніше). Тому позивач правильно звернувся за захистом свого зобов'язального права з вимогою про скасування державної реєстрації комбайна за іншою особою. Порушення прав позивача полягає в неможливості набути право власності на комбайн шляхом його держреєстрації з огляду на наявність його державної реєстрації на ім'я іншої особи, проведеної на підставі іншого (невчиненого) правочину.
Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (абз. 10 пункту 9 Рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 № 3-рп/2003). Таким чином, під ефективним способом захисту (засобом) слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Відтак ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам (постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2019 № 826/7380/15).
ІІ. Витребування майна від добросовісного набувача. Навіть якщо припустити, що Відповідач є добросовісним набувачем, то в даному спорі конструкція все одно працює на користь законного власника ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" внаслідок наступного. Якщо майно за відплатним договором придбано в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у випадках, передбачених ч. 1 ст. 388 ЦК України, зокрема якщо майно вибуло із володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом (було загублено, викрадено, вибуло з їхнього володіння іншим шляхом). У разі коли відчуження майна мало місце два і більше разів після недійсного правочину, це майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину, від добросовісного набувача на підставі ч. 1 ст. 388 ЦК України. У такому випадку діюче законодавство не пов'язує можливість витребування майна у добросовісного набувача з обставинами щодо наявності у відчужувача за останнім у ланцюгу договором права відчужувати це майно. Витребування майна від добросовісного набувача у такому випадку залежить від наявності волі на передачу цього майна у власника майна - відчужувача за першим договором у ланцюгу договорів.
Право власника на витребування майна від добросовісного набувача на підставі ч. 1 ст. 388 ЦК України залежить від того, у який спосіб майно вибуло із його володіння. Однією з таких підстав є вибуття майна з володіння власника або особи, якій він передав майно, не з їхньої волі іншим шляхом. Наявність у діях власника волі на передачу майна іншій особі унеможливлює витребування майна від добросовісного набувача. Касаційний господарський суд Верховного Суду у постанові від 13.02.2018 № 910/3496/17 додатково зазначив, що вирішуючи спір про витребування майна із чужого незаконного володіння, суди повинні встановити, чи вибуло спірне майно із володіння власника в силу обставин, передбачених ч. 1 ст. 388 ЦКУ, зокрема, чи з волі власника майно вибуло із його володіння. Аналогічний висновок наведений у постанові Верховного Суду України від 25.01.2017 № 916/2131/15. "Пропорційність" втручання у право власності набувача за вимогами про витребування майна може встановлюватись лише після оцінки його добросовісності (Касаційний господарський суд Верховного Суду від 18.02.2021 у справі № 14/5026/1020/2011).
Підтвердження добросовісності набуття майна покладається на набувача, який має довести, що він не знав і не міг знати про те, що воно придбане у особи, яка не мала права його відчужувати. Добросовісність набуття виключається, якщо на момент вчинення правочину з набуття майна право власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно містяться записи про арешт майна, заборону його відчуження, наявна інформація в Єдиному державному реєстрі судових рішень про судовий спір щодо цього майна, за обставинами якого останнє може перебувати у володінні іншої особи, ніж власник, і може бути повернутим власникові чи витребуваним на його користь. Такі відомості повинні спонукати покупця до більшої обачливості (Велика Палата Верховного Суду від 08.11.2023 у справі № 607/15052/16-ц, п. 11.8). Перед придбанням квартири кінцевий набувач міг ознайомитися з даними Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, щоби встановити історію вибуття квартири з володіння її власників. Отже, проявивши обачність, він мав можливість самостійно чи з допомогою фахівця у галузі права дізнатися про те, що продавець не міг набути право власності на квартиру, а тому і не мав права її відчужувати. Зареєструвавши право власності за собою, такий продавець став володільцем квартири, а право володіння разом із правами користування та розпорядження квартирою надалі належать позивачам як її власникам. Йдучи на ризик із придбанням майна в особи, яка зареєструвала своє право власності на нього, але за законом не могла таке право набути, кінцевий набувач несе ризик настання негативних наслідків придбання квартири у її незаконного володільця (Велика Палата Верховного Суду від 08.11.2023 у справі № 206/4841/20, п. п. 9.21, 9.22). Майно не може бути витребуване від добросовісного набувача, якщо воно було продане у порядку, встановленому для виконання судових рішень відповідно до ч. 2 ст. 388 ЦК України (Велика Палата Верховного Суду від 02.11.2021 № 925/1351/19; від 29.05.2019 № 367/2022/15-ц).
Вибуття майна з володіння на підставі судового рішення, яке в подальшому було скасовано, є таким, що сталося поза волею власника. Отже, майно за скасованим судовим рішенням може бути витребувано власником, навіть у добросовісного набувача (Касаційний цивільний суд Верховного Суду від 27.04.2023 № 199/4884/17).
З врахуванням вищезазначеного, та керуючись ст. ст. 42, 46, 50, 168 ГПК України, просить: задовольнити позовні вимоги ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" у цій справі в повному обсязі.
Третя особа ОСОБА_4 позовні вимоги підтримав, просить суд застосувати за своєю ініціативою наслідки нікчемності правочину, про що заявив усне клопотання 15.10.2024.
Враховуючи, невідповідність усного клопотання ОСОБА_4 від 12.11.2024 вимогам ГПК України, що пред'являються до форми позовної заяви, його слід залишити без розгляду.
Судом установлено, що ухвалою господарського суду Запорізької області від 21.11.2013 порушено провадження у справі № 908/3468/13 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (далі ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод").
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 16.01.2014 затверджено реєстр вимог кредиторів ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" з урахуванням визнаних судом вимог та з урахуванням окремо включених до реєстру вимог ТОВ "Енергомаш-Інвест", м. Київ в розмірі 6 936 888, 58 грн. (у тому числі 102 766, 83 грн. пеня), які забезпечені заставою майна боржника, а також вимог із заробітної плати працівникам в розмірі 463 481, 50 грн. першої черги задоволення.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 12.02.2014 введено процедуру санації ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", встановлено строк санації у шість місяців, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Персюка Сергія Володимировича.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 03.03.2014 затверджено план санації ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", який схвалено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів б/н від 25.02.2014).
Планом санації ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" передбачалось відчуження майна боржника шляхом заміщення активів.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 25.04.2014 затверджені "Зміни та доповнення до плану санації публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод", схвалені комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів б/н від 17.04.2014).
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 29.09.2014 затверджені "Зміни та доповнення до плану санації публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод", схвалені протокольним рішенням комітету кредиторів від 12.09.2014.
Ухвалою суду від 05.12.2014 призначеного ухвалою від 12.02.2014 керуючого санацією замінено, керуючим санацією ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" призначено арбітражного керуючого Нагіх Людмилу Костянтинівну (свідоцтво Мінюсту України № 152 від 12.02.2013).
Постановою суду від 30.03.2015 (суддя Ніколаєнко Р.А.) процедуру санації Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" припинено. Припинено повноваження керуючого санацією ОСОБА_10 . Визнано публічне акціонерне товариство "Запорізький сталепрокатний завод" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого Нагіх Людмилу Костянтинівну.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.07.2016 року по справі № 908/3468/13, залишеною без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 04.10.2016 року, замінено кредитора - ФОП Василенко А.О. на правонаступника - ФОП Руденко Анатолія Петровича.
Постановою суду від 26.03.2018 (суддя Черкаський В.І.), постанову Господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 30.03.2015 скасовано. Припинено повноваження ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" - Нагіх Людмили Костянтинівни. Відновлено процедуру санації Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" та повноваження керуючого санацією Нагіх Людмили Костянтинівни.
Тобто, у період 30.03.2015 - 26.03.2018 здійснювалась процедура ліквідації боржника.
25.10.2018 керуючим санацією Нагіх Л.К. подано до суду заяву вих. № 34/АК від 25.10.2018. (вх. № 08-08/19699/18 від 05.11.2018) про звільнення її від виконання повноважень ліквідатора у справі, в зв'язку з неможливістю їх виконання за сімейними обставинами.
Ухвалою суду від 14.04.2020 (суддя Сушко Л.М.) заяву арбітражного керуючого Нагіх Людмили Костянтинівни - задоволено. Відсторонено арбітражного керуючого Нагіх Людмилу Костянтинівну від виконання повноважень керуючого санацією Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод". Керуючим санацією Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" призначено арбітражного керуючого Оберемка Романа Анатолійовича.
Судом установлено, що Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 01.11.2016 у справі № 908/3468/13:
- визнано недійсними результати аукціонів з продажу майна ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", які відбулись на Товарній біржі "Херсонська універсальна товарна біржа' та оформлені протоколами від 12.12.2014 № 1/121214;
- визнано недійсним договір купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі ТОВ "БВ "Славутич", укладений між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К., та ТОВ "ТД "Метизи".
Постановою Вищого господарського суду України від 14.03.2017 № 908/3468/13 постанову Донецького апеляційного господарського суду від 01.11.2016 у справі № 908/3468/13 залишено без змін.
11.08.2021 Господарський суд Запорізької області ухвалив рішення у справі № 908/3468/13 за позовною заявою ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", в особі арбітражного керуючого Оберемко Романа Анатолійовича (надалі Позивач-1), та фізичної особи ОСОБА_2 (надалі - Позивач-2), поданою в процедурі банкрутства ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" до Товариства з обмеженою відповідальністю "СБ "Вікторія Плюс" (надалі - ТОВ "СБ "Вікторія Плюс"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" (надалі - ТОВ "Компанія "УБ"), ТОВ "ТД "Метизи", ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_7 про застосування наслідків недійсності правочинів, у відповідності до якого:
- позовні заяви фізичної особи ОСОБА_2 , ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" в особі керуючого санацією Оберемка Р.А. задоволено;
- визнано право власності за ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" на 100 % корпоративних прав в ТОВ "БВ "Славутич" разом із майном, визначеним згідно Акту приймання-передачі та оцінки майна, що вноситься до Статутного (складеного) капіталу ТОВ "БВ "Славутич" від 03.09.2014;
- зобов'язано Державного реєстратора провести державну реєстрацію права власності за ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" на 100 % корпоративних прав в ТОВ "БВ "Славутич". Вказане рішення суду набрало законної сили 07.09.2021.
Рішенням господарського суду Запорізької області від 11.08.2021 у справі № 908/3468/13 установлено, що:
1. На скасованих торгах продавались не лише корпоративні права ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", але й і його майно, за допомогою якого формувався статутний капітал ТОВ "БВ "Славутич".
2. В реєстраційних справах, витребуваних судом до справи № 908/3468/13, знаходяться копії протоколів, які свідчать, що одночасно з продажем на торгах корпоративних прав ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", із складу ТОВ "БВ "Славутич" вийшов другий співзасновник ТОВ "Енергомаш-Інвест", із відповідним зменшенням статутного капіталу. Таким чином, статутний капітал ТОВ "БВ "Славутич" був сформований тільки за рахунок майна ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод".
3. В ході розгляду цієї справи були витребувані відомості з Державного реєстру речових прав на спірне нерухоме майно (Витяги від 04.08.2021), з яких з'ясувалось, що нерухоме майно як цілісний майновий комплекс Бази відпочинку " ІНФОРМАЦІЯ_5 " вже декілька разів було відчужено на користь інших осіб.
Так, спочатку корпоративні права ТОВ "ТД "Метизи" в ТОВ "БВ "Славутич" разом із нерухомим та рухомим майном було продано ОСОБА_8 (РНОКПП: НОМЕР_4 , АДРЕСА_6 ), який перепродав зазначене ОСОБА_9 (РНОКПП: НОМЕР_5 , АДРЕСА_7 ).
Потім нерухоме майно було виведено окремо від юридичної особи ТОВ "БВ "Славутич" та зареєстроване спочатку за Товариством з обмеженою відповідальністю "Азов тревелс" (надалі - Третя особа-2, ТОВ "Азов тревелс"), потім за Обслуговуючим кооперативом "Славутич 2015" (надалі - Третя особа-3, ОК "Славутич 2015"), а потім за Товариством з обмеженою відповідальністю "СЛАВУТИЧ-2020".
Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна, номер інформаційної довідки 390051727 від 07.08.2024 16:50:06, № 403284384 від 12.11.2024 09:53:01 право власності на об'єкт нерухомості - реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 436239423221 належить ОСОБА_1 . Підстава реєстрації права власності - рішення № 71492219 від 08.02.2024, приватний нотаріус Буднікова Ю.С., Запорізький міський нотаріальний округ, Запорізька обл. Документи, подані при державній реєстрації - договір купівлі-продажу, серія та номер 118, виданий 08.02.2024, видавник: Буднікова Ю.С. приватний нотаріус Запорізького міського нотаріального округу.
На підставі договору купівлі продажу бази відпочинку, серія та номер 118, який посвідчений 08.02.2024 приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Будніковою Ю.С., суд установив, що ТОВ "Славутич-2020" передав об'єкт нерухомості - реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 436239423221 у власність ОСОБА_1 , який зобов'язався сплатити його вартість за ціною та на умовах встановлених у договорі. Продаж бази відпочинку вчиняється між сторонами за 809 377 грн. Оплата за договором здійснена відповідачем на підставі квитанції від 21.02.2024.
Відповідно до ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю, і правові наслідки недійсності нікчемного правочину, які встановлені законом, не можуть змінюватися за домовленістю сторін.
Таким чином, внаслідок визнання недійсним в судовому порядку результатів аукціонів з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод", предметом якого також було спірне у даній справі майно, то реєстрація права власності на спірне майно за ОСОБА_1 відбулась без наявності на це законних підстав.
За приписами ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГПК України кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів у передбачений законодавством спосіб, зокрема, шляхом: відновлення становища, яке існувало до порушення; визнання наявності або відсутності прав; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; іншими способами, передбаченими законом.
Відповідно до ст. 392 ЦК України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.
Відповідно до ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.
Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: повернення виконаного за недійсним правочином; витребування майна власником із чужого незаконного володіння; повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні; відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.
Відповідно до приписів ч. 1 ст. 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.
Згідно ст. 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.
Право власника на витребування майна від добросовісного набувача на підставі ч. 1 ст. 388 ЦК України залежить від того, у який спосіб майно вибуло з його володіння. Ця норма передбачає вичерпне коло підстав, коли за власником зберігається право на витребування свого майна від добросовісного набувача. Однією з таких підстав є вибуття майна з володіння власника або особи, якій він передав майно, не з їхньої волі іншим шляхом.
Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Віндикацією є речово-правовий спосіб захисту цивільних прав та інтересів власника майна чи особи, що має речове право на майно (титульний володілець), який полягає у відновленні становища, що існувало до порушення, шляхом повернення об'єкта права власності у володіння власника (титульного володільця) з метою відновлення права використання власником усього комплексу його правомочностей.
Витребування майна шляхом віндикації застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема, якщо між власником і володільцем майна немає договірних відносин і таке майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору.
В ході розгляду віндикаційного позову позивач має підтвердити право власності на витребуване майно, факт вибуття майна з його володіння, наявність майна у незаконному володінні відповідача, відсутність у відповідача правових підстав для володіння майном. На підтвердження наявності у позивача суб'єктивного права на витребуване майно, позивач повинен надати суду відповідні докази.
Право власника на витребування майна від добросовісного набувача, на підставі ч. 1 ст. 388 ЦК України, пов'язується з тим, у який спосіб майно вибуло із його володіння. Ця норма передбачає вичерпне коло підстав, коли за власником зберігається право на витребування свого майна від добросовісного набувача.
Однією з таких підстав є вибуття майна з володіння власника або особи, якій він передав майно, не з їхньої волі іншим шляхом. Наявність у діях власника волі на передачу майна іншій особі виключає можливість його витребування від добросовісного набувача.
Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та застосування ліквідаційної процедури з метою повного або часткового задоволення вимог кредиторів.
Арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) є одним із основних учасників справи про банкрутство.
Відповідно до ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з моменту винесення ухвали про введення процедури санації управління боржником переходить до керуючого санацією; зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації.
Право звернення з віндикаційним позовом до третіх осіб, у тому числі з підстав визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута, у процедурі санації належить виключно керуючому санації боржника, а витребуване майно на підставі ст. 388 ЦК України - поверненню до майна боржника.
Колегія суддів Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, за результатами касаційного розгляду справи № Б-19/207-09 підтримує правову позицію Верховного Суду (постанова від 01.08.2018 по справі № 908/431/14, постанова від 21.06.2018 у справі № 927/939/17), яка полягає у тому, що здійснення ліквідатором - арбітражним керуючим права власності, зокрема розпорядження майном не у спосіб та не у межах повноважень, передбачених Законом про банкрутство (проведення аукціону з порушенням вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"), не є вираженням волі власника майна (банкрута), на вибуття такого майна з його володіння, що дає підстави повернення майна володільцю, шляхом його витребування у відповідачів як добросовісних набувачів, в порядку ч. 1 ст. 388 ЦК України.
За таких обставин, позовні вимоги підлягають задоволенню.
Слід витребувати у ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247, керуючий санацією - Оберемко Р.А., АДРЕСА_1 , e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 )) майновий комплекс Бази відпочинку " Славутич ", реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна № 436239423221, який розташований за адресою: Запорізька область, Запорізький район, с. Канівське, вул. Дніпрова, буд. 13 на земельній ділянці кадастровий № 2322184900:01:003:0815, 2,5873 га та складається з: продовольчий склад літ. А-2 інв. № 231003 (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 388.2, Опис: з критим ганком та сходами), їдальня літ. Б інв. № 231002 (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 574, Опис: з ганком), будівля продовольчого складу літ. В-2 інв. № 231005 (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 137.9, Опис: з сходами та оглядовою ямою), восьми квартирний житловий будинок літ. Г-2 інв. № 231004 (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 324.2, Опис: з ганком), вбиральня літ. Д (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 8.3), спальний корпус літ. Ж-4 інв. № 231001 (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1422.2, Опис: з ганком, естакадою та сходами), будинок рятувальників літ. З (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 8.8, Опис: з оглядовим майданчиком), ангар для човнів літ. И інв. № 180629, насосна літ. К інв. № 180626, вольєр літ. М, альтанка літня літ. Л інв. № 180738, паркани № 1, 5, 6, 7 інв. № 180627, ворота № 2, тенісний корт № 3, ворота № 4, водовідний лоток № 8, підпірні стіни № 9, 10, сходи № 11,12, причал № 13, басейн № 14, замощення І, II, II № 232002.
Судові витрати згідно ст. 129 ГПК України відносяться на відповідача.
Керуючись ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 129, 238, 240, 241, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд
Позов задовольнити.
Витребувати у ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247, керуючий санацією - Оберемко Р.А., АДРЕСА_1 , e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 )) майновий комплекс Бази відпочинку "Славутич", реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна № 436239423221, який розташований за адресою: Запорізька область, Запорізький район, с. Канівське, вул. Дніпрова, буд. 13 на земельній ділянці кадастровий № 2322184900:01:003:0815, 2,5873 га та складається з: продовольчий склад літ. А-2 інв. № 231003 (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 388.2, Опис: з критим ганком та сходами), їдальня літ. Б інв. № 231002 (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 574, Опис: з ганком), будівля продовольчого складу літ. В-2 інв. № 231005 (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 137.9, Опис: з сходами та оглядовою ямою), восьми квартирний житловий будинок літ. Г-2 інв. № 231004 (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 324.2, Опис: з ганком), вбиральня літ. Д (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 8.3), спальний корпус літ. Ж-4 інв. № 231001 (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1422.2, Опис: з ганком, естакадою та сходами), будинок рятувальників літ. З (Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 8.8, Опис: з оглядовим майданчиком), ангар для човнів літ. И інв. № 180629, насосна літ. К інв. № 180626, вольєр літ. М, альтанка літня літ. Л інв. № 180738, паркани № 1, 5, 6, 7 інв. № 180627, ворота № 2, тенісний корт № 3, ворота № 4, водовідний лоток № 8, підпірні стіни № 9, 10, сходи № 11,12, причал № 13, басейн № 14, замощення І, II, II № 232002.
Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (вул. Північне шосе, 20г, м. Запоріжжя, 69600, код ЄДРПОУ 00191247, керуючий санацією - Оберемко Р.А., АДРЕСА_1 , e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) суму 2 422 (дві тисячі чотириста двадцять дві) грн. 40 коп. судового збору.
Видати накази після набрання рішенням законної сили.
Копію рішення надіслати сторонам, третім особам (до електронного кабінету).
Розмістити повний текст рішення на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).
Відповідно ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Відповідно до ст. 256, пп. 17.5 п. 17 розділу XI Перехідних положень ГПК України рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня його проголошення.
Повний текст рішення (з урахуванням відпустки судді) складено, оформлено та підписано - 06.12.2024.
Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ